香飘飘食品股份有限公司 关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告
香飘飘食品股份有限公司 关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-043
香飘飘食品股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”“香飘飘”）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经由公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2023年7月7日召开公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、激励对象名单及授予数量的调整
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权15.00万份。
根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由39人调整为38人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
2、行权价格调整
公司于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。本次调整在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对公司《激励计划（草案）》股票期权行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对股票期权行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。首次授予激励对象由39人调整为38人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
五、监事会意见
监事会认为，本次对公司《激励计划（草案）》行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的激励对象名单及授予数量、行权价格调整事项符合《管理办理》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予及调整事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首期授予事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-041
香飘飘食品股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2023年6月29日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2023年7月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。本次激励计划的首次及预留行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。
同时鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权15.00万份。根据前述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由39人调整为38人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
公司董事邹勇坚、杨静为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-043）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2023年7月7日为首次授予日，向符合条件的38名激励对象授予1,076.00万份股票期权。
公司董事邹勇坚、杨静为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-044）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-042
香飘飘食品股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2023年6月29日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2023年7月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议由公司监事会主席沈国华先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
监事会认为，本次对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-043）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会认为本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。监事会同意以2023年7月7日为首次授予日，向符合条件的38名激励对象授予1,076.00万份股票期权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-044）。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2023年7月8日
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-044
香飘飘食品股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权首次授予日：2023年7月7日
● 股票期权首次授予数量：1,076.00万份，约公司当前股本总额41,074.58万股的2.62%
● 股票期权首次行权价格：14.58元/份
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“香飘飘”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已成就，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年7月7日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2023年7月7日为首次授予日，以14.58元/份的行权价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,076.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于 2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。
（三）本次股票期权的授予情况
1、首次授予日：2023年7月7日
2、首次授予数量：1,076.00万份，约公司当前股本总额41,074.58万股的2.62%
3、首次授予人数：38人
4、首次行权价格：14.58元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予激励对象共计38人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象个人考核将由薪酬与考核委员根据激励对象当年工作情况分年度进行评定，依据薪酬与考核委员会的评定结果确定其行权的比例如下：
■
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
1、激励对象名单及授予数量的调整
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权15.00万份。
根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由39人调整为38人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
2、行权价格调整
公司于2023年5月31日发布了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。
除上述调整外，本次激励计划首次授予的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
二、监事会核实的情况
公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，认为：
（一）鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权15.00万份。
根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由39人调整为38人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
（二）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司股票期权行权价格由14.74元/份调整至14.58元/份，该调整符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关行权价格调整的相关规定。
（三）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年7月7日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
（四）本激励计划首次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。监事会同意以2023年7月7日为首次授予日，向符合条件的38名激励对象授予1,076.00万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
四、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年7月7日用该模型对本次授予的1,076.00万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1．标的股价：18.59元/股（首次授予日公司2023年7月7日的收盘价）
2．有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）
3．历史波动率：13.5147%、13.6535%、14.1047%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的历史波动率）
4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上人民币存款基准利率）
5．股息率：0.8607%（采用公司截止2023年7月7日最新的股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本激励计划首次授予的股票期权对各期成本费用的合计影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2023年7月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）除1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件外，本次激励计划首次授予激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意以2023年7月7日为首次授予日，向符合授予条件的38名激励对象授予1,076.00万份股票期权，行权价格为14.58元/份。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的激励对象名单及授予数量、行权价格调整事项符合《管理办理》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予及调整事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、香飘飘第四届董事会第八次会议决议
2、香飘飘第四届监事会第七次会议决议
3、监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见
4、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
5、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首期授予事项之法律意见书
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2023年7月8日返回搜狐，查看更多
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