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budongdedancikeyitianjiadaodanciben，fangbianbaobaodexuexi，ertongyingyutinglishoujibanranghaiziaishangxueyingyu~tadecaozuofangshifeichangjiandan，yonghukeyikuaisushiyong。chuangxinshouhuwanfahaiyuanduanyoujingjitiyanzhichiziyoudeqiehuanquaianhoushexiangtou，yuanchengsuishicaokong；==duozhongjiaose==中(zhong)信(xin)證(zheng)券(quan)持(chi)續(xu)督(du)導(dao)不(bu)力(li)又(you)收(shou)監(jian)管(guan)警(jing)示(shi)函(han) IPO項(xiang)目(mu)被(bei)質(zhi)疑(yi)信披(pi)质量(liang)

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編(bian)輯(ji) | 陳(chen)鑫(xin)鑫

2023年(nian)5月(yue)17日(ri)，上(shang)交(jiao)所(suo)發(fa)布(bu)了(le)《關(guan)於(yu)對(dui)西(xi)藏(zang)華(hua)鈺(yu)礦(kuang)業(ye)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)保(bao)薦(jian)機(ji)構(gou)及(ji)保荐代表(biao)人(ren)予(yu)以(yi)监管警示的(de)決(jue)定(ding)》（下(xia)稱(cheng)《监管警示决定》），中信证券股份有限公司（以下簡(jian)称“中信证券”，600030.SH）因(yin)作為(wei)西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”，601020.SH）IPO项目的保荐机构，被上交所予以监管警示。

全(quan)面(mian)註(zhu)冊(ce)制(zhi)推(tui)行(xing)以来，以信息(xi)披露(lu)为核(he)心(xin)的相(xiang)关配(pei)套(tao)制度(du)規(gui)則(ze)同(tong)时发布實(shi)施(shi)，過(guo)去(qu)核準(zhun)制下的发行條(tiao)件(jian)大(da)多(duo)轉(zhuan)化(hua)为信息披露要(yao)求(qiu)。不難(nan)发現(xian)，全面注册制对证券中介(jie)机构履(lv)行資(zi)本(ben)市(shi)場(chang)“看(kan)門(men)人”職(zhi)責(ze)提(ti)出(chu)了更(geng)高(gao)的要求。证券中介机构勤(qin)勉(mian)盡(jin)责，成(cheng)为嚴(yan)控(kong)资本市场信息披露质量的重(zhong)要環(huan)節(jie)，也(ye)是(shi)防(fang)範(fan)证券欺(qi)詐(zha)造(zao)假(jia)、保護(hu)投(tou)资者合(he)法(fa)權(quan)益(yi)的重要基(ji)礎(chu)。

但(dan)在(zai)实際(ji)操(cao)作中，部(bu)分(fen)中介机构失(shi)职缺(que)位(wei)的情(qing)況(kuang)仍(reng)时有发生(sheng)。

持续督导履职不力，企(qi)业上市後(hou)未(wei)及时披露关聯(lian)交易(yi)

據(ju)《证券发行上市保荐业務(wu)管理(li)辦(ban)法》相关规定，保荐机构在IPO企业发行上市后應(ying)承(cheng)擔(dan)持续督导职责，其(qi)中包(bao)括(kuo)督导IPO企业有效(xiao)執(zhi)行並(bing)完(wan)善(shan)防止(zhi)控股股東(dong)、实际控制人、其他(ta)关联方(fang)違(wei)规占(zhan)用(yong)发行人资源的制度，有效执行并完善保障(zhang)关联交易公允(yun)性(xing)和(he)合规性的制度等(deng)內(nei)容(rong)。

其中，对于首(shou)次(ci)公開(kai)发行股票(piao)并在主(zhu)板(ban)上市的，持续督导的期(qi)間(jian)为证券上市當(dang)年剩(sheng)余(yu)时间及其后兩(liang)個(ge)完整(zheng)的會(hui)計(ji)年度。

公开资料(liao)顯(xian)示，2016年3月16日，华钰矿业首发上市交易，保荐机构为中信证券，保荐人为徐(xu)欣(xin)、宋(song)永(yong)新(xin)。依(yi)照(zhao)上述(shu)规定，持续督导期限为2016年剩余时间及2017年、2018年两个完整的会计年度。

2022年8月2日，上交所发布《关于对西藏华钰矿业股份有限公司及有关责任(ren)人予以通(tong)報(bao)批(pi)評(ping)的决定》（上海(hai)证券交易所紀(ji)律(lv)處(chu)分决定書(shu)〔2022〕95號(hao)，下称《通报批评决定》）。

《通报批评决定》相关内容显示，2015—2020年，华钰矿业與(yu)时任董(dong)事(shi)長(chang)劉(liu)建(jian)軍(jun)之(zhi)妹(mei)刘桂(gui)英(ying)直(zhi)接(jie)控制的西藏开恒(heng)实业有限公司（下称“西藏开恒”）、西藏誠(cheng)康(kang)物(wu)资有限公司（下称“西藏诚康”）之间持续存(cun)在关联銷(xiao)售(shou)，且(qie)各(ge)个会计年度的销售收入(ru)占华钰矿业最(zui)近(jin)壹(yi)期經(jing)審(shen)计凈(jing)资產(chan)的比(bi)例(li)達(da)4.8%～25.4%不等，但华钰矿业未就(jiu)上述关联交易及时履行信息披露義(yi)务及股东大会审議(yi)程(cheng)序(xu)，也未及时在相关定期报告(gao)中披露上述事宜(yi)。

2023年5月17日，上交所发布的《关于对西藏华钰矿业股份有限公司保荐机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（下称《监管警示决定》）文(wen)件内容显示，中信证券作为华钰矿业IPO项目的保荐机构，在2017—2018年6月对华钰矿业持续督导工(gong)作中存在对华钰矿业关联方及关联交易现场檢(jian)查(zha)不到(dao)位，未保持应有的职业审慎(shen)并开展(zhan)审慎核查，未能(neng)督导华钰矿业有效防止关联方违规占用上市公司资金(jin)的問(wen)題(ti)。其中，中信证券项目組(zu)于2017年5月10日对华钰矿业开展定期现场检查，在检查报告中未对华钰矿业2017年关联交易情况发布恰(qia)当的核查意(yi)見(jian)。2018年4月20日，中信证券项目组开展了專(zhuan)项现场检查，在检查过程中未对华钰矿业关联交易制度执行、内部控制以及是否(fou)存在其他未披露关联方及关联交易履行审慎核查程序。

《监管警示决定》文件内容亦(yi)显示，中信证券作为华钰矿业IPO项目的保荐机构，在2017年至(zhi)2018年6月持续督导工作中，還(hai)存在对华钰矿业销售收入及主要客(ke)戶(hu)異(yi)常(chang)變(bian)化核查不充(chong)分、未采(cai)取(qu)充分的核查程序的问题。中信证券项目组在持续督导期间，未針(zhen)对华钰矿业销售收入增(zeng)长及主要客户結(jie)构变化進(jin)行必(bi)要的关注，未对华钰矿业2017年销售收入采取充分的核查程序，未对华钰矿业主要客户结构变化情况进行詳(xiang)細(xi)分析(xi)并履行进一步(bu)核查程序。

無(wu)獨(du)有偶(ou)，IPO项目亦被质疑信披质量

值(zhi)得(de)注意的是，被上交所予以监管警示后的第(di)二(er)周(zhou)，中信证券因其担任保荐机构的IPO在审企业申(shen)报文件质量问题再(zai)次被“點(dian)名(ming)”。

上交所官(guan)網(wang)显示，中電(dian)科(ke)思(si)儀(yi)科技(ji)股份有限公司（下称“思仪科技”）申請(qing)科創(chuang)板IPO，保荐机构为中信证券。2023年5月19日，思仪科技提交并发布《关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问詢(xun)函之回(hui)復(fu)报告》（下称《审核问询函回复报告》”。

《审核问询函回复报告》内容显示，上交所专门关于申报文件质量在问询函中的问题4提出重点问询，并單(dan)独“点名”保荐机构中信证券保荐工作报告中多处事实及结論(lun)性意见存在与招(zhao)股說(shuo)明(ming)书不一致(zhi)的情况。

根(gen)据《审核问询函回复报告》，思仪科技的申报材(cai)料对于资产劃(hua)撥(bo)、关联交易、独立(li)性等重点问题的信息披露简略(lve)，中介机构相关核查亦不全面。招股说明书存在多处筆(bi)誤(wu)及前(qian)后披露不一致的情况，且“財(cai)务会计信息与管理層(ceng)分析”章(zhang)节的分析披露简略。

此(ci)外(wai)，上交所还对思仪科技IPO项目通过中信证券内核会的流(liu)程及其合规性，以及投行“三(san)道(dao)防線(xian)”是否有效执行质疑。

IPO市场龍(long)頭(tou)券商，2022年市场份額(e)达25.53%

從(cong)规模(mo)看，中信证券长期穩(wen)居(ju)券商龙头。2022年，中信证券实现營(ying)业收入651.1億(yi)元(yuan)（其中证券承销业务收入86.54亿元），实现净利(li)潤(run)为221.69亿元、歸(gui)母(mu)净利润为213.17亿元，截(jie)至2022年末(mo)的總(zong)资产规模达1.31萬(wan)亿元。上述指(zhi)標(biao)均(jun)在证券行业（申万二級(ji)）50家(jia)上市企业中稳居第一，且領(ling)先(xian)優(you)勢(shi)明显。

保荐业务方面，該(gai)公司2020—2022年年报显示，中信证券完成IPO项目數(shu)量分別(bie)为39单、68单、58单，IPO主承销规模分别为435.85亿元、859.22亿元、1498.32亿元，市场份额分别为9.3%、15.83%、25.53%。2021—2022年市场份额均排(pai)名第一，是我(wo)國(guo)IPO市场的龙头券商。2021年、2022年，中信证券連(lian)续两年獲(huo)得新财富(fu)最佳(jia)IPO投行第一名的榮(rong)譽(yu)。

Wind統(tong)计数据显示，自(zi)2020年1月1日至2023年5月22日，中信证券累(lei)计为311家IPO企业担任保荐机构，IPO项目数量在所有券商中排名第一，遠(yuan)超(chao)排名第二的中信建投证券（244家）。此外，Wind统计数据显示，2020年1月1日至2023年5月22日，尚(shang)处于輔(fu)导備(bei)案(an)登(deng)記(ji)受(shou)理狀(zhuang)態(tai)的IPO企业中有399家由(you)中信证券担任保荐机构。

截至目前，中信证券担任保荐机构的上述311家IPO企业中，有3家被否，39家主動(dong)撤(che)回IPO申请，撤否率(lv)为13.5%。而(er)排名第二的中信建投证券担任保荐机构的244家IPO企业中，有2家被否，29家主动撤回IPO申请，撤否率为12.7%，略低(di)于中信证券。

【參(can)考(kao)资料】

1. 《关于对西藏华钰矿业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》.上市公司公告

2. 《关于对西藏华钰矿业股份有限公司保荐机构及保荐代表人予以监管警示的决定》.上市公司公告

3. 《关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》.上交所官网

（全文2568字(zi)）

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