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決(jue)战在(zai)即(ji)，誰(shui)能(neng)笑(xiao)到(dao)最(zui)後(hou)？

作(zuo)者(zhe) | 蘇(su)影(ying)

編(bian)輯(ji)丨(shu)武(wu)麗(li)娟(juan)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

“罢免現(xian)管(guan)理(li)層(ceng)“股东大會(hui)召(zhao)開(kai)壹(yi)周(zhou)前(qian)，同济科技（600846.SH）大股东、二股东提(ti)前迎来了(le)一場(chang)正(zheng)面(mian)交(jiao)鋒(feng)。

在上(shang)市(shi)公(gong)司(si)6月(yue)28日(ri)的(de)股东大会上，由(you)董事会提交股东大会審(shen)議(yi)的《2022 年(nian)度(du)董事会工(gong)作報(bao)告(gao)》《2022年度利(li)潤(run)分(fen)配(pei)方(fang)案(an)》《2023年度投(tou)資(zi)計(ji)劃(hua)》等(deng)17項(xiang)议案全(quan)部(bu)被(bei)否(fou)，反(fan)對(dui)方代(dai)表(biao)上海(hai)量(liang)鼎(ding)實(shi)業(ye)發(fa)展(zhan)合(he)夥(huo)企(qi)业（有(you)限(xian)合伙）（簡(jian)稱(cheng)：量鼎实业）收(shou)獲(huo)更(geng)多(duo)中(zhong)小(xiao)股东支(zhi)持(chi)。

来源：同济科技公告

同济科技现任(ren)董監(jian)事会屬(shu)於(yu)大股东上海同楊(yang)实业有限公司（简称：同杨实业）陣(zhen)營(ying)。持股13.6%的二股东量鼎实业，对现任管理层頗(po)為(wei)不(bu)滿(man)，不僅(jin)公开反对此(ci)次(ci)股东大会提案，而(er)且(qie)還(hai)將(jiang)于7月7日自(zi)行(xing)召集(ji)臨(lin)時(shi)股东大会，罢免现任6名(ming)高(gao)管，選(xuan)出(chu)新(xin)管理层。

同济科技相(xiang)關(guan)工作人(ren)員(yuan)对《中國(guo)證(zheng)券(quan)报》表示(shi)，公司接(jie)受(shou)所(suo)有股东在合法(fa)、合規(gui)基(ji)礎(chu)上參(can)與(yu)公司治(zhi)理，而非(fei)一味(wei)的非理性(xing)反对。28日的投票(piao)結(jie)果(guo)将嚴(yan)重(zhong)影響(xiang)公司正常(chang)的運(yun)营，相关股东对公司董监事的惡(e)意(yi)攻(gong)擊(ji)指(zhi)責(ze)，对公司战略(lve)和(he)议案的全盤(pan)否定(ding)，最終(zhong)損(sun)害(hai)的是(shi)上市公司和全體(ti)股东的根(gen)本(ben)利益(yi)。

同时，二股东量鼎实业則(ze)回(hui)應(ying)， 中小股东在此次股东大会投票表决中发揮(hui)了决定性作用(yong)，投票结果反映(ying)了眾(zhong)多中小投资者的心(xin)願(yuan)，也(ye)說(shuo)明(ming)更多中小股东日益关切(qie)公司发展情(qing)況(kuang)。

可(ke)以(yi)看(kan)出，無(wu)論(lun)是会场上还是会场下(xia)，股东之(zhi)間(jian)均(jun)充(chong)斥(chi)著(zhe)濃(nong)浓的火(huo)藥(yao)味。如今(jin)，隨(sui)着量鼎实业一方在股东大会上取(qu)得(de)初(chu)步(bu)勝(sheng)利，這(zhe)场大股东、二股东的爭(zheng)奪(duo)控(kong)制(zhi)權(quan)的故(gu)事又(you)将走(zou)向(xiang)何方？

6月28日下午(wu)2點(dian)，同济科技的股东大会在上海市同济君(jun)禧(xi)大酒(jiu)店(dian)召开，共(gong)有188位(wei)股东和代理人出席(xi)，持有表决权股份(fen)數(shu)为3.52億(yi)股，占(zhan)總(zong)数的56.37%。

據(ju)参加(jia)会议的《華(hua)夏(xia)时报》报道(dao)称，会议全程(cheng)氣(qi)氛(fen)異(yi)常沈(shen)(chen)悶(men)，臺(tai)下参会股东之间幾(ji)无交流(liu)，现场問(wen)答(da)也是股东事先(xian)提交相关问題(ti)，公司管理层台上進(jin)行例(li)行回復(fu)。

会议现场低(di)沉的气壓(ya)和上市公司當(dang)前處(chu)境(jing)有关，会议召开前夕(xi)，二股东已(yi)经公开聲(sheng)明将反对包(bao)括(kuo)《2022年度董事会工作报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度投资计划》在內(nei)7项提案，劍(jian)拔(ba)弩(nu)張(zhang)之下，股东大会也成(cheng)了看不見(jian)硝(xiao)煙(yan)的战场。

從(cong)结果来看，此次议案全部被否，二股东的反对阵营暫(zan)胜一籌(chou)，而中小股东支持是其(qi)得以取胜的重要原(yuan)因(yin)。

野马财经发现，上述(shu)17项议案的表决结果，去(qu)掉(diao)每(mei)輪(lun)0.01%-1.5%不等的棄(qi)权票，剩(sheng)余(yu)贊(zan)成、反对比(bi)例多数未(wei)拉(la)开懸(xuan)殊(shu)差(cha)距(ju)。其中，5项议案票差在1%以下，11项在1%-8.2%之间，仅有1项票差高達(da)80.36%（因关聯(lian)关系(xi)，該(gai)项议案同杨实业回避(bi)表决）。

来源：同济科技公告

据公告顯(xian)示，其中涉(she)及(ji)8项重大议案时，5%以下股东投出的反对票占比均高于74%，而这也是量鼎实业在手(shou)中筹碼(ma)明显低于同杨实业时，依(yi)然(ran)取得票数優(you)勢(shi)的关鍵(jian)原因。

知(zhi)名经济學(xue)家(jia)宋(song)清(qing)輝(hui)分析(xi)，17项议案全部被否，此舉(ju)对上市公司后續(xu)经营将会帶(dai)来严重影响，一方面将会導(dao)致(zhi)融(rong)资活(huo)動(dong)中斷(duan)，使(shi)公司面临更多的不確(que)定性因素(su)，給(gei)其未来发展蒙(meng)上一层陰(yin)影。另(ling)外(wai)一方面公司品(pin)牌(pai)形(xing)象(xiang)也会因此受损，最终损害上市公司和全体股东的切身(shen)利益。

股东大会当晚(wan)，上市公司随即收到监管工作函(han)，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高級(ji)管理人员、一般(ban)股东、控股股东及实際(ji)控制人。

有投资者在股吧(ba)講(jiang)述了支持二股东原因，認(ren)为大股东手裏(li)股份是无償(chang)划轉(zhuan)来的，求(qiu)穩(wen)。因此建(jian)议其他(ta)股民(min)不要觀(guan)望(wang)，不要僥(jiao)幸(xing)，有时候(hou)必(bi)須(xu)要做(zuo)选擇(ze)，舊(jiu)的不行，換(huan)新人上。但(dan)同期(qi)，也有投资者提出質(zhi)疑(yi)“量鼎只(zhi)是一家搞(gao)资本的公司，真(zhen)的懂(dong)实业经营嗎(ma)？”

来源：东方财富(fu)網(wang)

股吧内部争论不休(xiu)，二级市场也随之波(bo)动，股东大会后的兩(liang)個(ge)交易(yi)日，同济科技股價(jia)先漲(zhang)后跌(die)，截(jie)至(zhi)6月30日收盘，报收11.21元(yuan)/股，跌幅(fu)4.44%，总市值(zhi)70亿元。

此次事件(jian)两位主(zhu)人公量鼎实业、同杨实业与上市公司的緣(yuan)分均始(shi)于同一年。

2021年2月起，因看好(hao)上市公司长期发展，量鼎控股开始出现在同济科技股东名單(dan)，通(tong)過(guo)大宗(zong)交易和集中競(jing)价交易两種(zhong)方式(shi)拿(na)下3123.81萬(wan)股股份，成为5%股东。並(bing)在此后一路(lu)增持，直(zhi)到手中筹码涨至13.6%，坐(zuo)稳第(di)二大股东席位。

量鼎控股和量鼎实业師(shi)出同門(men)，均歸(gui)属于上海黃(huang)浦(pu)金(jin)融控股集團(tuan)，实控人均为鐘(zhong)金海，2022年下半(ban)年，量鼎控股将手中股份转给量鼎实业。

而在此期间，校(xiao)企改(gai)革(ge)背(bei)景(jing)下，2021年4月底(di)，上市公司宣(xuan)布(bu)，同杨实业将从原大股东同济控股手中无偿拿下1.46亿股股份，以23.38%持股比成为新第一大股东。

上市公司前两大势力(li)就(jiu)此形成，而两大股东间的鬥(dou)争也在相遇(yu)第一年就拉开序(xu)幕(mu)。

来源：騰(teng)訊(xun)公共圖(tu)庫(ku)

时间回到2021年6月，身为第二大股东的量鼎控股欲在上市公司安(an)放(fang)己(ji)方高管，因此遞(di)交提案，希(xi)望能在原有董事会基础上增补两名董事。但该提案在同月召开的股东大会上被否决，量鼎控股也投票反对公司《2021年度财務(wu)預(yu)算(suan)报告》等6项议案，量鼎控股进駐(zhu)董事会首(shou)次嘗(chang)試(shi)折戟。

一年后，不甘(gan)心的量鼎控股再(zai)次“卷(juan)土(tu)重来”，在同济科技换屆(jie)选举过程中，提請(qing)增加4名董事候选人，但卻(que)在股东大会上再次被駁(bo)回。

或(huo)許(xu)是吸(xi)取了兄(xiong)弟(di)公司前两次的经驗(yan)，2023年，新上台的量鼎实业改變(bian)打(da)法，直接提出16项议案改选董监事会，包括罢免包括同济科技现任董事长余翔(xiang)、总经理駱(luo)君君在内的4名董事、2名监事，并推(tui)举了鄭(zheng)偉(wei)強(qiang)、章(zhang)海峰(feng)、耿(geng)彥(yan)博(bo)、範(fan)潔(jie)在内的8名董监事会新人选等。

来源：同济科技公告

量鼎实业在《关于提请董/监事会召开临时股东大会的函》中列(lie)举了现任管理层多宗“罪(zui)”：包括董事会管理及经营能力明显不足(zu)，消(xiao)極(ji)不作为，致使公司业績(ji)严重下滑(hua)；战略发展方向不明，未回归“科技”属性；和控股股东存(cun)在同业竞争，未及时調(tiao)查(zha)、核(he)查、披(pi)露(lu)及維(wei)权；大股东 “一股獨(du)大”，内部人控制问题突(tu)出等。

从财务数据来看，2022年，同济科技成绩单不算樂(le)观，营收下降(jiang)35.71%至39.43亿元，凈(jing)利润则下降42.85%至3.71亿元。

緊(jin)接着，上市公司管理层否认了上述“罪名”，表示公司2022年度业绩下降主要是受外部環(huan)境及房(fang)產(chan)开发项目(mu)周期性结算影响，公司新发展战略和经营计划已在年报中披露，控股股东新业务未違(wei)反避免同业竞争承(cheng)諾(nuo)，同时公司大股东持股比例未超(chao)过30%，不存在“一股独大”的情形。綜(zong)上，其认为上述提案理由无事实依据，与事实情况不符(fu)，违反了《公司章程》关于董事、监事任免的规定，无法提交股东大会审议，并拒(ju)絕(jue)量鼎实业召开临时股东大会的请求。

随后，身为10%以上股东的量鼎实业决定自行召集股东大会，审议上述罢免及选举议案，会议将于2023年7月7日召开。

余翔表示，量鼎实业提请召开临时股东大会，提请审议16项议案，说明在这次事件中，公司的機(ji)制能夠(gou)确保(bao)股东的利益。作为董事会，公司歡(huan)迎各(ge)方面的股东来参与公司治理，但要本着客(ke)观、真实、準(zhun)确、支持上市公司发展的角(jiao)度。

在此背景下，事实上，6月28日股东大会上大股东、二股东的針(zhen)锋相对，只是当前同济科技股东间控制权之争的“前菜(cai)”，二者真正的决胜局(ju)将在一周后进行。

而此次大股东、二股东雙(shuang)方多项议案票差的接近(jin)，也使7月7日股东大会结果存在更多不确定性。

香(xiang)頌(song)资本董事沈萌(meng)表示，股东不分大小都(dou)是企业的所有者，都是从自身权益最大化(hua)的角度出发行使股东权力，因此如果控股股东能够讓(rang)更多人感(gan)受到实实在在的利益获得感，就会得到更多人的支持。反之亦(yi)然。

同济科技成立(li)于1993年，由同济大学旗(qi)下企业改制創(chuang)立，1994年登(deng)陸(lu)上交所，至今已在资本市场征(zheng)战近30年。

同济科技主营业务包括工程咨(zi)詢(xun)、工程管理、住(zhu)宅(zhai)开发、环境保護(hu)等。2019年，曾(zeng)是上市公司业绩的高光(guang)时刻(ke)，当年其营收、净利润分別(bie)实现63.51亿元、9.59亿元，分别同比增长93.41%、153.8%，创下歷(li)史(shi)新高。

其中，房地(di)产业务为其做出不少(shao)貢(gong)獻(xian)，当年，其该部分营收为34.36亿元，同比增长283%，并以48.26%的毛(mao)利率(lv)在一众业务中遙(yao)遥領(ling)先。

然而一年后新冠(guan)疫(yi)情的突发，使得同济科技进入(ru)业绩拐(guai)点，此后2020年-2022年，其营收分别为63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元；净利润三(san)連(lian)降，分别为8.71亿元、6.49亿元、3.71亿元，甚(shen)至在2022年降幅超4成。

对此，同济科技解(jie)釋(shi)称，2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响。2022年上半年公司经营长时间停(ting)工停产，项目建設(she)进度延(yan)遲(chi)。复工复产后，公司董事会和经营层通过各种方式全力支持业务推进和项目拓(tuo)展，竭(jie)力降低对经营业绩的負(fu)面影响。扣(kou)除(chu)上述因素，公司业绩基本保持平(ping)稳。

进入2023年一季(ji)度，上市公司则成功(gong)扭(niu)转局势，实现了营收、净利润双增。

来源：Wind数据

而也正是因为主营业务基本面較(jiao)为不錯(cuo)，同济科技因此成了股东們(men)争搶(qiang)的香餑(bo)饽。

对此，沈萌提醒(xing)，股东争斗往(wang)往会造(zao)成企业资源浪(lang)費(fei)，以此次同济科技为例，有关上市公司经营的议案被否决会影响正常工作，不利于企业发展、甚至会影响公司日常运行。

但事实上，此類(lei)圍(wei)繞(rao)大股东、二股东之间进行的控制权之争，并非百(bai)害无一利。短(duan)期来看，内斗不利于上市公司正常经营，但从长遠(yuan)来看，此类举动或也可使上市公司管理层存有危(wei)机意識(shi)，调动股东创造性及工作積(ji)极性的高涨，有利于公司长远发展。

IPG中国區(qu)首席经济学家柏(bai)文(wen)喜(xi)表示，此类股东内斗的情形，如果能够限制在合理范围内，对于公司形成有效(xiao)的内部治理和制衡(heng)机制，防(fang)范大股东一股独大带来的损害上市公司和投资者利益的问题是有好处的。

宋清辉也补充，第一，能够增强管理层危机意识，使其更能未雨(yu)綢(chou)繆(mou)，掃(sao)清前行之路上的各种障(zhang)礙(ai)，以护航(hang)公司的长远健(jian)康(kang)发展。第二，大股东为了保住控股权，往往会发布一些(xie)利好消息(xi)，例如註(zhu)入优质资产来擴(kuo)大持股比例等，此举往往能够利好上市公司股价，使中小投资者受益。

天(tian)下熙(xi)熙，皆(jie)为利来；天下攘(rang)攘，皆为利往。您(nin)有关注同济科技的股东大战吗？对于其控制权之争，您支持哪(na)一方呢(ne)？欢迎評(ping)论区聊(liao)一聊。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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