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前(qian)院(yuan)獲(huo)勝(sheng)，後(hou)院起(qi)火(huo)？

作(zuo)者(zhe) | 蘇(su)影

編(bian)輯(ji)丨(shu)高(gao)巖(yan)

來(lai)源 | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

僅(jin)壹(yi)天(tian)時(shi)間(jian)，“中金系”劉(liu)斌(bin)就(jiu)经歷(li)了(le)冰(bing)火两重(zhong)天。前一天剛(gang)刚被(bei)推(tui)選(xuan)為(wei)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)新潮能源（600777.SH）新一屆(jie)董(dong)事(shi)長(chang)，次(ci)日(ri)卻(que)因(yin)旗(qi)下(xia)資(zi)管(guan)公司的違(wei)規(gui)行(xing)为將(jiang)被处分。

3月(yue)1日，中國(guo)證(zheng)券(quan)投(tou)资基(ji)金業(ye)協(xie)会公告(gao)稱(cheng)，中金創(chuang)新（北(bei)京(jing)）资產(chan)管理(li)有(you)限(xian)公司（簡(jian)称：中金创新资产）、中金创新（北京）国際(ji)投资管理顧(gu)問(wen)有限公司（简称：中金创新国际）在(zai)协会登(deng)記(ji)的高級(ji)管理人(ren)員(yuan)刘珂(ke)、刘斌因涉(she)嫌(xian)违法(fa)违规行为，协会擬(ni)對(dui)其(qi)作出(chu)紀(ji)律(lv)处分。

来源：中国证券投资基金业协会

其中，刘斌在两家(jia)公司均(jun)有任(ren)職(zhi)，既(ji)是(shi)中金创新国际法定(ding)代(dai)表(biao)人、總(zong)经理，也(ye)是中金创新资产副(fu)总经理；刘珂則(ze)任职一家公司，为中金创新资产法定代表人、董事长兼(jian)总经理。

事實(shi)上，两位(wei)高管拟被处分的同(tong)期(qi)，刘斌掌權(quan)的新潮能源也不(bu)太(tai)平(ping)，股(gu)東(dong)內(nei)鬥(dou)步(bu)入(ru)第(di)5年，“雙(shuang)頭(tou)董事会”劍(jian)拔(ba)弩(nu)張(zhang)。如(ru)今(jin)隨(sui)著(zhe)董事长将被处分的公告出爐(lu)，上市公司的内斗局(ju)勢(shi)又(you)将走(zou)向(xiang)何(he)方(fang)？

百亿“中金系”两兄弟遭处分

此(ci)次被处罰(fa)的两家公司均来自(zi)於(yu)中金创新资本(ben)，后者2009年成(cheng)立(li)于北京，由(you)4家公司聯(lian)合(he)組(zu)成，刘珂为总裁(cai)兼创始(shi)合夥(huo)人，哥(ge)哥刘斌也为多(duo)家成员公司股东。

官(guan)網(wang)介(jie)紹(shao)，目(mu)前中金创新资本管理股权投资（PE）基金、並(bing)購(gou)基金、PIPE基金等(deng)各(ge)類(lei)投资基金及(ji)信(xin)托(tuo)計(ji)劃(hua)60余(yu)只(zhi)，联合管理资产规模(mo)達(da)230余亿元(yuan)。

“财新网”也曾(zeng)報(bao)道(dao)，刘珂通(tong)過(guo)其控(kong)制(zhi)的多家“中金系”有限合伙企(qi)业，以(yi)信托、资管为通道，從(cong)廣(guang)州(zhou)農(nong)商(shang)行为主(zhu)的多家銀(yin)行配(pei)资數(shu)十(shi)亿，或(huo)协助(zhu)、或參(can)與(yu)新潮能源（600777.SH）、沙(sha)鋼(gang)股份(fen)（002075.SZ）、捷(jie)成股份（300182.SZ）等多家上市公司的并购、定增(zeng)項(xiang)目。

而(er)就是這(zhe)樣(yang)一家经驗(yan)豐(feng)富(fu)的百亿资产管理機(ji)構(gou)，最(zui)近(jin)幾(ji)年却發(fa)生(sheng)了多起违规操(cao)作。

来源：易(yi)維(wei)視(shi)

2015年12月-2018年1月，中金创新国际曾将在管“北京中金售(shou)合创业投资中心(xin)（有限合伙)”“北京中金潤(run)合创业投资中心(有限合伙)”等6只私(si)募(mu)基金产品(pin)的部(bu)分资金匯(hui)集(ji)轉(zhuan)給(gei)中金创新资产在管产品“北京中金無(wu)合创业投资中心（有限合伙）”，由其向高誠(cheng)企业发展(zhan)集因有限公司等單(dan)位提(ti)供(gong)借(jie)款(kuan)，而該(gai)行为却并不符(fu)合产品基金合同中約(yue)定的投资範(fan)圍(wei)。

2015年11月，中金宇(yu)合的执行事務(wu)合伙人變(bian)更(geng)为中金创新资产，但(dan)1個(ge)月后，对于公司的对外(wai)募集及对外投资行为，中金宇合未(wei)及时向协会備(bei)案(an)。

此外，2021年9月，对于中金创新资产登记高管李(li)一戈(ge)離(li)职一事，中金创新也未向协会报告重大(da)事项，并未及时变更登记。

最終(zhong)，经中国证券投资基金业协会調(tiao)查(zha)，中金创新资产和(he)中金创新国际分別(bie)存(cun)在5项及2项违规行为，协会拟对其作出纪律处分：中金创新资产、中金创新国际被取(qu)消(xiao)会员资格(ge)，并暫(zan)停(ting)受理其私募基金备案。同期，身(shen)为两家公司的管理者，刘珂和刘斌也受到(dao)了不同的处罚，其中刘珂被拉(la)進(jin)黑(hei)名(ming)单，期限为一年；刘斌则被进行公開(kai)譴(qian)責(ze)。

来源：中国证券投资基金业协会

引(yin)出上市公司股东内斗

事实上，除(chu)了中金创新资本的高管之(zhi)外，此次处分事件(jian)的主人公刘斌和刘珂均有着另(ling)外一層(ceng)身份，即(ji)新潮能源的現(xian)董事长和前董事长。

而提起二(er)人和新潮能源的淵(yuan)源，還(hai)要(yao)从公司曠(kuang)日持(chi)久(jiu)的控制权之爭(zheng)开始講(jiang)起。

时间回(hui)到2013年12月8日，新潮能源原(yuan)第一大股东东润投资与金誌(zhi)昌(chang)順(shun)簽(qian)署(shu)《股份转讓(rang)协議(yi)》，金志昌顺成为公司第一大股东。新实控人刘志臣(chen)将公司方向定位于海(hai)外油(you)田(tian)开发，并通过收(shou)购浙(zhe)江(jiang)犇(ben)寶(bao)和鼎(ding)亮(liang)汇通，使(shi)得(de)公司主要油田资产均位于美(mei)国。

浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人则通过定增进入股东名单，金志昌顺持有新潮能源的股权下降(jiang)至(zhi)5.04%，股权分散(san)为日后糾(jiu)紛(fen)埋(mai)下隱(yin)患(huan)。

2016年12月，新潮能源以6亿元现金增资获得哈(ha)密(mi)合盛(sheng)源礦(kuang)业45.59%股权，宣(xuan)布(bu)进軍(jun)鐵(tie)矿产业。这一戰(zhan)略(lve)遭到新进股东反(fan)对，2018年6月，金志昌顺系董事被罷(ba)免(mian)，“中金系”的刘珂上臺(tai)，哥哥刘斌也在同年出任上市公司董事（2020年卸(xie)任）。

但此后，失(shi)势的金志昌盛并不甘(gan)心，2019年后多次試(shi)圖(tu)卷(juan)土(tu)重来，“股东起義(yi)”也成了新潮能源近年的保(bao)留(liu)節(jie)目。

2021年7月22日发布会现場(chang)媒(mei)體(ti)报道

双方博(bo)弈(yi)的高潮发生在2021年。當(dang)年7月8日，新潮能源9位股东自行召(zhao)开臨(lin)时股东大会，提出罢免刘珂、范嘯(xiao)川(chuan)等6名董事及两名監(jian)事，并选出了包(bao)括(kuo)王(wang)进洲(zhou)、潘(pan)輝(hui)、吳(wu)玉(yu)龍(long)在内的8名新領(ling)導(dao)班(ban)子(zi)。而这9位“起义”股东中，有5位是曾支(zhi)持刘珂上台的股东。

此后，双方围繞(rao)着上市公司控制权歸(gui)屬(shu)展开了多起交(jiao)鋒(feng)，刘珂一方还将上市公司告上法庭(ting)，申(shen)請(qing)撤(che)銷(xiao)上述(shu)临时股东大会決(jue)议。

2023年1月，北京市朝(chao)陽(yang)區(qu)人民(min)法院下发了一審(shen)判(pan)决，駁(bo)回了原告中金通合请求(qiu)撤销决议的訴(su)求。緊(jin)接(jie)着，中金通合再(zai)次提起上诉，请求法院撤销一审判决，将此案发回重审。

与此同时，新潮能源提前換(huan)届选舉(ju)股东大会也开始籌(chou)备并召开。

召开之前，因首(shou)次嘗(chang)试曾被叫(jiao)停，新潮能源也改(gai)变了打(da)法，将原董事长刘珂、刘珂哥哥刘斌等3位成员移(yi)出董事提名名单，改由任职于美国Surge Energy公司的2名外籍(ji)高管和中金创新监事3人进入候(hou)选。

而刘斌后續(xu)则通过职工(gong)代表大会成为职工董事，繼(ji)而在2月28日的董事会会议中被推选为新的董事长。

来源：新潮能源公告

不过，成为董事长仅一天，中国证券投资基金业协会就下发了对刘斌、刘珂的处分公告。

对此，新潮能源方面(mian)回應(ying)称，该事件对上市公司后续经營(ying)不会造(zao)成影响。

IPG中国区首席(xi)经濟(ji)學(xue)家柏(bai)文(wen)喜(xi)認(ren)为，上市公司董事长拟被处分，对上市公司的市场聲(sheng)譽(yu)和市场形(xing)象(xiang)均可(ke)能产生一定負(fu)面效(xiao)应。但董事长职务是否(fou)会因此被解(jie)除，还要根(gen)據(ju)负面效应的程(cheng)度(du)而定，如果(guo)处分并不嚴(yan)重，则并不会影响他(ta)在上市公司擔(dan)任董事长一职。

中小(xiao)股东权益(yi)誰(shui)来保護(hu)？

目前，新潮能源是否会因董事长拟被处分一事发生連(lian)鎖(suo)反应还未可知(zhi)，但围绕”双头董事会“的控制权之争却是其避(bi)不掉(diao)的難(nan)題(ti)。

同在刚刚过去(qu)的2月28日，刘斌被选为董事长的当天，新潮能源2021年7月8日选出的“新任董事会”也对外表示(shi)，上市公司换届选举的股东大会召集人及召集程序(xu)严重违反了判决結(jie)果和生效裁定，也无视《证券法》《公司法》的规定和监管要求，蔑(mie)视司法权威(wei)甚(shen)至涉嫌违法犯(fan)罪(zui)，他們(men)将依(yi)法積(ji)極(ji)提起司法程序，申请撤销所(suo)謂(wei)股东大会决议。

从双方表现来看(kan)，这场“双头董事会”的控制权之争未来仍(reng)是一场持久战。

从2019年7月的十股东提请罢免董事长开始算(suan)起，这场进行到第五(wu)年的内斗，使得上市公司股價(jia)常(chang)年震(zhen)蕩(dang)，甚至一度跌(die)至1.34元/股的谷(gu)底(di)。

来源：Wind数据

而雖(sui)然(ran)2022年油氣(qi)价格的上漲(zhang)使得公司业績(ji)大幅(fu)回暖(nuan)，市值(zhi)也来到170亿元左(zuo)右(you)，但面对内斗不止(zhi)的新潮能源，机构投资者出手(shou)也更加(jia)謹(jin)慎(shen)。

有业内人士(shi)透(tou)露(lu)，好(hao)多人都(dou)在觀(guan)望(wang)新潮的股票(piao)，很(hen)多机构今年还是挺(ting)看好油气的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。对此，新潮能源的投资者们也十分苦(ku)惱(nao)，“股东之争不结束(shu)，股价就会一直(zhi)震荡不休(xiu)。”还有投资者曾坦(tan)言(yan)已(yi)经对两个董事会都失去了信心。

来源：东方财富网股吧(ba)

柏文喜分析(xi)，公司治(zhi)理层面的派(pai)系斗争，对于维护公司治理穩(wen)定、战略实施(shi)都十分不利(li)，同时也会波(bo)及企业運(yun)营层面乃(nai)至管理层的稳定。以新潮能源为例(li)，目前双方董事会剑撥(bo)弩张，非(fei)常不利于上市公司发展。而其股权分散的现实，也使得公司存在着决策(ce)内部人控制和决策僵(jiang)局、股价操縱(zong)、缺(que)乏(fa)实际控制人承(cheng)担责任等諸(zhu)多隐患。

事实上，“双董事会”之间旷日持久的内斗，不管笑(xiao)到最后的贏(ying)家是谁，受損(sun)的还是企业本身。畢(bi)竟(jing)，两套(tao)董事会之间进行权力(li)斗争，最终消耗(hao)的还是员工的精(jing)力与企业的资源，而企业的声誉与前景(jing)也会因此受到影响。资本市场中，被“内耗”拖(tuo)垮(kua)的企业不再少(shao)数，最终结果发展为两敗(bai)俱(ju)傷(shang)，中小股东的利益也得不到应有的保护。

柏文喜補(bu)充(chong)，因此不管股东内斗的最终赢家是谁，此次控制权之争均给了后续管理者一些(xie)啟(qi)示，他们要格外註(zhu)意(yi)優(you)化(hua)公司股东结构、形成有效治理，否则必(bi)然会影响公司的战略决策和有效运作。

您(nin)覺(jiao)得此次董事长因资管公司违规拟被处分一事，会影响新潮能源的内斗走向吗？歡(huan)迎(ying)評(ping)論(lun)区聊(liao)一聊。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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