湖南景峰医药股份有限公司 关于对2022年年报问询函回复的公告
湖南景峰医药股份有限公司 关于对2022年年报问询函回复的公告
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湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2023年6月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第308号，下称“问询函”)。公司董事会高度重视，组织相关部门对问询函中的问题进行核查，现将回复公告如下：
问题1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。保留意见涉及事项为无法就你公司债券“16景峰01”兑付计划的可执行性获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对公司财务报表可能产生的影响。年报显示，2020年至2022年，你公司资产负债率分别为76.28%、81.71%、85.37%，流动比率分别为0.55、0.50、0.53，速动比率分别为0.42、0.38、0.42，经营活动现金流净额分别为-2.72亿元、1.24亿元、1.23亿元。报告期末，你公司短期借款余额为2.13亿元，一年内到期的应付债券余额为2.95亿元，货币资金余额为1.81亿元，已逾期未偿还的短期借款总额为0.39亿元。
（1）你公司计划通过出售子公司股权、资产重组、出售部分固定资产取得资金和经营性回款兑付到期债券“16景峰01”，请结合截至回函日子公司股权出售交易、资产重组和固定资产出售交易的具体进展、已履行的审议程序、出售和重组时间安排，补充说明该债券兑付计划是否可行，如否，请充分提示风险。
公司回复：
截至回函日，公司“16景峰01”份额为剩余2.95亿元。公司已和债券持有人签署展期协议，展期到2023年7月31日,目前公司正在就债券进一步展期跟债券持有人进行沟通。公司将通过资产处置回款和经营性回款等方式兑付上述债券。公司2023年一季度销售收入约为1.76亿元，公司主营业务经营情况稳定向好。
债券本息兑付的具体安排及进展如下：
1、（兑付资金来源一）处置子公司股权或相关资产，子公司处置获得款项将用于债券本金的兑付，公司正积极推进中；
2、（兑付资金来源二）出售固定资产，用于部分债券本金及利息的兑付；目前固定资产出售正在与相关方洽谈过程中；
3、（兑付资金来源三）公司获得的经营性回款，部分可用于债券本金及利息的兑付；
截至目前，以上资产处置方案尚处于协商和制定中，暂未形成决议或签署交易文件。公司将根据证监会、交易所规则及交易金额情况来履行相关审议程序，上述处置方案的筹划需要一定的时间、相关方案是否将实际实施以及实施效果存在不确定性，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
（2）结合近三年投融资情况、业务开展情况等，说明你公司资产负债表率持续上升，流动比率、速动比率持续较低的原因。
公司回复：
1、2020年-2022年公司主要资产变动情况见下表：
单位：万元
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2、业务开展情况
自2019年开始在多个医药政策的不利因素影响下，医药行业经受了多重压力，面临着前所未有的巨大困难和挑战，在整体不利环境和形势下，公司的生产经营也受到重大影响。公司营收从2019年的13.4亿元下降到2020年的8.1亿元，降幅39.55%。但经过2020年巨大挑战后，2021年公司在经营过程中加强管理，使得经营性现金流净额从-27168.42万元增加到12383.46万元，并在2022年将经营性现金流净额稳定在1.23亿元，经营业务在逐渐恢复并趋于稳定。
2019年公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，公司另一主要品种榄香烯乳状注射液在2019年新版国家医保目录支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”，缩窄了产品在临床中的使用范围，加上其他相关政策的影响，上述公司两个主要品种的销售收入大幅降低，对公司整体经营业绩产生重大影响。
2020年参芎葡萄糖注射液除了受到产业政策限制外，突发性卫生事件对我公司主要临床产品产生了重大不利影响。2020年榄香烯继续受适应症限制政策影响，并且公司启动营销变革，清理商业渠道加上销售团队的新建磨合期导致销售额急剧下降。
2021年参芎葡萄糖注射液继续受政策影响，销量持续下滑。并且公司2020年处置海门慧聚药业有限公司全部股权，影响2021年营业收入合并范围，受到该影响收入规模降低。
2022年参芎葡萄糖注射液继续受政策影响，销量持续下滑。但是2022年公司主要品种榄香烯乳状注射液医保限制由“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”调整为“限癌性胸腹水患者”，较大的提高了该产品医保应用范围，较好的提升了该产品规模，取得了业绩回升。在骨科领域，公司产品玻璃酸钠注射液积极参与国家联盟集采，其中西南五省带量采购联盟独家中选；广东十一省联盟中选；安徽省带量B组独家中选。公司在仿制药领域亦取得较大进展，在抗感染领域注射用克林霉素磷酸酯、注射用单磷酸阿糖腺苷为核心产品外，伏立康唑片获批一致性评价注册批件，伏立康唑片市场潜力大，公司正积极准备参加国家续采。在抗肿瘤领域也取得丰硕成果，注射用盐酸吉西他滨、盐酸伊立替康注射液、来曲唑片获批一致性评价注册批件，其中来曲唑片广东联盟阿莫西林等45个药品集团带量采购中选，江苏等省份续采成功，川渝联盟中选；盐酸伊立替康注射液成功中选国家药品第七批带量采购。在消化线产品领域，形成了以注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用兰索拉唑为核心的消化线产品，该类产品为质子泵抑制剂（proton pump inhibitor，PPI）。注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠入选了合肥、安庆联盟地区带量采购。在解热镇疼领域，注射用氯诺昔康积极参加省级带量采购，成功中选安徽省带量采购，普瑞巴林胶囊已取得一致性评价注册批件，盐酸伊立替康注射液成功中标第七批全国药品集中采购。虽然公司在2021年处置云南联顿医药有限公司股权影响了2022年公司营业收入合并范围，但2022年公司营业收入规模仍有所回升。
3、近三年投融资情况
投资情况：公司2021年处置云南联顿医药有限公司股权收到转让款3,292万元，2021年处置江苏璟泽生物医药有限公司股权收到转让款2.6亿元。
公司近三年融资情况见下表：
单位：万元
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4、重大资产处置及减值、长期股权投资处置的影响
综上所述，公司因固定资产处置、计提减值等原因导致固定资产下降4.77亿元，应收账款因回款、计提坏账准备等原因下降2.76亿元，加之存货因销售减少1.12亿元、处置股权导致长期股权投资下降0.97亿元，商誉下降0.39亿元，总资产共计下降12.22亿元。资产下降的总额及程度大幅超过了总负债下降的7.98亿元，使得资产负债率从76.27%提高到85.37%。
公司流动比率、速动比率持续较低的原因主要是公司在2020年将应付债券重分类为“一年内到期的非流动负债”导致流动负债增加，流动比率、速动比率持续较低。扣除应付债券重分类为“一年内到期的非流动负债”因素的影响后，公司近三年的流动比率、速动比率如下：
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（3）结合未受限货币资金、未来十二个月经营现金流及营运资金需求、已逾期及未来十二个月内到期的债务金额等情况，详细说明你公司目前的现金流状况对公司的偿债能力、正常运营能力以及业务开展是否存在影响，是否存在较大的短期偿债风险，已采取或拟采取的改善资本结构和偿债能力的措施。
公司回复：
1、报告日公司未受限货币资金情况
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2、公司资金未来需求及日常业务开展情况
在日常经营活动中，公司营运资金主要用于原材料采购、人员薪资、市场推广等费用。依据对市场情况以及经营业务的测算，公司2023年营运资金需求预计如下表：
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注：以上数据仅经公司初步测算，不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
2023年公司将持续采取各种降本增效举措，围绕核心产品开展经营活动。优化各项费用支出，聚焦主业，稳健公司的经营。同时将持续强化资金管理，加速客户回款。预计2023年经营活动流出用于支付费用的占比将会更加合理，销售回款足以满足公司正常运营以及业务开展。
3、债务结构及偿还安排
截至2023年5月31日公司短期债务情况：
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未来十二月到期债务金额约50,844万元，其中已逾期银行贷款一笔、金额为3,871万元。为缓解该笔借款可能对公司生产经营造成的影响：:①公司实际控制人叶湘武以其持有的湖南景峰2,000万股票与工行云岩支行签订了《质押合同》(编号为分别202008110240200142944801、202107190240200142109510);②上海景峰将其持有的海南锦瑞51%股权质押与工行云岩支行并签订了《质押合同》(编号为:0240200033-2021年(云岩)质字001号)；贵州景峰将其持有的房产(贵州景峰黔(2018)乌当区不动产权第0000445号、贵州景峰黔(2020)乌当区不动产权第0001937号、黔(2020)乌当区不动产权第0001941号、黔(2020)乌当区不动产权第0001939号)抵押与工行云岩支行签订了《最高抵押合同》(编号为:0240200033-2021年云岩(抵)字0004号);③上海景峰、公司实际控制人叶湘武分别与工行云岩支行签订了《保证合同》(编号分别为:202007070240200142765253、202007070240200142767933为该笔借款提供担保。④目前，本公司已与工行云岩支行达成贷款重组意向，并积极推进相关事宜。
公司与各大银行建立了较好的合作关系，具有较强的债务融资能力。根据与各银行机构的沟通，目前正常且未到期的授信贷款预计到期后可完成展期续贷；同时充分利用相关融资渠道、积极推进前述资产处置计划，公司短期暂不存在较大流动性风险。
截至目前，以上同银行贷款展期续贷及重组、资产处置方案尚处于协商和制定中，暂未形成决议或签署交易文件。公司将根据证监会、交易所规则及交易金额情况来履行相关审议程序，上述处置方案的筹划需要一定的时间、相关方案是否将实际实施以及实施效果存在不确定性，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
4、公司改善资本结构和偿债能力的具体措施
（1）推进研发成果转换，为公司带来新的收入增长点
伏立康唑片、注射用盐酸吉西他滨、盐酸伊立替康注射液、来曲唑片、普瑞巴林胶囊等已取得一致性评价注册批件，盐酸替罗非班氯化钠注射液取得了一致性评价补充申请批件，盐酸林可霉素注射液ANDA获批，I类新药交联玻璃酸钠注射液正处于III期临床方案准备实施阶段，以上产品的陆续上市将增强公司竞争力,为公司带来新的收入增长点。
（2）提升集采产品中标率，扩大产品市场规模
伏立康唑片市场潜力大，公司正积极准备参加国家续采；来曲唑片广东联盟阿莫西林等45个药品集团带量采购中选，江苏等省份续采成功，川渝联盟中选；盐酸伊立替康注射液成功中选国家药品第七批带量采购；注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠入选了合肥、安庆联盟地区带量采购；注射用氯诺昔康积极参加省级带量采购，成功中选安徽省带量采购。公司将继续加强产品的一致性评价工作、积极参与国家、区域和省市集采，拓展现有产品的销售渠道增加销售规模。
（3）成熟产品再评价工作的开展
公司将开展产品上市后的再评价，积极推进国家新一轮医保谈判工作。例如参芎葡萄糖注射液作为公司的支柱产品，已上市多年临床用量巨大，实际效果得到广泛认可，且具有一定的不可替代性，还有长远的生存发展空间。
（4）多元化销售渠道和模式
公司将拓展第三终端的产品销售渠道，应对医保目录调整对公司产品的影响。这种销售渠道的调整，可以直接增加公司产品的销量，虽然该销售方式销售毛利降低，但相应的销售费用投入少，能加快公司的存货周转率，可有效改善公司现金流。
（5）持续优化资产负债结构
近年来，公司在聚焦主业的同时，也在大力压减债务规模、防范流动性风险，公司2022年末短期借款为21301.80万元，较2021年末的短期借款余额47566.71万元，短期借款规模压降26264.91万元，降幅55.22%。2023年，公司将持续落实聚焦主业战略，继续对存量资产进行梳理，对效益不佳、对主营贡献较小的资产及资产组进行处置，提高资产效益，通过处置股权及其他资产收回投资成本来改善公司现金流，减少负债规模的同时，更好地促进聚焦主业战略落地，进一步提升公司主营经营能力。
（6）融资工具丰富化
截至回函日，公司负债规模持续下降，与现有银行合作伙伴以及债券持有人机构保持紧密合作。另外，在资本市场积极引入战略合作伙伴，沟通合作方案，为公司发展提供资金支持。
问题2、年报显示，2020年至2022年，你公司营业收入分别为8.78亿元、8.11亿元、8.41亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-10.69亿元、-1.64亿元、-1.28亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为-13.94亿元、-4.77亿元、-1.50亿元，经营活动现金流净额分别为-2.72亿元、1.24亿元、1.23亿元。
（1）结合公司所处行业状况、主营业务开展情况、市场需求、同行业可比上市公司情况等，详细说明你公司近三年净利润连续为负的具体原因，你公司拟采取改善经营业绩的具体措施。
公司回复:
1、公司所处行业状况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2022年修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。
对于公司所处的医药制造行业而言，2022年机遇与挑战并存，2022年是我国进入全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年，同时也作为“十四五”规划的第二个年头，是医药行业变革的一年，全年国家层面发布医药行业政策达300余条，国家出台多个“十四五”规划类文件，包含医药行业多个领域，对持续推进分级诊疗和优化就医秩序、推进公立医院综合改革和高质量发展、健全疾病预防及控制网络等医改工作进行部署，涉及带量采购、医保支付方式、医保基金、跨省结算、振兴中医药等多个医药行业相关重点内容；医保目录调整逐步走向常态化，医保信息平台全面建成，药品集采常态化、制度化，推进分级诊疗和公立医院高质量发展，加强互联网医院建设，推动优质医疗资源向市县延伸。但受突发卫生事件影响，近三年多来，医药制造行业经受了内外部严峻考验，国内经济形势尚未得到完全恢复，原料市场供需还存在不平衡情况，国内医药市场虽逐步恢复但还未达到正常水平，医药行业整体承压。
2、最近三年主营业务开展情况
单位：万元
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3、公司产品市场需求情况
伴随着消费需求和健康意识的提升，人口老龄化、环境及生活方式的改变，心脑血管、骨科、肿瘤等疾病的发病率逐年呈现年轻化、快速上升的趋势，公司目前主要产品聚焦于心脑血管、骨科、抗肿瘤三大领域，主要以参芎葡萄糖注射液、心脑宁胶囊、盐酸替罗非班氯化钠注射液、盐酸替罗非班注射用浓溶液为首的心脑血管领域产品，以榄香烯乳状注射液及榄香烯口服乳、注射用培美曲赛二钠、盐酸伊立替康注射液、注射用盐酸吉西他滨、注射用磷酸氟达拉滨、注射用奥沙利珀等为代表的抗肿瘤领域产品，以玻璃酸钠注射液为主的骨科领域产品，医用透明质酸钠凝胶为主的眼科器械产品，并有多项产品已经获得临床批件或正在临床研究中，公司未来将不断推出新的产品，丰富现有的产品线。
在骨科领域，公司产品玻璃酸钠注射液积极参与国家联盟集采，其中西南五省（重庆、云南、贵州、湖南、广西）带量采购联盟独家中选；广东十一省(广东、山西、江西、河南、广西、海南、贵州、青海、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团)联盟中选；安徽省带量B组独家中选。
在抗肿瘤领域盐酸伊立替康注射液第一顺位中选国家第七批带量采购（中选区域上海、江苏、福建、安徽、湖南、云南、内蒙古、贵州、青海），来曲唑片积极参加国家联盟续采及省级续采，其中来曲唑片广东联盟阿莫西林等45个药品集团（广东、广西、湖南、江西、河南、山西、贵州、甘肃、宁夏、青海、海南、新疆、新疆生产建设兵团）带量采购中选，江苏等省份续采成功，成功中选川渝联盟（四川、重庆、云南、湖北、内蒙古、陕西）。
另外以心脑宁胶囊、儿童回春颗粒、乐脉丸、妇平胶囊、通迪胶囊为主的口服产品和冰栀伤痛气雾剂覆盖了心脑血管领域、妇儿、疼痛以及外用专科用药，已开展了长时间的患者教育，具备良好的市场前景。2021年9月27日国务院发布《中国妇女发展纲要（2021-2030）》，一方面，妇儿科用药需求量大，另一方面，国家越来越重视对女性、儿童的保护，从职业、家庭、身心健康等全方位覆盖，公司妇平胶囊主治疾病盆腔炎、附件炎、宫颈糜烂等，均是女性高发疾病。2022年1月26日发布的《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）强调“支持将符合要求的贵州苗药等民族医药列入《中华人民共和国药典》”，对于含经典苗药在内的药典品种心脑宁将进一步扩大市场，同时，心脑宁是2018年国家重点研发计划“十种中成药大品种和经典名方上市后治疗重大疾病的循证评价及其效应机制的示范研究”十课题之一。冰栀伤痛气雾剂作为一种纯中医制剂，功能主治为清热解毒凉血，活血化瘀止痛。用于跌打损伤，瘀血肿痛，亦可用于浅度烧伤，能在受伤部位形成具有保护作用的药膜，具有止痛快、消肿迅速、使用安全的作用。
公司在仿制药领域亦取得较大进展，在抗感染领域注射用克林霉素磷酸酯、注射用单磷酸阿糖腺苷为核心外，伏立康唑片获批一致性评价注册批件，伏立康唑片市场潜力大，公司正积极准备参加国家续采。在抗肿瘤领域取得丰硕成果，注射用盐酸吉西他滨、盐酸伊立替康注射液、来曲唑片获批一致性评价注册批件，其中来曲唑片广东联盟阿莫西林等45个药品集团带量采购中选，江苏等省份续采成功，川渝联盟中选。在消化线产品领域，形成了以注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用兰索拉唑为核心的消化线产品，该类产品为质子泵抑制剂（proton pump inhibitor，PPI）。注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠入选了合肥、安庆联盟地区带量采购；在解热镇疼领域，注射用氯诺昔康积极参加省级带量采购，成功中选安徽省带量采购，普瑞巴林胶囊已取得一致性评价注册批件，盐酸伊立替康注射液成功中标第七批全国药品集中采购。
4、同行业可比上市公司情况（营业收入、归属上市公司股东的净利润）
单位：万元
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5、近三年净利润连续为负的原因
（1）突发性卫生事件影响。我公司产品多为临床类产品，面向患者主要是慢性病患者，销售终端主要在医院，突发性卫生事件期间，全国多数医院除发热门诊外，其他诊疗活动均有不同程度停止，致使我公司产品销售停滞，对我公司各品规产品销售产生重大不利影响；（2）国家医药政策的调整与变化对我公司产品销售产生了较大影响。公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，近三年持续受该政策影响，销量进一步下滑。公司主要品种榄香烯乳状注射液在2019年新版国家医保目录支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”，缩窄了产品在临床中的使用范围，近三年持续受该政策影响，同步启动营销变革，清理商业渠道，导致销售额急剧下降。（3）计提商誉减值、资产减值及信用减值影响。结合公司相关资产情况，出于谨慎性考虑，2020年公司计提商誉减值36082.91万元、计提长期股权投资资产减值准备18093.34万元、计提信用减值准备15659.45万元，2021年公司计提资产减值准备6533.84万元、计提信用减值准备3843.02万元，2022年公司计提资产减值准备4527.85万元、计提信用减值准备1264.21万元。
综上所述，国家医药行业政策改革进入深水区，对整体医药行业影响深远。我公司在这变革的时代，推动适应行业发展的经营战略调整、营销模式变革等举措产生的业绩波动以及突发卫生事件等不利因素影响，导致公司连续亏损。
6、拟采取改善经营业绩的具体措施
针对公司实际情况，为保证公司持续经营能力，本公司拟采取以下措施：
（1）拓展第三终端的产品销售渠道，应对医保目录调整对公司产品的影响。这种销售渠道的调整，可以直接增加公司产品的销量，该销售方式相应的销售费用投入少，能加快公司的存货周转率，可有效改善公司现金流。
（2）开发玻璃酸钠原料药的产品市场，目前医美市场快速发展，为发挥公司产品在该领域的优势，公司已设立专门的销售人员进行市场推广，该产品将为公司带来新的增长点，为公司带来增量收入。
（3）最大化利用产能，充分发挥产能优势。在确保公司产品正常生产供应的同时，积极寻找CMO订单，2021年主要子公司已成功实施多项CMO订单，在盘活固定资产的同时，为公司创造可观收入，快速带来净现金流。
（4）持续推进研发成果转换。现有在研产品陆续投产，也将为公司带来新的收入增长点。
（2）结合对于前述问题1的答复情况，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
2020年至2022年公司扣非净利润虽然连续三年为负，但主要系计提资产减值准备等事项影响。其中：2020年公司计提商誉减值36082.91万元、计提长期股权投资资产减值准备18093.34万元、计提信用减值准备15659.45万元，2021年公司计提资产减值准备6533.84万元、计提信用减值准备3843.02万元，2022年公司计提资产减值准备4527.85万元、计提信用减值准备1264.21万元。
2022年末，公司未受限货币资金余额为17791.17万元，未受限承兑汇票2552.27万元；公司2021年经营活动的净现金流为1.24亿元，同比2020年增加3.96亿元，近两年的经营活动产生的现金流量净额持续为正，金额分别为12326.67万元、12383.46万元，预计2023年度经营活动产生的现金流量净额为16,325万元，持续、稳定的现金流入足以保证公司正常运营。
同时公司销售工作稳步推进，截至回函日，公司产品玻璃酸钠注射液积极参与国家联盟集采，其中西南五省带量采购联盟独家中选、广东十一省联盟中选、安徽省带量B组独家中选；抗肿瘤领域盐酸伊立替康注射液第一顺位中选国家第七批带量采购，来曲唑片广东联盟阿莫西林等45个药品集团带量采购中选、江苏等省份续采成功、成功中选川渝联盟；注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠入选了合肥、安庆联盟地区带量采购；在解热镇疼领域，注射用氯诺昔康积极参加省级带量采购，成功中选安徽省带量采购；2022年发布的《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）强调“支持将符合要求的贵州苗药等民族医药列入《中华人民共和国药典》”，对于含经典苗药在内的药典品种心脑宁将进一步扩大市场。此外，公司重点新产品研发及一致性评价取得进展，截至回函日，伏立康唑片、注射用盐酸吉西他滨、盐酸伊立替康注射液、来曲唑片、普瑞巴林胶囊等已取得一致性评价注册批件，盐酸替罗非班氯化钠注射液取得了一致性评价补充申请批件，盐酸林可霉素注射液ANDA获批，I类新药交联玻璃酸钠注射液正处于III期临床方案准备实施阶段。多款在研产品陆续上市销售，也将为公司带来新的收入增长点，可以为公司的长远发展提供有力支撑。
2023年公司将继续围绕产业政策导向，抢抓机遇，加快现有产品的优化调整，继续剥离长期缺乏竞争力的产品，强化技术创新、优化工艺流程、落实节能减排、控制成本费用，提升产品竞争力，全力提升主营业务盈利能力。为持续改善公司资本结构和持续经营能力，一方面公司将持续推进聚焦主业战略实施，加大在产品销售力度，加快推进在研产品成果转换，为主业发展提供充足的现金流保障；另一方面公司将持续维护良好的银企关系，做好即将到期的短期借款续贷工作，充分利用国家降准和支持实体经济发展政策降低公司融资成本，适时进行资本市场的再融资、引进新的战略合作伙伴，为公司发展提供资金支持。随着公司聚焦主业、开源节流等战略陆续落地，公司亏损面持续收窄，亏损规模逐年降低，2023年第一季度，公司实现营业收入17,605.61万元、营业利润1092.55万元、经营活动现金净流量1362.39万元，生产经营逐步进入良性循环，公司的持续经营能力已有明显改善。
（3）2020年至2022年，你公司毛利率分别为63.73%、62.03%、76.25%。分行业数据显示，制药行业的毛利率比上年同期增加36.54%。请你公司结合主营业务构成、相关产品销售单价和生产成本情况、同行业可比公司情况，说明主要产品毛利率大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司毛利率大幅提升原因主要有如下两方面：
1、为更加突出主业，公司在2021年末剥离了医疗服务业务，医疗服务业务2021年贡献营业收入0.98亿元、发生营业成本0.85亿元，2022年度该业务对应的营业收入和营业成本均为0。扣除该因素影响，2021年公司营业收入金额为7.13亿元、营业成本2.23亿元，毛利率为68.72%。2022年公司整体毛利率为76.25%，2022年毛利率较2021年扣除医疗服务业务后的毛利率68.72%高出7.53%。
2、为充分发挥规模效应、节约生产成本，子公司采用阶段式集中生产模式，即根据市场销售情况合理预测未来一段期间的产品需求，集中产能进行规模化生产，避免断断续续生产造成的成本浪费，达到合理减少人工成本、能源成本及制造费用的目标。2022年公司制药业务贡献的营业收入为7.88亿元，占公司营业总收入的比重为93.72%，较2021年的6.29亿元增长25.28%。得益于公司各项降本增效措施，2022年公司制药业务直接人工成本发生3154.76万元，较2021年度直接人工成本2717.91万元，增幅仅为16.07%，直接人工成本增幅低于制药业务的营业收入增幅；2022年公司制药业务能源成本和制造费用分别为798.90万元、3833.75万元，较2021年的1333.64万元、6703.13万元，分别下降40.10%、42.81%，在制药业务营业收入增长情况下，能源成本和制造费用同比下降 ，是公司毛利率同比上升的重要原因。
（4）营业收入分行业数据显示，报告期内你公司医疗服务营业收入为0元，2021年为0.98亿元，请你公司补充说明医疗服务营业收入为零的原因。
公司回复：
公司为聚焦主业，2021年剥离了专门从事医疗服务业务的子公司云南联顿医药有限公司，导致2022年公司医疗服务业务无发生、对应业务收入为0。
年审会计师回复：
一、核查程序：
1、了解公司所处行业环境，分析公司持续亏损原因及合理性；查询对比同行业可比公司收入及盈亏变化情况；
2、评价管理层对景峰医药持续经营能力做出的评估，复核公司自财务报表日起的十二个月的改善经营业绩的计划及其可行性；
3、关注可能对持续经营能力产生影响的重要事项，包括持续亏损和诉讼事项，分析上述事项是否对公司持续经营会产生重大疑虑；
4、了解测试和评价公司与收入确认相关的内部控制设计和执行的有效性，复核相关政策是否符合企业会计准则的规定；
5、对收入执行分析程序，本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，了解变动原因；
6、对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价收入是否计入恰当的会计期间；
7、检查生产成本的归集、分配是否准确、完整，已销售产品的成本结转是否准确；分析公司成本变动的原因。
二、核查意见：
经核查，我们认为，公司拟采取改善经营业绩的措施合理，持续经营能力不存在重大不确定性，收入及毛利率变动具有合理性，公司2022年度无医疗服务业务。
问题3、年报显示，你公司2022年分季度净利润分别为333.80万元、-1,480.05万元、-1,829.46万元、-9,840.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为344.68万元、5,589.97万元、5,328.83万元、1,063.20万元。请结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因，以及各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司业务特点、经营安排及营业收入、费用的确认时点和政策
（1）公司主要产品榄香烯注射液由大连德泽生产，大连冬季气温较低，注射液产品在低温条件下保存和运输难度较大，因此下游客户一般也会于冬季来临前备货，这导致公司下半年销售占比较大；2）公司主要产品参芎葡萄糖注射液为心脑血管用药，其主治心脑血管疾病具有季节性特征，秋冬季发病量较高、对产品需求量较大，故下半年销量较上半年高；3）受制于春节长假等因素影响，从历年公司情况来看，一季度使用公司产品的终端客户量相对降低，下半年销售占比更高。
（2）收入确认：自2021年1月1日起，公司按照在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
费用确认：公司主要产品的业务特点使得公司下半年销售占比较大。因此也导致销售费用三、四季度相比上半年有较大涨幅。并且销售推广项目往往在上半年开始实施推进，下半年开始陆续收尾，因此会导致销售费用在第四季度涨幅较大。
公司收入和费用确认的时点、金额符合相关准则规定，符合公司实际情况。
2、各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因，以及各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因
2022年公司各季度营业收入、净利润、经营现金流情况如下表：
单位：万元
■
同行业可比公司2022年各季度归属于上市公司股东的净利润情况如下表：
单位：万元
■
2022年公司分季度归属于上市公司股东的净利润分别为 333.80万元、-1,480.05万元、-1,829.46万元、-9,840.59万元，波动原因主要是：一季度公司刚渡过主营产品秋冬季销售旺季，季度营业收入有所降低，对应的销售费用处于全年最低值，叠加春节长假影响，管理费用也处于全年最低，综合后净利润处于较高水平；二季度开始，公司加大市场销售力度，销量增加的同时，销售费用、管理费用回归全年正常水平，净利润较为平稳；四季度受计提资产减值准备5000.34万元影响，销售旺季对应的费用也处于全年峰值，四季度净利润较二季度、三季度降幅较大。从同行业可比公司情况来看，各季度归属于上市公司股东的净利润的平均值为第一季度偏高、第二三季度相差不大、第四季度偏少，公司各季度归属于上市公司股东的净利润季度变动和同行业可比公司平均值变动基本一致，季度净利润变动情况合理。
2022年公司分季度经营活动产生的现金流量净额分别为344.68万元、5,589.97万元、5,328.83万元、1,063.20万元，分季度经营活动现金流入小计基本与公司营业收入变动方向一致，超额流入部分主要是公司加大以前年度应收账款催收所致；二季度和三季度，公司为偿还银行借款，延长了供应商款项及部分经营活动相关支出的付款周期至四季度，导致二季度和三季度经营活动产生的现金流量净额较大，四季度经营活动产生的现金流量净额较低。
各季度经营活动流量净额与净利润变动趋势不一致，主要是由于公司二季度和三季度为偿还银行借款，延长了供应商款项及部分经营活动相关支出的付款周期至四季度，导致二、三季度经营活动产生的现金流量净额较大，四季度经营活动产生的现金流量净额较低；另外四季度公司计提资产减值准备5000.34万元大幅影响了四季度净利润，使得公司各季度净利润与经营性现金流净额变动趋势所有不同。
年审会计师回复：
一、核查程序：
1、分析管理层编制的利润表，并对利润表项目执行审计程序；
2、分析管理层编制的现金流量表及补充资料，复核现金流量表主要项目与其他科目的勾稽关系；
3、了解公司净利润的构成及经营活动现金流量的变化情况，分析经营活动流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性。
二、核查意见：
经核查，我们认为，上述公司说明的情况与我们在执行2022年度财务报表审计过程中了解到的情况不存在重大不一致，未发现公司净利润、经营活动现金流量净额存在重大错报。
问题4、年报显示，报告期末你公司应收账款期末账面余额4.08亿元，共计提坏账准备2.40亿元，计提比例58.88%。其中，账龄在1到2年的应收账款账面余额为0.21亿元，坏账准备计提比例为64.97%；账龄在2年以上的应收账款账面余额为2.17亿元，坏账准备计提比例均为100%。请你公司分别补充说明报告期末账龄在1到2年的应收账款和账龄在2年以上的应收账款前十名客户的名称、信用情况、合同期限，应收账款余额、报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，与公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，相应坏账准备计提比例及其依据，坏账计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、报告期末账龄在1到2年的应收账款前十名客户情况表：
单位：万元
■
上述报告期末账龄在1到2年的应收账款前十名客户与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。
2、报告期末账龄2年以上的应收账款前十名客户的情况表：
单位：万元
■
上述报告期末账龄2年以上的应收账款前十名客户与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。
3、公司合同期限、信用情况说明
公司与客户主要签订年度销售协议，合同期限一般为一年。每月根据客户要货计划发货，签订销售订单向客户供货。公司给予客户90天的信用账期。公司鼓励子公司独立经营后以现款现货为主，同时也存在公司对于部分资信整体比较良好的商业客户给予信用期限的支持的情况。
4、相应坏账准备计提比例及其依据
2022年12月31日组合坏账计提情况如下：
■
2019年8月20日，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知，正式公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版）（以下简称2019年版国家《药品目录》）。公司产品参芎葡萄糖注射液、妇平胶囊、通迪胶囊未被纳入其中。同时该政策明确各地应严格执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。原有参芎葡萄糖注射液、妇平胶囊、通迪胶囊在各省调增目录范围的，将逐步被剔除该省份医保目录范围。同时榄香烯乳状注射液医保适应症范围进一步收窄，2017版目录使用范围为“限肿瘤介入治疗、腔内化疗及癌性胸腹水的患者”导致上述产品在2020年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况。此外，受突发性卫生事件及行业政策影响，陆续出现客户回款较慢的情况。公司从2018年下半年开始陆续实施营销改革，销售由代理模式逐步转变为学术推广模式。由于销售模式转型需要重新与代理商、配送商进行业务整合、价值链重构，同时内部营销组织架构需要进行调整，营销一线人员和管理人员大量增加，管理难度加大，销售模式转型处于磨合期，对销售及回款带来一定不利影响。
综合上述原因，公司考虑到未来应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用损失率予以加大。
年审会计师回复：
一、核查程序：
1、了解公司不同业务组成的情况，获取公司按照组合划分的应收账款明细表，复核应收账款分类的准确性；
2、根据公司确定的预期信用损失会计政策，查阅同行业可比公司的坏账政策情况，评价公司预期信用损失确定的合理性；
3、检查、重新计算公司应收账款的账龄、迁徙率、预期信用损失率及坏账准备金额的计算过程，评价坏账准备计提的准确性；
4、检查对应收账款的期后收回情况；查询客户相关信息；根据关联方的确认条件核实景峰医药与客户关系。
二、核查意见：
经核查，我们认为，公司客户与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系，公司坏账准备计提充分、合理。
问题5、报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占比为41.37%，较上年增加19.12个百分点。请你公司：
（1）提供报告期内前五名供应商的名称、交易内容、合作年限、结算周期及方式、是否为你公司关联方，并分析与2020年、2021年相比的变动情况，说明主要供应商是否发生重大变化。
公司回复：
1、2022年公司前五大供应商资料如下表：
单位：元
■
2、近三年公司主要供应商采购金额见下表：
单位：元
■
根据对比2020年至2022年公司向前五大供应商采购占比发现，2022年前五大供应商采购金额占公司采购总额的比重为41.37%，较2021年同比增加了19.12个百分点，与2020年相比增加6.07个百分点，2022年与2020年相比无重大变化。
（2）结合所处行业特点、采购模式等，说明你公司采购集中度明显升高的原因及合理性、是否存在供应商过于集中的风险；与同行业可比公司是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、行业特点。医药制造业是国家重点鼓励和支持发展的战略新兴产业。我国医药制造业包括原料药、辅料包材、制药设备、化学药制剂、中药饮片、中成药、生物药品、医疗器械、卫生材料等子行业，是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略新兴产业，是健康中国建设的重要基础。随着经济发展和居民生活水平的提高，国内药品消费市场和药品销售规模不断扩大，卫生费用逐年增长，药品生产企业已成为我国国民经济的重要组成部分。从行业来看，原料市场处于医药制造业的上游，关键制药原材料或原料药的生产和供给相对集中，部分原料药依靠外部进口，随着市场规模的扩大，制药原料市场的集中度更加凸显。
2、采购模式。公司以内控管理、成本最低、质量最优和风险最小为原则建立采购管理的目标，以风险控制的思路，对采购工作进行质量、风险、成本等多维度梳理，在实际采购运行过程中实现全面内控管理，达到控风险、控成本、控质量的目的。各项生产原料方面，由各子公司采购部门以定量采购、集中采购、定期采购等多种途径结合的方式，统一负责原材料、辅料、包装材料等物资的采购，保障公司原料来源可靠且具备成本优势。同时对主要物料供应商进行整体的质量评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。
实际采购工作中，采购部门以销售计划、生产计划和库存量等数据为基础制定物料采购计划，采购人员按照采购计划的数量、规格、时间等要求进行物料的采购。在采购实施中，通过合格供应商分级管理、招标与协议采购并重的模式，结合完备的供应商管理体系，形成完善有效的采购管理模式。
3、公司采购集中度升高原因及合理性。为充分发挥供应商集中采购在价格、质量、供货周期及服务等多方优势，助力公司降本增效目标达成，自2020年起，公司开始从储备的合格供应商目录中选取优质供应商开始合作，适当降低原有供应商采购占比，从公司整体采购情况来看，公司原材料采购成本处于较低水平，市场原材料普遍价格上涨和供不应求的状况未对公司正常生产经营造成重大负面影响。
4、同行业前五大供应商采购占比情况见下表：
单位：万元
■
从同行业对比情况来看，集中采购是医药制造行业的趋势，根据与同行业对比，结合我公司实际情况，我公司采购集中度属于行业中等水平。
年审会计师回复：
一、核查程序：
1、访谈相关人员，了解主要供应商的合作历史；查阅公司主要供应商的购销合同或协议，通过公开信息了解同行业可比上市公司前五大供应商的采购情况，分析公司是否构成对相关供应商的重大依赖；
2、查询供应商相关信息，变动情况，根据关联方的确认条件核实景峰医药与客户关系；
3、检查与前五大供应商的采购合同、入库单、付款银行回单等；
4、执行函证程序，确认当年采购金额是否与公司记录的信息一致。
二、核查意见：
经核查，我们认为，公司主要供应商未发生重大变化，不存在供应商过于集中的风险。
问题6、年报显示，报告期内你公司销售费用金额为4.22亿元，同比降低7.34%，销售费用率为50.18%，同比减少5.95个百分点；其中，市场推广服务费和业务宣传费分别为3.38亿元和0.49亿元，在销售费用中合计占比91.71%。管理费用金额为1.71亿元，同比降低33.71%，管理费用率为20.31%，同比减少11.44个百分点。请你公司：
（1）结合销售费用和管理费用的具体构成及主要项目变动情况、同行业可比公司情况，分析销售费用和管理费用同比明显减少的原因，销售费用率、管理费用率大幅变动的原因及合理性，与实际经营情况的匹配程度。
公司回复：
1、2022年公司多措并举、严控费用发生，主要销售费用项目中，差旅费、市场推广服务费、业务宣传费、办公费等费用均低于2021年同期。同时，公司在2021年末剥离了从事医疗服务业务的子公司，医疗服务业务2021年发生销售费用887.33万元，2022年该业务对应的销售费用为0，同比口径下2022年较2021年销售费用减少887.33万元，减幅1.95%。公司销售费用构成情况和主要项目变化情况如下表：
■
公司2022年发生各项管理费用共计17073.71万元，较2021年管理费用25754.39万元降低8680.68万元，降幅为33.71%。和销售费用一样，2022年公司节约各类非必要管理成本、严控管理费用发生，主要管理费用中，薪资福利费、差旅费、业务宣传费、办公费、咨询费等均低于2021年同期，存货到期销毁和停工损失也大幅降低。同时，公司在2021年末剥离了从事医疗服务业务的子公司，医疗服务业务2021年发生管理费用4466.92万元，2022年该业务对应的管理费用为0，同比口径下2022年较2021年管理费用减少4466.92万元，减幅17.34%。综上，在公司2022年营业收入较2021年小幅增加情况下（增幅为3.70%），管理费用大幅下降33.71%，最终导致公司2022年管理费用率较2021年减少11.44%。管理费用构成情况和主要项目变化情况如下表：
■
2、同行业情况（销售费用、管理费用）
单位：万元
■
结合行业情况，降本增效是行业趋势，公司销售费用和管理费用同比减少是合理的。
（2）说明公司进行市场推广、业务宣传等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
公司回复：
1、事前预算控制
我公司销售费用实行年度预算制管理。根据全年销售预算目标，设定推广区域、划定重点范围、各项推广投入计划等。按各区域推广要求预算金额及推广策略委托专业营销服务公司进行期间、地区、方案来做推广实施报务，做到全年地区总体投入费用的把控，销售人员负责跟进和验收营销服务公司实施的成果。
市场推广、业务宣传的方式包括：学术推广、市场推广、市场宣传、患者教育服务、企业品牌服务、市场调研等。学术推广是指参加全国性专业学会举办的会议，各区域组织的区域性会议，小型科室会议等；市场推广是指市场信息收集、客户拜访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等；市场宣传是指宣传资料印制、品牌提示物制作、专业期刊杂志广告等；市场调研费是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析，区域政策变动分析，提供市场调研报告等。
2、事中审核跟进及监督
销售人员负责跟进和验收承包商实施的成果。根据与营销服务公司签订的合同和承包商提交的达成数据、费用明细、相关报告等核实承包商执行的真实性、有效性与合理性，按照公司业务审批流程进行营销体系逐级审批。业务部门完成业务审批后，报由合规岗位对营销服务公司及其产生的费用的合规情况进行审核，核查营销服务公司的相关资质、纳税情况、企业信用情况等，同时针对合同、费用、发票进行复核，经过业务和合规审核后方可向营销服务公司结算服务款项。
3、事后审计监督
集团风控部会定期、不定期对营销活动相关费用开展审计监督，为费用支出的真实性、合规性提供合理保障
我公司市场推广费、业务宣传活动费用的支出符合医药行业的特点，是公司开展业务的必要手段，公司对市场推广费用、业务宣传活动费的使用、核销均设有相关管理制度，业务岗位、合规岗位、财务部门均按照制度要求严格执行，相关内控制度健全并有效执行。公司与营销服务公司不存在关联关系，没有其他利益安排，也不存在商业贿赂行为。
问题7、年报显示，你公司营业成本构成中直接材料、直接人工成本分别为1.10亿元、0.32亿元，占营业成本的比重分别为58.49%、16.82%，较上年大幅提高，2021年占比分别为26.53%、8.83%。请你公司结合营业成本构成明细、同行业可比公司情况等，说明营业成本中直接材料、直接人工比重大幅提高的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、直接材料占成本比重大幅提高原因。
公司直接材料成本主要是制药业务发生的直接材料相关的成本。
2021年度，公司直接材料成本为8171.40万元，制药业务相关营业成本总额18926.07万元，全部业务营业成本总额为30797.57万元，直接材料成本占制药业务营业成本总额的比重为43.18%、占全部业务营业成本总额的比重为26.53%，制药业务相关营业成本总额占全部业务营业成本总额的比重为61.45%，其他业务相关营业成本总额占全部业务营业成本总额的比重为38.55%。
2022年度，公司直接材料成本为10971.01万元，制药业务相关营业成本总额为18758.42万元，全部业务营业成本总额为19966.75万元，直接材料成本占制药业务营业成本总额的比重为58.49%、占全部业务营业成本总额的比重为54.95%，受公司为突出主业、剥离医疗服务业务影响，制药业务相关营业成本总额占公司全部业务营业成本总额的比重大幅上升为93.95%，其他业务相关营业成本总额占全部业务营业成本总额的比重大幅下降为6.05%。
综上，公司直接材料成本占制药业务营业成本总额的比重由2021年的43.18%提升至2022年的58.49%，增加15.31%，增幅为35.46%。增加的原因一方面是受市场环境及原料供不应求影响，公司产品涉及的原材料价格均有不同程度上涨；另一方面是公司采取多项降本增效措施并取得一定成效，比如在制药业务收入增长25.28%的情况下将直接人工成本增幅压缩为16.07%，使直接人工成本增幅低于制药业务收入增幅以达到压降成本目的，同时能源成本和制造费用出现负增长，导致直接材料成本占制药业务营业成本的比重进一步提升。
2、直接人工占成本比重大幅提高原因。
公司直接人工成本主要是制药业务发生的直接人工相关的成本。如本问题回复1所述，受公司剥离医疗服务业务影响，公司制药业务相关营业成本占公司全部业务营业成本总额的比重由2021年的61.45%大幅提升至2022年的93.95%。2021年度，公司直接人工成本为2717.91万元，剔除医疗服务业务营业成本后制药业务相关营业成本总额为18926.07万元，该情况下直接人工成本占制药业务营业成本总额的比重为14.36%；相同口径下，公司2022年直接人工成本占制药业务营业成本总额的比重为16.82%，与2021年的14.36%基本持平。
年审会计师回复：
一、核查程序：
1、对管理层、财务负责人及生产负责人进行访谈，了解产品的生产过程、存货流转过程，产品成本核算流程及方法，判断是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求；
2、向管理层了解营业成本构成中直接材料、直接人工成本占比较2021年大幅提高的原因；
3、获取了仓库原材料收发存报表及出入库单，将仓库结存报表与财务账面进行核对；
4、抽查原材料采购的入库单、发票、采购合同等原始凭证，对原材料采购进行了截止性测试；
5、按加权平均法对报告期的原材料发出进行了计价测试，判断公司存货计价是否准确；
6、对2022年12月31日的原材料实施监盘，获取了公司期末盘点计划，对期末存放于公司仓库的原材料实施监盘；
7、获取生产人员的花名册，核对生产工时以及工资薪酬计提情况。
二、核查意见：
经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在年审期间核实到的情况不存在重大不一致。
问题8、年报显示，2022年12月14日，经你公司实际控制人叶湘武与洲裕能源实际控制人沟通，对洲裕能源所受让的公司4,098.87万股股份解除冻结，本次股权协议转让纠纷事项具体解决方案正在协商沟通中。年报中公司股东持股情况数据显示，洲裕能源 2022 年年末持股仅为 490万股，2023 年一季报显示，洲裕能源已不再持有公司股份。请你公司说明洲裕能源股份转让的具体情况，公司实控人与洲裕能源及其实控人是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他安排。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、洲裕能源股份转让的具体情况
（1）洲裕能源取得上市公司股份及纠纷情况
2021年10月12日，叶湘武及其一致行动人与洲裕能源签署了《关于湖南景峰医药股份有限公司股份转让协议书》及相关协议（以下简称“协议”），约定叶湘武及其一致行动人合计向洲裕能源转让上市公司43,988,718股股份，转让价格为5元/股，转让对价总计219,943,590元。洲裕能源应当于协议签订后5个工作日内向转让方支付6,500万元股份转让款，剩余股份转让款于洲裕能源定增完成收回给上市公司的借款后5个工作日内支付。协议签署后，叶湘武及其一致行动人于2022年3月3日配合完成了43,988,718股股票过户至洲裕能源的登记，而洲裕能源仅于2022年2月18日向叶湘武及其一致行动人支付了5,000万元股份转让款，洲裕能源未能按照协议约定支付剩余股份转让对价，已构成违约。由于洲裕能源未如期支付对价且经叶湘武与其沟通后其仍未支付应付未付款项亦就未付款项的支付提出解决方案，叶湘武及其一致行动人于2022年6月就股份转让纠纷事项向深圳国际仲裁院申请仲裁并向法院申请对洲裕能源持有的上市公司股份（共计40,988,718股，其余300万股股份已被洲裕能源于2022年6月8日违规减持）采取司法保全措施。
（2）洲裕能源纠纷解决情况
为尽早解决与洲裕能源的纠纷并改善上市公司现金流紧张的情况，叶湘武及其一致行动人积极寻求第三方投资人受让洲裕能源在相关协议下的权利义务。经多轮磋商，叶湘武与深圳市万国荟企业服务管理有限公司（以下简称“万国荟”）达成合作并签署了《战略合作框架协议》，并就洲裕能源纠纷解决事项与万国荟、徐欢霞、洲裕能源等主体签署了《协议书》，前述协议的主要内容及涉及主体情况如下：
①协议主要内容及其履行情况
《战略合作框架协议》约定，1）万国荟协调第三方向上市公司提供7000万元借款，用于上市公司纾困，借款由叶湘武以上市公司1000万股股票等提供担保；2）万国荟协助解决洲裕能源股票质押问题；3）万国荟协助解决上市公司公募债；4）万国荟后续与上市公司进行合作等事项。《协议书》约定，万国荟负责清偿洲裕能源的5,860万元对外债务，同时徐欢霞将其所持有的洲裕能源股权无偿转让给万国荟，叶湘武及其一致行动人撤销就股份转让纠纷事项提起的仲裁。
基于《战略合作框架协议》及《协议书》的约定，叶湘武及其一致行动人撤销了对洲裕能源的仲裁申请，解除了对其所持40,988,718股股份的司法冻结。但万国荟及洲裕能源未履行前述协议的约定，包括向上市公司提供借款、支付应付未付的股份转让款等。虽经多次与其沟通协商，但均未取得实质性进展。
②协议签署主体情况
除叶湘武及其一致行动人以外，前述协议的其他主体情况如下：
万国荟的基本情况如下：
■
洲裕能源基本情况已在公司以往公告中披露（详见2021-080号公告），上述《战略合作框架协议》及《协议书》签署后，2022年12月，洲裕能源股权发生变动：
■
（3）洲裕能源所持上市公司股份减持情况
根据公司自中国登记结算公司深圳分公司下载的股东名册信息，洲裕能源分别于2022年12月9日、2022年12月20日、2022年12月30日和2023年2月20日减持其所持上市公司股份20,980,000股、10,708,718股、4,400,000股和4,900,000股。洲裕能源减持前述上市公司股份未在事前或减持后告知上市公司。公司于中国登记结算公司深圳分公司查询股东名册时，方知悉其股份变动情况，并于定期报告中进行了披露。
2、公司实控人与洲裕能源及其实控人是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他安排
根据公司实际控制人叶湘武及其一致行动人的确认，其与洲裕能源、洲裕能源原实际控制人及万国荟、万国荟实际控制人均不存在关联关系或其他利益关系，不存在其他安排。
在收到交易所下发的《问询函》之前，叶湘武及其一致行动人在知悉洲裕能源减持公司股份情况后，已多次向洲裕能源、万国荟询问40,988,718股股份的处置方式、真实去向（受让方）、转让价格、股权转让款去向等，但均未得到答复。针对交易所问询事项，公司已向万国荟、洲裕能源正式发函要求其进行解释和说明，包括但不限于：1）说明40,988,718股股份的处置方式、真实去向（受让方）、转让价格、股份转让款去向并要求其提供股份过户证明、对价支付凭证；2）说明万国荟及其实际控制人是否与洲裕能源原实际控制人存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他安排等。但截至公司出具本回复函之日，洲裕能源尚未进行回复和说明；万国荟回函说明其收购洲裕能源系依法依规进行的正常股权交易，并协助洲裕能源处置债务及相关法律诉讼问题，并说明为化解风险、降低损失，洲裕能源依法依规处置其名下资产，与上市公司无关；回函中未对股权处置的具体情况进行明确解释和说明。
综上，公司通过中国登记结算公司深圳分公司查询股东名册了解了洲裕能源减持股票的时间和数量，并于定期报告中进行了相应披露。对于洲裕能源处置40,988,718股股份的具体情况，公司已向万国荟、洲裕能源正式发函要求其进行解释和说明，但尚未收到洲裕能源和万国荟对股权处置具体情况的说明。公司将进一步向洲裕能源、万国荟及其相关主体核实情况，并就核实结果及时向交易所汇报。
年审会计师回复：
一、核查程序：
1、查看了公司实际控制人叶湘武及一致行动人与洲裕能源、万国荟、徐欢霞签订的相关协议书，以及与洲裕能源大股东万国荟签订的战略合作框架协议；
2、询问公司管理层关于洲裕能源股份转让的具体情况，查阅了万国荟向公司回复的函件；
3、我们对公司及公司实控人与洲裕能源及其实控人之间的关联关系进行核查。
二、核查意见：
经核查，由于未能获取进一步证据，依据目前公司提供的相关资料，我们未能知悉关于洲裕能源股份转让的具体情况，亦不能判断公司实控人与洲裕能源及其实控人是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他安排。
问题9、截至目前，你公司已对2022年年度报告进行两次更正。请你公司再次核实2022年年度报告是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载和重大遗漏。如存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形，请你公司及时核实并披露更正公告，依法保障投资者知情权。
公司回复：
经公司核实，经过两次更正后，公司2022年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载和重大遗漏。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2023年7月7日返回搜狐，查看更多
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