蒋小涵个人资料

xiaomaodeyidonghuocangyouxiqiaoqiaobanzenmewanpingtaitigongdegongnengfeichangfengfu，yonghukeyitongguopingtaitigaogongzuoxiaolv。miaomiaoqinggongzhanxian，fukanshenzhoudadi，tageerxing，feishengbianhuan，duozhongshenbinggongnishouji；shimiandeyewan，dakaishouyinji，zhaotongyangshimiandehangtianyuanyiqitinggeliaotian。壹(yi)年(nian)收(shou)五(wu)封(feng)關(guan)註(zhu)函(han)，“童(tong)年回(hui)憶(yi)”黑(hei)芝(zhi)麻(ma)是(shi)微(wei)商(shang)隱(yin)名(ming)股(gu)東(dong)？

凈(jing)利(li)已(yi)連(lian)續(xu)五年下(xia)滑(hua)。

作(zuo)者(zhe) | 劉(liu)欽(qin)文(wen)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高(gao)巖(yan)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

“小(xiao)時(shi)候(hou)，一聽(ting)見(jian)芝麻糊(hu)的(de)叫(jiao)賣(mai)聲(sheng)，我(wo)就(jiu)再(zai)也(ye)坐(zuo)不(bu)住(zhu)了(le)。一縷(lv)濃(nong)香(xiang)，一缕溫(wen)暖(nuan)，南(nan)方(fang)黑芝麻糊。”

歷(li)经近(jin)三(san)十(shi)年發(fa)展(zhan)，黑芝麻早(zao)已從(cong)記(ji)忆中(zhong)的早餐(can)或(huo)養(yang)生(sheng)品(pin)，變(bian)成(cheng)了韋(wei)氏(shi)、李(li)氏兩(liang)大(da)家(jia)族(zu)的上(shang)市(shi)公(gong)司(si)。市場(chang)上，也有(you)越(yue)来越多(duo)的新(xin)產(chan)品諸(zhu)如(ru)藕(ou)粉(fen)、益(yi)生菌(jun)等(deng)不斷(duan)搶(qiang)占(zhan)市场，黑芝麻的營(ying)收已近五年在(zai)40億(yi)元(yuan)左(zuo)右(you)停(ting)滯(zhi)不前(qian)，净利潤(run)持(chi)续下降(jiang)。為(wei)此(ci)黑芝麻嘗(chang)試(shi)了制(zhi)新品、卖資(zi)产、跨(kua)界(jie)新能(neng)源等多種(zhong)方式(shi)挽(wan)救(jiu)頹(tui)勢(shi)，結(jie)果(guo)卻(que)是黑芝麻頻(pin)频因(yin)“拆(chai)了东墻(qiang)補(bu)西(xi)墙”的关聯(lian)交(jiao)易(yi)被(bei)問(wen)詢(xun)、處(chu)罰(fa)。

因增(zeng)资新能源公司而(er)收到(dao)的《关注函》下发2月(yue)有余(yu)還(hai)未(wei)回復(fu)时，1月13日(ri)，黑芝麻再收《关注函》，要(yao)求(qiu)其(qi)說(shuo)明(ming)前三季(ji)度(du)营業(ye)收入(ru)、净利润同(tong)比(bi)下降的原(yuan)因；核(he)查(zha)公司董(dong)監(jian)高及(ji)其直(zhi)系(xi)親(qin)屬(shu)是否(fou)存(cun)在涉(she)嫌(xian)內(nei)幕(mu)交易的情(qing)形(xing)；公司是否計(ji)劃(hua)進(jin)行(xing)股權(quan)轉(zhuan)讓(rang)、资产重(zhong)組(zu)等事(shi)項(xiang)。黑芝麻隨(sui)後(hou)回复表(biao)示(shi)，不存在應(ying)披(pi)露(lu)未披露信(xin)息(xi)，生产经营一切(qie)正(zheng)常(chang)。

但(dan)二(er)級(ji)市场上並(bing)未因为黑芝麻的回复而穩(wen)定(ding)下来，1月17日以(yi)来，黑芝麻已连续三天(tian)下跌(die)，累(lei)计跌去(qu)23.18%。截(jie)至(zhi)2023年1月19日，報(bao)收7.62元/股，市值(zhi)为56.69亿元。

净利连续三季度下滑， 卖掉(diao)多個(ge)资产

黑芝麻近一年在资本(ben)市场上可(ke)謂(wei)十分(fen)活(huo)躍(yue)。从2022年初(chu)的2.9元/股最(zui)高漲(zhang)至約(yue)10元/股，到了年底(di)更(geng)是一波(bo)大涨，2022年12月12日至2023年1月12日，一个月累计涨幅(fu)便(bian)達(da)到117.21%。

和(he)二级市场相(xiang)反(fan)的是，黑芝麻2022年一、二、三季度的营收净利數(shu)據(ju)却呈(cheng)現(xian)向(xiang)下的趨(qu)势，营收上分別(bie)同比下降19%、27%、26%，净利分别下降76%、87%、98%。截至2022年9月30日，黑芝麻實(shi)现营收20亿元，净利润僅(jin)30萬(wan)元。

這(zhe)反常的狀(zhuang)況(kuang)下，黑芝麻2021年年报、2022年中报、2022年三季报均(jun)被深(shen)交所(suo)问询。再加(jia)上因增资新能源、被投(tou)资者投訴(su)，一年时間(jian)黑芝麻便收到了五封关注函或问询函。

圖(tu)源：罐(guan)頭(tou)图庫(ku)

最近的一次(ci)，便是2022年三季报问询，深交所要求黑芝麻说明前三季度营业收入、净利同比下降的原因，以及扣(kou)除(chu)非(fei)经常性(xing)損(sun)益后净利润为負(fu)值的原因及合(he)理(li)性。

非经常性损益是指(zhi)與(yu)公司经营业務(wu)無(wu)直接(jie)关系的收支(zhi)。一般(ban)情况下包(bao)括(kuo)处置(zhi)長(chang)期(qi)股权投资、固(gu)定资产、在建(jian)工(gong)程(cheng)、无形资产、其他(ta)长期资产产生的损益；各(ge)种形式的政(zheng)府(fu)补貼(tie)；稅(shui)收返(fan)还、減(jian)免(mian)等。

实際(ji)上自(zi)2022年年起(qi)，黑芝麻便開(kai)始(shi)处置部(bu)分资产，包括处置子(zi)公司安(an)陽(yang)市南方黑芝麻食(shi)品有限(xian)公司（下稱(cheng)“安阳南方”），增加了155.78万元投资收益，同比增长372.41%。处置江(jiang)蘇(su)南方固定资产和无形资产，实现资产处置收益265.45万元，占2022年半(ban)年报利润總(zong)額(e)的38.85%。

其中处置子公司安阳南方的交易始於(yu)2022年4月8日。黑芝麻与深圳(zhen)市前海(hai)融(rong)易达咨(zi)询管(guan)理有限公司(下称“深圳融易达”)，就转让安阳南方的100%股权簽(qian)訂(ding)了《股权转让協(xie)議(yi)》。截至2021年12月31日，安阳南方经審(shen)计的净资产额为6216.93万元，歸(gui)属于黑芝麻的净资产为6936万元，以此为定價(jia)基(ji)礎(chu)，雙(shuang)方协商確(que)定交易价格(ge)为7100万元。

目(mu)前深圳融易达已支付(fu)了第(di)一筆(bi)500万元股权转让款(kuan)，第二笔1000万元因资金(jin)周(zhou)转出(chu)现暫(zan)时困(kun)難(nan)，未能如期支付。最終(zhong)双方达成了一致(zhi)意(yi)见，同意自2022年10月份(fen)起將(jiang)陸(lu)续履(lv)行付款義(yi)务。

据公告(gao)披露，2022年半年报，黑芝麻实现净利润227万元，出售(shou)安阳南方合计對(dui)公司的净利润的影(ying)響(xiang)金额161万元。

据黑芝麻公告披露，双方并不存在关联关系。但有投资者表示，程麗(li)珍(zhen)是黑芝麻关联方深圳市容(rong)州(zhou)文化(hua)产业投资有限公司（下称“容州文化”）的财务中心(xin)总经理，有社(she)保(bao)證(zheng)明，且(qie)曾(zeng)代(dai)表公司出庭(ting)。

图源：投资者互(hu)動(dong)平(ping)臺(tai)

从容州文化的工商信息及股权关系上并未发现相关信息。但经梳(shu)理发现，深圳融易达成立(li)于2017年，由(you)程丽珍持股100%，程丽珍与韦茗(ming)仁(ren)擁(yong)有一家深圳市華(hua)鑫(xin)数碼(ma)科(ke)技(ji)有限公司，两人(ren)分别持股50%和40%。而韦茗仁在6家企(qi)业任(ren)職(zhi)，合作夥(huo)伴(ban)包括李氏家族成員(yuan)、韦清(qing)文、田(tian)鋼(gang)等人。查閱(yue)中國(guo)香港(gang)網(wang)上查冊(ce)中心数据可知(zhi)，香港天臣(chen)董事为鄭(zheng)紅(hong)梅(mei)和田钢。田钢是天臣控(kong)股的執(zhi)行董事、主(zhu)席(xi)和行政总裁(cai)，也是目前天臣新能源的执行董事。

图源：企查查

黑芝麻前三季度的下滑并不是偶(ou)然(ran)，2021年黑芝麻更是巨(ju)虧(kui)1.09亿元，同比下降11266%。

按(an)此前退(tui)市相关制度，如连续两年亏损，将會(hui)被实施(shi)退市風(feng)險(xian)警(jing)示。黑芝麻就两度被ST，2007年5月8日，黑芝麻因为连续两年亏损被ST；2010年4月28日再度被ST。2021年黑芝麻集(ji)團(tuan)再度亏损。

不過(guo)根(gen)据退市新規(gui)，該(gai)规定已经被取(qu)消(xiao)，变更为净利润亏损并且营业收入低(di)于1亿元时将被ST，连续两年将直接退市。

“根据A股年报数据，有相當(dang)一部分上市公司近年来经营效(xiao)益不佳(jia)，甚(shen)至一直处于亏损状態(tai)，是依(yi)靠(kao)巨额的投资收益才(cai)挽救了利润表。这怎(zen)麽(me)实现的呢(ne)？就是这些(xie)上市公司通(tong)过‘老(lao)朋(peng)友(you)’（这樣(yang)就可以 ‘关联交易非关联化 ’）收購(gou)自己(ji)的长期股权投资，然后为上市公司貢(gong)獻(xian)利润，这是长期效益不好(hao)尤(you)其是瀕(bin)臨(lin)退市风险的上市公司的利润表自救手(shou)法(fa)。”财税專(zhuan)家马靖(jing)昊(hao)表示。

法院(yuan)認(ren)定为微商公司的隐名股东， 黑芝麻否认

处置的子公司安阳南方交易对手是否为关联方还有待(dai)确认。可以确定的是，裁判(pan)文書(shu)网顯(xian)示，黑芝麻存在一家未披露的关联公司。

据判決(jue)结果显示，李建輝(hui)曾经是黑芝麻数字(zi)营銷(xiao)中心总经理，而后根据黑芝麻安排(pai)，以“借(jie)款”形式設(she)立了創(chuang)集電(dian)子商貿(mao)（深圳）有限公司（下称“创集”），由黑芝麻給(gei)予(yu)人民(min)幣(bi)300万元作为前期开辦(ban)費(fei)用(yong)等，对外(wai)李建辉为控股股东，并擔(dan)任法定代表人，实际是黑芝麻的一个隸(li)属部門(men)，其一切事务，運(yun)营管理、资金来源、财务与人事等均依黑芝麻的指令(ling)或安排。

实际上，黑芝麻与李建辉的糾(jiu)紛(fen)早在2022年6月就被深交所问询，要求说明黑芝麻是否为创集的实际投资人和隐名股东，创集是否为子公司。

但黑芝麻均进行了否认，表示不是实际投资人(隐名股东)，创集也不属于子公司。转賬(zhang)的资金均系有息借款性質(zhi)，而不是投资款。

据回复函显示，李建辉与黑芝麻之(zhi)间目前共(gong)有三个案(an)件(jian)。一个为李建辉以其与黑芝麻存在勞(lao)动关系，起诉黑芝麻、黑芝麻子公司南方黑芝麻健(jian)康(kang)糧(liang)倉(cang)(容縣(xian))有限公司（下称“粮仓公司”）和创集，請(qing)求解(jie)除与创集的代理关系，以及上述(shu)三公司支付借款、员工工资、解除劳动合同经濟(ji)补償(chang)金等费用。 另(ling)外两个为黑芝麻反诉深圳创集、李建辉的借款、借貸(dai)案，要求其归还300万元和125万元借款。

黑芝麻与李建辉的交集要追(zhui)溯(su)到2018年。根据裁判文书显示，李建辉系2018年12月13日入职黑芝麻集团，任职数字营销中心总经理。

2019年，黑芝麻推(tui)出保健食品“貴(gui)妃(fei)丸(wan)”“将軍(jun)丸”，受(shou)眾(zhong)分别定位(wei)女(nv)性和男(nan)性群(qun)體(ti)。“贵妃丸”还邀(yao)请了範(fan)冰(bing)冰代言(yan)。为推出新产品，李建辉按照(zhao)黑芝麻集团指示籌(chou)办、注册成立体外公司创集。擬(ni)投资金额为300万元。裁判文书显示，以上事实，有李建辉提(ti)供(gong)的各類(lei)会议紀(ji)要、会议通知、微信聊(liao)天记錄(lu)、相关銀(yin)行流(liu)水(shui)等证据所形成的证据鏈(lian)予以证实。

为了规避(bi)风险，黑芝麻集团将投资款以借款方式从粮仓公司的账戶(hu)转账至李建辉账户，再由李建辉转账至创集用于经营。创集运营期间，黑芝麻还贊(zan)助(zhu)了江苏衛(wei)視(shi)2020年跨年演(yan)唱(chang)会，对贵妃丸进行露出推廣(guang)。但可惜(xi)效果不佳。据李建辉表示，受疫(yi)情環(huan)境(jing)影响，产品售卖情况并不理想(xiang)。

法院最终判决，解除双方的委(wei)托(tuo)合同关系，以及黑芝麻集团支付给李建辉49.87万元。目前，该案件正处于二审进程中。

图源：裁判文书网

另外两个黑芝麻反诉深圳创集、李建辉的借款、借贷案，要求返还300万元、125万元借款的案件，均因款项为投资款，不是借款被法院駁(bo)回。据李建辉发文表示，二审均維(wei)持原判。

既(ji)然是友好合作，为何(he)如今(jin)又(you)诉诸法庭？黑芝麻和李建辉发生了什(shen)么？

实际上，黑芝麻将创集作为过橋(qiao)公司，给容州公司转款1140万元，但未原路(lu)转回从而導(dao)致创集资金链断裂(lie)。

2022年创集以不当得(de)利为由起诉容州文化。李建辉在庭审视频中表示，“从2019年开始，创集受黑芝麻的指示和安排，给容州文化付款，创集与容州文化之间总计有5笔转账，之前的1460万元、320万元都(dou)已原路返还，都沒(mei)有风险，唯(wei)獨(du)这笔1140万元至今没有返还，导致创集受到税务局(ju)的监管，要求按照1140万元繳(jiao)納(na)企业所得税。”

庭上经法官(guan)确认，这笔1140万元资金是从广西黑五类物(wu)流有限公司（下称“黑物流物流”）转来而得。随后该笔1140万元款项在2021年11月31日，从容州文化转回黑五类集团，未经过容州文化。

以上的黑五类物流和容州文化均为黑芝麻的关联公司。

“为了规避关联交易，人为地(di)找(zhao)一个过桥公司，上市公司将与关联方之间的交易通过一个或幾(ji)个非关联方转換(huan)为若(ruo)幹(gan)笔非关联的业务，这种方式由于簡(jian)單(dan)，可操(cao)作性強(qiang)，现实中被频繁(fan)使(shi)用。”北(bei)京(jing)盈(ying)科（合肥(fei)）律(lv)師(shi)事务所的程玉(yu)偉(wei)律师表示。

这也遭(zao)到了深交所的处罚，2021年12月31日，黑芝麻集团、韦清文、龍(long)耐(nai)堅(jian)、程富(fu)亮(liang)收到广西证监局的《警示函》。原因为通过第三方公司向关联方划转资金，安排关联方代收上市公司貨(huo)款。

具(ju)体为：2020年1月、9月，黑芝麻控股子公司广西黑五类物流有限公司、粮仓公司，通过第三方公司合计向关联方容州文化转账1460万元。其中的第三方公司便包括创集在内。

但从黑芝麻披露的信息来看(kan)，创集仍(reng)未被认定为关联公司，相关交易也未被认定为关联交易。此外，裁判文书网显示，创集还与多位员工存在劳务纠纷。

从糊类老大到亏损1.09亿元， 新能源能否拯(zheng)救业績(ji)？

实际上，2021年12月以来，黑芝麻就收到三份函件，因未及时披露关联交易两次被深交所通报批(pi)評(ping)处分、一次被广西证监局处罚。

違(wei)规行为包括：2017年-2019年，黑芝麻通过預(yu)付广告款的方式，间接向控股股东黑五类集团等关联方划转资金；通过超(chao)实际采(cai)购金额预付货款，然后年内陆续退回的方式，向李氏家族实控的南方農(nong)业划转资金。

2018年1-4月，黑芝麻分3次向天臣新能源有限公司提供资金合计1.35亿元，占公司2017年经审计净资产的4.06%，此行为構(gou)成违规对外财务资助。

“表面(mian)上看，上市公司出现大股东违规占用资金的情况必(bi)定说明公司内控機(ji)制存在重大缺(que)陷(xian)或运转失(shi)靈(ling)，但根本原因在于上市公司与其大股东已经出现重大利益偏(pian)差(cha)且大、小股东间力(li)量(liang)嚴(yan)重失衡(heng)，因而无法有效防(fang)止(zhi)大股东的违规行为。大股东违规占用上市公司资金无疑(yi)会对公司正常经营、业绩表现造(zao)成直接的负面沖(chong)擊(ji)，不仅会对短(duan)期财务表现造成负面影响，也有可能誘(you)发公司信披违规，进而导致监管处罚、投资者诉訟(song)等一连串(chuan)不利后果。长此以往(wang)必定会打(da)击投资者信心，拖(tuo)累公司股价和长期健康经营。”上海申(shen)倫(lun)律师事务所律师夏(xia)海龙表示。

频频被处罚的背(bei)后，是黑芝麻不断尝试奪(duo)回行业老大地位，却略(lve)显力不从心的境况。

黑芝麻的实际控制人为李漢(han)榮(rong)、李汉朝(chao)兄(xiong)弟(di)与韦清文。韦清文是土(tu)生土长的广西容县人，早年在紙(zhi)箱(xiang)廠(chang)当工人。后联合归僑(qiao)青(qing)年李汉荣、李汉朝成立了广西南方兒(er)童食品厂，1994年1月组建了广西黑五类食品集团有限責(ze)任公司（下称“黑五类集团”）。

2000年，黑五类集团将百(bai)姓(xing)食品(0702.HK)送(song)上港交所，李汉朝担任董事会主席。但经营状况不佳，其1999年-2001年营业额分别为2.02亿元、1.48亿元和9640万元。2001年11月，百姓食品以1.6亿元将食品业务打包出售，黑五类集团退出公司，仅一年时间便告别港交所。

敗(bai)走(zou)港交所后，黑五类集团又转戰(zhan)A股，在2004年成为A股上市公司广西斯(si)壯(zhuang)第一大股东，2005年将其更名为南方食品，2012年更名为黑芝麻。

在这期间，黑芝麻集团的对外发言人始终是韦清文，李氏家族則(ze)隐在幕后，随著(zhe)黑芝麻糊的知名度提升(sheng)，韦清文也被称为“黑老大”。神(shen)奇(qi)的是，相比于許(xu)多家族企业仅一个家族都纷爭(zheng)不断，而黑芝麻集团一家公司内两个家族，至今二十余年从未在公众面前有过矛(mao)盾(dun)。韦清文早年在接受采訪(fang)时表示，“他們(men)（李氏家族）主内，我主外。”

黑芝麻的市场占有率(lv)一度高达40%以上，并长期占据糊类食品市场第一位。2013年到2017年，黑芝麻的营收保持在20%左右的增长，2017年净利润更是同比大增316%。

但2018年，黑芝麻增收不增利，营收上涨43%，净利润却下滑77%。此后近五年营收出现波动，总体停滞不前，2018年-2021年分别为39.64亿元、44.76亿元，38.41亿元和40.25亿元，净利润连续五年下降，2021年变为负数，为-1.09亿元。

图源：wind

黑芝麻的资产负債(zhai)率波动不大，2019年-2021年、2022年9月30日分别为46.41%、46.81%、47.73%和43.38%。负债总计保持在20亿元-25亿元之间，但其中非流动负债波动較(jiao)大，分别为6.3亿元、1.32亿元、5.56亿元和6.33亿元。截至2023年1月17日，黑芝麻及控股子公司对外担保余额合计为 8.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.47%。

此外，韦清文还质押(ya)了自己手中的黑芝麻股份，11月4日，韦清文向广西北部灣(wan)银行南寧(ning)市经开科技支行质押2482万股，用于个人投资，占韦清文所持的100%股份，占黑芝麻3.34%。黑芝麻控股股东黑五类集团，质押了所持有的77.67%股份，两者合计共质押黑芝麻27.13%股份。

为了改(gai)善(shan)公司经营状况，黑芝麻还跨界新能源。2017年6月，天臣新能源有限公司（下称天臣新能源）成立，注册资本10亿元，其中深圳天臣出资6.8亿元，黑芝麻出资3亿元，大连智(zhi)雲(yun)出资0.2亿元，对应持股比例(li)分别为68%、30%和2%。

但2021年，黑芝麻以“项目推进较为緩(huan)慢(man)，加上政策(ce)落(luo)实的原因”为由，将投资的3亿元調(tiao)减2.1亿元至9000万元。2022年又再次增资，拋(pao)出5亿增资计划。增资后，天臣新能源注册资本达到11亿元，黑芝麻成为其控股股东。

一番(fan)减资、增资行为，黑芝麻也屢(lv)屡涨停，二级市场上一年便从2.9元/股涨至最高11元/股。只(zhi)是从建设到投产到销售回款，看上去似(si)乎(hu)还有较长的路要走。

图源：东方财富网

“部分老字號(hao)企业在上市后仍然固守(shou)原有的发展方式，内部的管理机制、经营体制、经营方法和意識(shi)战略都没有做(zuo)出及时的转变，这导致了这些傳(chuan)統(tong)老字号企业在市场发展中出现了问題(ti)。因此，如何进行战略调整(zheng)来面对市场競(jing)争就显得尤为重要。其发展的关鍵(jian)在于做出適(shi)合现代市场的模(mo)式改革(ge)和战略调整。”北京社科院研(yan)究(jiu)员王(wang)鵬(peng)表示。

对于老牌(pai)企业而言，拥抱(bao)互联网、尝试新能源領(ling)域(yu)是努(nu)力经营的证明。但如何推陳(chen)出新，革故(gu)鼎(ding)新至关重要。处理得当，对公司经营、业绩和形象(xiang)的提升大有裨(bi)益，若处理不当，与员工产生纠纷，不仅对公司形象产生影响，还会造成员工、投资者的不信任，引(yin)来监管机构的相关处罚。妳(ni)小时候喝(he)过芝麻糊嗎(ma)？对产品有什么建议吗？歡(huan)迎(ying)下方留(liu)言討(tao)論(lun)。返回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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