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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>特(te)創(chuang)科(ke)技(ji)IPO折(zhe)戟(ji)，實(shi)控(kong)人(ren)認(ren)定(ding)合(he)理(li)性(xing)、研(yan)發(fa)投(tou)入(ru)真(zhen)实性被(bei)問(wen)詢(xun)

4月(yue)27日(ri)，深(shen)交(jiao)所(suo)上(shang)市(shi)委(wei)召(zhao)開(kai)2023年(nian)第(di)28次(ci)審(shen)議(yi)會(hui)议，审议結(jie)果(guo)顯(xian)示(shi)，惠(hui)州(zhou)市特创電(dian)子(zi)科技股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（以(yi)下(xia)簡(jian)稱(cheng)：特创科技）不(bu)符(fu)合发行(xing)條(tiao)件(jian)、上市条件或(huo)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)要(yao)求(qiu)。

上市委現(xian)場(chang)主(zhu)要问询了(le)特创科技实控人认定的(de)问題(ti)，以及(ji)其(qi)報(bao)告(gao)期(qi)內(nei)研发費(fei)用(yong)率(lv)低(di)於(yu)可(ke)比(bi)公司平(ping)均(jun)水(shui)平且(qie)逐(zhu)年下降(jiang)的原(yuan)因(yin)及合理性、研发费用歸(gui)集(ji)是(shi)否(fou)準(zhun)確(que)。此(ci)外(wai)，由(you)于特创科技存(cun)在(zai)大(da)額(e)代(dai)理銷(xiao)售(shou)收(shou)入，上市委要求特创科技說(shuo)明(ming)代理商(shang)導(dao)入客(ke)戶(hu)的穩(wen)定性，是否就(jiu)防(fang)範(fan)商業(ye)賄(hui)賂(lu)風(feng)險(xian)等(deng)建(jian)立(li)有效(xiao)的风险管(guan)控措(cuo)施(shi)。

此前(qian)，我(wo)們(men)曾(zeng)发表(biao)文(wen)章(zhang)《PCB廠(chang)商特创科技沖(chong)刺(ci)创业板(ban)，但(dan)似(si)乎(hu)與(yu)客户、供(gong)應(ying)商關(guan)系(xi)匪(fei)淺(qian)》，指(zhi)出(chu)特创科技的实控人认定存疑(yi)，招(zhao)股書(shu)未(wei)將(jiang)创始(shi)股東(dong)、发行前第二(er)大股东、董(dong)事(shi)董恩(en)佳(jia)认定為(wei)共(gong)同(tong)实際(ji)控制(zhi)人似乎不太(tai)合理。此外，我们還(hai)发现，特创科技似乎与客户、供应商关系匪浅，报告期内或低價(jia)向(xiang)大客户原高(gao)管轉(zhuan)讓(rang)股權(quan)，其招股书信息披露質(zhi)量(liang)似乎也(ye)有待(dai)提(ti)高。

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实控人认定合理性被问询

張(zhang)遠(yuan)禮(li)、董恩佳为特创科技的创始股东，特创科技创立之(zhi)初(chu)，张远礼、董恩佳分(fen)別(bie)持(chi)有特创科技50%的股权。本(ben)次发行前，张远礼、董恩佳分列(lie)特创科技的第壹(yi)、第二大股东，分别直(zhi)接(jie)持有特创科技28.71%、23.83%的股权。

同時(shi)，问询回(hui)復(fu)显示，2022年4月，张远礼、董恩佳共同簽(qian)署(shu)了《一致(zhi)行動(dong)協(xie)议》。不過(guo)，特创科技的招股书並(bing)未将董恩佳认定为特创科技的共同实际控制人，僅(jin)将张远礼认定为其單(dan)一实控人。

此前，深交所曾多(duo)次问询特创科技实控人认定的合理性。特创科技表示，自(zi)其設(she)立至(zhi)2017年4月，张远礼、董恩佳的股权比例(li)和(he)股份表決(jue)权均为50%或接近(jin)50%，二人均無(wu)法(fa)单獨(du)控制特创科技的股东会决策(ce)，特创科技處(chu)于无实控人狀(zhuang)態(tai)；2017年4月至今(jin)，张远礼一直擔(dan)任(ren)特创科技的執(zhi)行董事或董事長(chang)、總(zong)經(jing)理，全(quan)面(mian)負(fu)責(ze)其经營(ying)管理，为特创科技的单一实控人。

问询回复显示，2017年之前，董恩佳负责特创科技惠东工(gong)厂的生(sheng)產(chan)管理、设備(bei)及工程(cheng)采(cai)購(gou)管理工作(zuo)，2017年之後(hou)，董恩佳較(jiao)少(shao)參(can)与特创科技的具(ju)體(ti)管理事務(wu)。2019年2月至今，董恩佳担任特创科技的董事職(zhi)务，主要参与特创科技的重(zhong)大决策、淮(huai)安(an)新(xin)工厂籌(chou)建及审計(ji)監(jian)察(cha)等事务。

此外，特创科技认为，由于报告期内，张远礼、董恩佳未因董事、高管的提名(ming)及任命(ming)发生爭(zheng)议，张远礼對(dui)其经营活(huo)动具有重大影(ying)響(xiang)且已(yi)形(xing)成(cheng)有效控制。

不过，招股书显示，报告期内，张远礼、董恩佳为特创科技及其子公司淮安特创科技有限公司（以下简称：淮安特创）提供了數(shu)十(shi)項(xiang)担保(bao)，董恩佳配(pei)偶(ou)鐘(zhong)佳敏(min)为特创科技、淮安特创提供了4项担保。2019年，张远礼、董恩佳均为特创科技提供了借(jie)款(kuan)，以支(zhi)持其业务发展(zhan)及資(zi)金(jin)周(zhou)转需(xu)求。报告期内，特创科技、张远礼、董恩佳曾与安慶(qing)市同安产业招商投资基(ji)金（有限合夥(huo)）、深圳(zhen)昊(hao)越(yue)達(da)投资合伙企(qi)业（有限合伙）、安庆皖(wan)江(jiang)高科技投资发展有限公司等多名投资者(zhe)签署了对賭(du)协议。

对此，上市委要求特创科技结合董监高提名、重大事项决策、重要协议签署等情(qing)況(kuang)，说明未将董恩佳认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在規(gui)避(bi)发行上市条件或监管要求的情形，并要求特创科技说明其控制权是否稳定。

研发投入真实性受(shou)质疑

首(shou)輪(lun)问询时，深交所要求特创科技说明其研发活动、生产活动是否共用设备、人員(yuan)，是否存在研发费用与生产成本混(hun)淆(xiao)的情况。特创科技表示，公司确实存在研发活动、生产活动共用设备、人员的情况。

特创科技称，因其以市场需求为导向，在研发活动时，需利(li)用生产活动的设备、人员，在真实生产環(huan)境(jing)中(zhong)驗(yan)證(zheng)、優(you)化(hua)工藝(yi)等，以提高研发成果的生产转化。特创科技认为，其研发活动、生产活动共用设备、人员具有合理性。

不过，特创科技表示，由于其研发活动領(ling)用的材(cai)料(liao)相(xiang)对生产活动较少，使(shi)用生产设备、占(zhan)用生产人员的时間(jian)也较少，特创科技未将生产活动的设备折舊(jiu)及人员工资分攤(tan)至研发费用。同时，特创科技存在对外销售研发活动形成的产品(pin)的情况，而(er)特创科技在研发产品入庫(ku)时，未将研发费用资本化，也就是说未将“研发费用”調(tiao)至“存貨(huo)”。

特创科技坦(tan)言(yan)，由于其研发产品相对生产产品的数量较少，且新工艺改(gai)進(jin)的研发活动形成的产品型(xing)號(hao)与日常(chang)生产一致，特创科技按(an)照(zhao)产品型号对研发产品、生产产品統(tong)一管理，未对研发产品进行单独存放(fang)，也不能(neng)准确區(qu)分研发产品、生产产品的销售情况。

招股书中，特创科技披露的2020年至2022年的研发费用分别为3578.03萬(wan)元(yuan)、4163.05万元、4445.90万元，占营业收入的比例分别为4.77%、3.93%、3.86%。二轮问询时，深交所要求特创科技按研发产品收入冲減(jian)研发费用的方(fang)式(shi)，模(mo)擬(ni)測(ce)算(suan)各(ge)期对应的研发费用，并说明其营业成本、研发费用的准确性。

特创科技回复称，2020年至2022年其模拟测算的研发费用分别为2503.56万元、2720.43万元、2437.15万元，较招股书披露值(zhi)调减30.03%、34.65%、45.18%；模拟测算的研发费用占营业收入的比例則(ze)下降至3.33%、2.57%、2.12%，分别下降1.43個(ge)百(bai)分點(dian)、1.36个百分点、1.74个百分点。

对此，审议会议上，上市委再(zai)次要求特创科技说明其研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部(bu)控制制度(du)是否健(jian)全有效。

另(ling)外，由于特创科技2020年至2022年的研发费用率呈(cheng)现逐年下滑(hua)的态勢(shi)，且2021年、2022年下滑至低于其招股书所選(xuan)取(qu)的可比公司均值4.61%、4.95%，上市委要求特创科技说明其研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性。

代理销售稳定性被问询

招股书显示，特创科技的主要客户義(yi)隆(long)电子股份有限公司（以下简称：义隆电子）、廣(guang)宇(yu)科技股份有限公司、Lumens Co.,Ltd等客户为通(tong)过代理商导入的客户，其中，义隆电子为特创科技2020年至2022年各期的第一大客户。

2020年至2022年，特创科技代理销售收入分别为17925.26万元、29328.34万元、28403.52万元，占各期主营业务收入的比例分别为24.96%、29.59%、25.89%。同时，特创科技按客户回款金额的一定比例向代理商支付(fu)销售服(fu)务费，2020年至2022年，特创科技的销售服务费分别为688.63万元、1220.85万元、1017.75万元。

首轮问询回复中，特创科技表示，通过代理商进行业务拓(tuo)展具备必(bi)要性及合理性，符合行业慣(guan)例，特创科技选取的7家(jia)可比公司均存在一定的销售服务费/代理傭(yong)金/推(tui)广费。不过，特创科技也坦言，其销售服务费占营业收入比重高于可比公司平均水平。

具体来看(kan)，2020年、2021年，特创科技的销售服务费占营业收入的比重分别为0.92%、1.15%，而其选取的可比公司的均值分别为0.46%、0.42%。特创科技表示，受不同公司代理收入规模差(cha)異(yi)影响，特创科技及可比公司的销售服务费占营业收入的比例存在一定差异。

不过，特创科技的上述(shu)说法似乎并未令(ling)上市委滿(man)意(yi)。审议会议上，上市委再次要求特创科技说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持續(xu)性，代理商与特创科技或其客户是否存在关聯(lian)关系和其他(ta)利益(yi)安排(pai)，并要求特创科技说明是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。

除(chu)了上市委问询的上述问题外，我们之前的文章还指出，特创科技似乎与主要客户关系匪浅。具体而言，高盛(sheng)达控股（惠州）有限公司（以下简称：高盛达）为特创科技的主要客户，工商信息显示，胡(hu)金果、楊(yang)洪(hong)貴(gui)通过惠州市高盛泰(tai)華(hua)投资合伙企业（有限合伙）持有高盛达的股权，而特创科技的子公司淮安特创的人力(li)行政(zheng)部总监也叫(jiao)胡金果，特创科技的环安部总监也叫杨洪贵，二人均通过员工持股平臺(tai)持有特创科技股权。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更(geng)多

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