冷暖人间第一部

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>榮(rong)昌(chang)生(sheng)物(wu)“輸(shu)血(xue)”邁(mai)百(bai)瑞(rui)，“10人(ren)團(tuan)” 3年(nian)打(da)造(zao)“荣昌系(xi)”？

關(guan)聯(lian)交(jiao)易(yi)支(zhi)撐(cheng)IPO？

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荣昌生物(688331.SH/9995.HK)2022年登(deng)陸(lu)A股(gu)科(ke)創(chuang)板(ban)後(hou)，其(qi)“兄(xiong)弟(di)公(gong)司(si)”迈百瑞也(ye)開(kai)啟(qi)了(le)A股獨(du)立(li)IPO之(zhi)路(lu)。

此(ci)前(qian)，荣昌生物兩(liang)年時(shi)間(jian)分(fen)別(bie)在(zai)港(gang)股和(he)科创板上(shang)市(shi)融(rong)資(zi)5.9億(yi)美(mei)元(yuan)（約(yue)合(he)人民(min)幣(bi)39.84亿元）和40亿元。在资本(ben)市場(chang)嘗(chang)到(dao)甜(tian)頭(tou)后，如(ru)今(jin)迈百瑞又(you)計(ji)劃(hua)募(mu)资16亿元。

两家(jia)公司的(de)實(shi)控(kong)人均(jun)是(shi)由(you)房(fang)健(jian)民、王(wang)威(wei)東(dong)、林(lin)健等(deng)10人組(zu)成(cheng)的“壹(yi)致(zhi)行(xing)動(dong)人”。同(tong)在醫(yi)藥(yao)板塊(kuai)，荣昌生物如今還(hai)是迈百瑞的最(zui)大(da)客(ke)戶(hu)。

互(hu)相(xiang)扶(fu)持(chi)之下(xia)，“荣昌系”能(neng)否(fou)在资本市场站(zhan)住(zhu)腳(jiao)跟(gen)？迈百瑞的IPO之路穩(wen)了嗎(ma)？

9成收(shou)入(ru)来自(zi)“代(dai)工(gong)”

迈百瑞成立于2013年，是一家聚(ju)焦(jiao)于生物药領(ling)域(yu)的CDMO企(qi)業(ye)。

CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization合同研(yan)發(fa)生產(chan)组織(zhi)），指(zhi)在医药领域定(ding)制(zhi)研发生产，是一種(zhong)新(xin)型(xing)研发生产外(wai)包(bao)模(mo)式(shi)。

CDMO行业的誕(dan)生，源于医药企业希(xi)望(wang)將(jiang)更(geng)多(duo)的资源專(zhuan)註(zhu)于本身(shen)核(he)心(xin)優(you)勢(shi)领域，而(er)将部(bu)分非(fei)自身专長(chang)的开发及(ji)生产環(huan)節(jie)外包給(gei)专业化(hua)機(ji)構(gou)的巨(ju)大需(xu)求(qiu)。

不(bu)過(guo)有(you)行业人士(shi)指出(chu)，不能單(dan)純(chun)将CDMO理(li)解(jie)為(wei)普(pu)通(tong)的代工，其过程(cheng)中(zhong)所(suo)需的體(ti)系、技(ji)術(shu)、生产工藝(yi)、环境(jing)設(she)備(bei)等因(yin)素(su)都(dou)有嚴(yan)格(ge)的標(biao)準(zhun)。

四(si)川(chuan)天(tian)府(fu)健康(kang)产业研究(jiu)院(yuan)首(shou)席(xi)专家孟(meng)立联認(ren)为，CDMO模式近(jin)年来在國(guo)內(nei)发展(zhan)很(hen)快(kuai)。作为医药产业生態(tai)圈(quan)的一部分，CDMO在整(zheng)個(ge)医药产业鏈(lian)中地(di)位(wei)十(shi)分重(zhong)要(yao)。地方(fang)政(zheng)府積(ji)極(ji)鼓(gu)勵(li)包括(kuo)研发外包在内的服(fu)務(wu)、制造外包，有利(li)于充(chong)分发揮(hui)各(ge)方优势，更好(hao)地進(jin)行资源配(pei)置(zhi)，提(ti)高(gao)资源效(xiao)率(lv)。

迈百瑞是目(mu)前全(quan)球(qiu)少(shao)數(shu)具(ju)备提供(gong)抗(kang)体偶(ou)联药物全链條(tiao)CDMO服务的公司之一。截(jie)至(zhi)2022年9月(yue)末(mo)，公司合计擁(yong)有9条由不同主(zhu)流(liu)品(pin)牌(pai)、不同規(gui)模设置的蛋(dan)白(bai)類(lei)药物細(xi)胞(bao)培(pei)養(yang)生产線(xian)。

2019年-2021年以(yi)及2022年1-9月（下稱(cheng)“報(bao)告(gao)期(qi)”），迈百瑞CDMO服务的營(ying)收占(zhan)比(bi)分别是98.59%、96.28%、96.5%、92.29%。此外的收入构成均来自培养基(ji)銷(xiao)售(shou)。

其客户包括恒(heng)瑞医药、翰(han)森(sen)制药、正(zheng)大天晴(qing)、復(fu)星(xing)医药等大型医药企业；还有信(xin)達(da)生物(1801.HK)、君(jun)实生物(1877.HK)、荣昌生物、康寧(ning)傑(jie)瑞、天境生物(IMAB.O)、康乃(nai)德(de)生物、澤(ze)璟(璟)制药(688266.SH)等创新生物科技企业等。

根(gen)據(ju)“弗(fu)若(ruo)斯(si)特(te)沙(sha)利文(wen)报告”，药明(ming)生物(2269.HK)、药明康德(603259.SH)和海(hai)普瑞(002399.SZ)占据2021年中国生物药CDMO市场份(fen)額(e)的前三(san)位，占比分别为64.6%、6.4%、5.1%，三家合计市场占有率超(chao)71%。

迈百瑞在整个競(jing)爭(zheng)格局(ju)中只(zhi)分得(de)2.3%的市场份额。

来源：迈百瑞《招(zhao)股書(shu)》

而這(zhe)其中，还離(li)不开“兄弟企业”們(men)的支持。

关联交易支撑IPO？

迈百瑞的实控人有王威东、房健民、林健等10人，他(ta)们组了“一致行动人”，合计控制公司32.95%的股份表(biao)決(jue)權(quan)。

这10个人还共(gong)同控制了一家上市公司荣昌生物。

在2021年和2022年1-9月，荣昌生物都是迈百瑞的第(di)一大客户，销售占比14%以上。

来源：迈百瑞《招股书》

除(chu)了與(yu)上市公司之间的关联交易，时迈药业、翰思(si)生物、和元艾(ai)迪(di)斯等迈百瑞的多个关联方公司都为其貢(gong)獻(xian)了收入。

如2019年和2020年，时迈药业分别是迈百瑞的第5和第3大客户，分别贡献5.52%和9.37%的营业收入。

翰思生物是迈百瑞2019年的第3大客户，贡献了8.93%的营业收入。

和元艾迪斯是迈百瑞2020年的第二(er)大客户，贡献了11.55%的营业收入。

值(zhi)得注意(yi)的是，迈百瑞培养基关联方销售占比接(jie)近100%，培养基指供给微(wei)生物、植(zhi)物或(huo)动物(或组织)生长繁(fan)殖(zhi)的，由不同营养物質(zhi)组合配制而成的营养基质。

近年来，公司培养基的营收占比也在逐(zhu)漸(jian)上升(sheng)，报告期内分别是1.41%、3.72%、3.5%、7.71%。

来源：迈百瑞《招股书》

在关联方公司，尤(you)其是“兄弟公司”荣昌生物的销售贡献之下，迈百瑞营收連(lian)年上漲(zhang)。

报告期内，迈百瑞分别实現(xian)营业收入1.09亿元、2.17亿元、3.88亿元、2.77亿元，凈(jing)利潤(run)分别为-2.5亿元、-0.04亿元、0.6亿元、0.51亿元。2021年剛(gang)刚实现扭(niu)虧(kui)。

经初(chu)步(bu)測(ce)算(suan)，公司預(yu)计2022年营业收入约为4.8亿元至5.1亿元，同比增(zeng)长24%至32%；净利润为1亿元至1.2亿元，同比增长68%至101%。

《招股书》顯(xian)示(shi)，迈百瑞選(xuan)擇(ze)第二套(tao)上市标准，即(ji)“预计市值不低(di)于10亿元，最近一年净利润为正且(qie)营业收入不低于人民币1亿元”。

也就(jiu)是說(shuo)，荣昌生物躍(yue)升为第一大客户后，迈百瑞才(cai)刚刚符(fu)合上市条件(jian)。

香(xiang)頌(song)资本董(dong)事(shi)沈(shen)萌(meng)指出，关联交易對(dui)擬(ni)IPO企业的业績(ji)贡献率大，这會(hui)是監(jian)管(guan)机构重點(dian)关注的問(wen)題(ti)，核心是这种关联交易是否造成利益(yi)输送(song)或业务不独立，但(dan)不代表存(cun)在关联交易就不合规，合规風(feng)險(xian)在于关联交易的定價(jia)是否公允(yun)、关联交易是否削(xue)弱(ruo)了企业经营的独立性(xing)。

IPG中国首席经濟(ji)學(xue)家柏(bai)文喜(xi)表示，從(cong)以上情(qing)況(kuang)来看(kan)，可(ke)以说是关联交易支撑起(qi)了迈百瑞的IPO，这自然(ran)也会影(ying)響(xiang)迈百瑞的上市審(shen)核，因为过大和过高比例(li)的关联交易除了存在业绩、利益输送嫌(xian)疑(yi)之外，也涉(she)嫌IPO企业運(yun)营的独立性和业绩的真(zhen)实性，同时也讓(rang)公司的可持續(xu)发展能力(li)存在較(jiao)大风险。

而除了关联交易外，迈百瑞还与荣昌制药、荣昌生物存在1.2亿元轉(zhuan)貸(dai)及2.06亿元協(xie)助(zhu)转贷情况，与荣昌制药存在大额资金(jin)拆(chai)入情况。《招股书》还显示，公司与荣昌生物、荣昌制药存在资金歸(gui)集(ji)、转贷、無(wu)真实交易背(bei)景(jing)的票(piao)据拆借(jie)、资金拆借等财务内控不规範(fan)的情形(xing)以取(qu)得营运资金支持自身日(ri)常(chang)的研发及经营活(huo)动；同时，发行人多个銀(yin)行賬(zhang)户显示存在资金归集的情形。

这一系列(lie)的财务不规范行为引(yin)发了深(shen)交所的问詢(xun)，不过，迈百瑞否认了与关联公司存在利益输送。

“10人团” 3年造系

刚扭亏就要上市，“10人团”对资本的渴(ke)望昭(zhao)然若揭(jie)。这在其多年的资本运作上也能看出一二。

“10人团”的成員(yuan)包括王威东、房健民、林健、王荔(li)強(qiang)、王旭(xu)东、鄧(deng)勇(yong)、熊(xiong)曉(xiao)濱(bin)、溫(wen)慶(qing)凱(kai)、楊(yang)敏(min)華(hua)、魏(wei)建(jian)良(liang)。其中王威东与王旭东系兄弟关系、邓勇系王威东与王旭东之姐(jie)妹(mei)王秀(xiu)萍(ping)的配偶。

早(zao)在2020年11月，10人共同控制的荣昌生物就登陆了港交所，吸(xi)引了由19家投(tou)资机构组成的超豪(hao)华基石(shi)陣(zhen)容(rong)，其中包括富(fu)达国際(ji)、貝(bei)萊(lai)德、奧(ao)博(bo)资本、高瓴(ling)资本、禮(li)来亞(ya)洲(zhou)基金、清(qing)池(chi)资本、Cormorant、中信产业基金、经緯(wei)中国、中国生物制药、易方达资管等，是港交所IPO企业中基石投资者最多的新股之一。而募资5.9亿美元，也创造了2020年全球生物技术IPO募资最高紀(ji)錄(lu)。

尝到甜头后，“10人团”开启了頻(pin)繁的资本运作。2022年3月，荣昌生物又登陆科创板，完(wan)成了“A+H”两地上市。

迈百瑞曾(zeng)是荣昌生物的控股子(zi)公司，2013年由同济生物、同益生物、荣昌生物和煙(yan)臺(tai)业达共同出资设立，其中荣昌生物出资7350萬(wan)元，占注冊(ce)资本的49%。

截至2018年12月31日，迈百瑞完成了两次(ci)增资、一次減(jian)资与三次股权转让，一番(fan)操(cao)作之后，荣昌生物退(tui)出，荣昌制药接任(ren)第一大股东位置，持股比例45.94%。

荣昌制药是一家綜(zong)合性制药企业，集研发、生产、销售为一体，橫(heng)跨(kua)现代中药、生物制药、生物药物研发及生产代工三大领域。由“10人团”中的王威东擔(dan)任董事长，王荔强担任董事、總(zong)经理，房健民及其配偶陶(tao)魯(lu)群(qun)、温庆凯、杨敏华、王旭东担任董事。

2020年7月，迈百瑞第四次增资，荣昌制药股权被(bei)稀(xi)釋(shi)至35.1%。

同年，荣昌制药分立烟台荣瑞，即分立后荣昌制药繼(ji)续存续，同时设立新公司烟台荣瑞。荣昌制药持有迈百瑞的35.1%股权转为由烟台荣瑞持有。

至此，迈百瑞第一大股东的位置又傳(chuan)遞(di)给烟台荣瑞。

2021年12月，迈百瑞吸收合並(bing)烟台荣瑞，合并后烟台荣瑞股东成为迈百瑞的直(zhi)接股东，烟台荣瑞作为被合并方暨(ji)非存续方，合并后予(yu)以注销。

截至IPO前，迈百瑞的实控人便(bian)成为现在的王威东、房健民、林健等“10人团”。

值得注意的是，现任公司董事长房健民、董事王威东、董事温庆凯均在荣昌生物领薪(xin)。从荣昌生物此前的《招股书》来看，2020 年房健民、王威东、温庆凯的薪资分别为560.03万元、150万元、120.56万元，合计830.59万元。三人从上市公司领工资，又为迈百瑞节省(sheng)了近千(qian)万的开支。

不过沈萌认为，董事可以互相兼(jian)任，但是不能利用(yong)兼任形成不独立或利益输送。也沒(mei)有规定董事会成员必(bi)須(xu)要在公司领薪，除了独立董事外也没有规定董事薪资待(dai)遇(yu)的限(xian)制。

迈百瑞頗(po)受(shou)资本青(qing)睞(lai)，2019和2020年间，收獲(huo)约10亿元外部融资，其中深创投、德同资本、招商(shang)證(zheng)券(quan)、陽(yang)光(guang)保(bao)险、中晟(sheng)匯(hui)银投资等都在投资阵容之列。

如今隨(sui)著(zhe)迈百瑞上市进程的推(tui)进，“荣昌系”的輪(lun)廓(kuo)已(yi)经浮(fu)现。“10人团”与他们的医药产业，将会帶(dai)来怎(zen)樣(yang)的一出资本大戲(xi)？歡(huan)迎(ying)評(ping)論(lun)區(qu)留(liu)言(yan)討(tao)论。返(fan)回(hui)搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更多

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