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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>標(biao)的(de)業(ye)績(ji)未(wei)達(da)承(cheng)諾(nuo)卻(que)增(zeng)值(zhi)？獅(shi)頭(tou)股(gu)份(fen)收(shou)購(gou)壹(yi)波(bo)三(san)折(zhe)

近(jin)日(ri)，狮头科(ke)技(ji)發(fa)展(zhan)股份有(you)限(xian)公(gong)司(si)（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：狮头股份；证券代(dai)碼(ma)：600539.SH）发布(bu)公告(gao)称，擬(ni)以(yi)現(xian)金(jin)6180萬(wan)元(yuan)购買(mai)方(fang)賀(he)兵(bing)持(chi)有的杭(hang)州(zhou)昆(kun)汀(ting)科技股份有限公司（以下(xia)简称：昆汀科技）18%的股權(quan)，昆汀科技全(quan)部(bu)股权價(jia)值評(ping)估(gu)值為(wei)3.47億(yi)元。由(you)於(yu)方贺兵为狮头股份的副(fu)總(zong)裁(cai)，本(ben)次(ci)交(jiao)易(yi)構(gou)成(cheng)關(guan)聯(lian)交易。

公告顯(xian)示(shi)，狮头股份曾(zeng)于2020年(nian)收购昆汀科技40%的股权，评估值为3.21亿元。昆汀科技未能(neng)完(wan)成2021年业绩承诺，狮头股份于2021年年報(bao)計(ji)提(ti)了(le)商(shang)譽(yu)減(jian)值準(zhun)備(bei)。對(dui)此(ci)，上(shang)交所(suo)向(xiang)狮头股份下发了問(wen)詢(xun)函(han)，要(yao)求(qiu)狮头股份說(shuo)明(ming)昆汀科技本次评估值有所增加(jia)的原(yuan)因(yin)。

來(lai)源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

收购标的业绩未达承诺，估值却提升(sheng)

狮头股份已(yi)經(jing)持有昆汀科技40%的股权，並(bing)通(tong)過(guo)表(biao)決(jue)权委(wei)托(tuo)方式(shi)，持有昆汀科技10.54%表决权，合(he)计控(kong)制(zhi)昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股東(dong)。方贺兵为昆汀科技的董(dong)事(shi)長(chang)兼(jian)总经理(li)，2021年2月(yue)起(qi)，任(ren)狮头股份的副总裁。目(mu)前(qian)，方贺兵持有昆汀科技36.38%的股权。

公告显示，昆汀科技專(zhuan)註(zhu)于電(dian)子(zi)商務(wu)服(fu)务行(xing)业，是(shi)集(ji)直(zhi)營(ying)零(ling)售(shou)、渠(qu)道(dao)分(fen)銷(xiao)、品(pin)牌(pai)傳(chuan)播(bo)及(ji)運(yun)营等(deng)为一體(ti)的一站(zhan)式电商服务运营商，服务品牌包(bao)括(kuo)衛(wei)龍(long)、片(pian)仔(zai)癀(huang)、霸(ba)王(wang)、ABC、飛(fei)利(li)浦(pu)、Ziwi等國(guo)內(nei)外(wai)優(you)秀(xiu)品牌，在(zai)美(mei)妝(zhuang)、寵(chong)物(wu)口(kou)糧(liang)、日化(hua)用(yong)品、休(xiu)閑(xian)食(shi)品領(ling)域(yu)逐(zhu)漸(jian)培(pei)育(yu)了核(he)心(xin)競(jing)爭(zheng)优勢(shi)。

11月25日，狮头股份发布公告称，为推(tui)動(dong)公司產(chan)业轉(zhuan)型(xing)，實(shi)现对昆汀科技的絕(jue)对控股，拟以自(zi)有資(zi)金6180万元收购方贺兵持有的昆汀科技229.79万股股份，占(zhan)昆汀科技的股权比(bi)例(li)为18.00%。

公告显示，本次收购選(xuan)取(qu)收益(yi)法(fa)的评估結(jie)果(guo)作(zuo)为评估结論(lun)，以2022年7月31日为基(ji)准日，昆汀科技的股东全部权益价值在评估基准日的市(shi)場(chang)价值为34373万元，增值率(lv)为118.03%，经雙(shuang)方協(xie)商確(que)定(ding)交易金額(e)为6180万元。

事实上，狮头股份與(yu)昆汀科技的淵(yuan)源，要追(zhui)溯(su)到(dao)兩(liang)年前。2020年4月，狮头股份发布《关于籌(chou)劃(hua)重(zhong)大(da)资产重組(zu)的提示性(xing)公告》，拟通过支(zhi)付(fu)现金及表决权委托等方式，取得(de)昆汀科技的控制权。

當(dang)年6月，狮头股份发布《重大资产购买报告書(shu)》，为了推动上市公司戰(zhan)略(lve)转型，快(kuai)速(su)進(jin)入(ru)电子商务服务领域，豐(feng)富(fu)上市公司的业务结构，狮头股份拟以支付现金方式，向交易对方购买昆汀科技40%的股权。其(qi)中(zhong)，以现金方式向方贺兵等7名(ming)交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%的股权。

據(ju)該(gai)报告书，该次股权收购采(cai)用收益法作为评估结果，昆汀科技全部股东权益市场价值的评估值为32067万元，增值率为211.32%。经协商，方贺兵等7名交易对方合计持有的昆汀科技17.58%股权的交易价格(ge)为5639.57万元。

同(tong)時(shi)，该次收购中，方贺兵、劉(liu)佳(jia)东、方林(lin)賓(bin)、杭州昆陽(yang)投(tou)资管(guan)理合夥(huo)企(qi)业（有限合伙）（以下简称：昆阳投资）、何(he)榮(rong)、張(zhang)遠(yuan)帆(fan)为业绩承诺方，承诺昆汀科技2020、2021、2022年度(du)经審(shen)计的扣(kou)非(fei)後(hou)歸(gui)母(mu)凈(jing)利潤(run)分別(bie)不(bu)低(di)于3700万元、5000万元、6000万元。

2020年，昆汀股份实现扣非后归母净利润3760.42万元，完成了业绩承诺；然(ran)而(er)，2021年，昆汀股份实现扣非后归母净利润3596.96万元，未完成2021年度业绩承诺。

由于狮头股份收购昆汀科技形(xing)成商誉7860.03万元，2021年年报中，狮头股份对持有的昆汀科技的股权确認(ren)商誉减值284.16万元。

根(gen)据狮头股份本次发布的收购公告，2022年1-7月，昆汀科技的净利润僅(jin)为1017.22万元，与业绩承诺6000万元的偏(pian)差(cha)巨(ju)大，而昆汀科技本次评估值較(jiao)狮头股份前次收购时的评估值更(geng)高(gao)。

对此，上交所要求狮头股份结合昆汀科技2021年度业绩承诺未完成、2022年度业绩承诺預(yu)计難(nan)以完成的具(ju)体情(qing)況(kuang)，说明本次评估值增加的具体原因，是否(fou)充(chong)分考(kao)慮(lv)了业绩未达标情况。

同时，上交所要求狮头股份结合昆汀科技业绩承诺未完成而两次估值未做(zuo)出(chu)明显調(tiao)整(zheng)的情况，说明2020年首(shou)次收购昆汀科技40%的股权时是否存(cun)在尚(shang)未披(pi)露(lu)的协議(yi)或(huo)其他(ta)安(an)排(pai)。

原有业务盈(ying)利较弱(ruo)，收购目的被(bei)问询

狮头股份的前身(shen)为太(tai)原水(shui)泥(ni)廠(chang)，設(she)立(li)时，太原狮头集團(tuan)有限公司（以下简称：狮头集团）以其所屬(shu)的太原水泥厂、阳曲(qu)水泥厂、宏(hong)峰(feng)水泥厂、混(hun)凝(ning)土(tu)分公司与水泥、混凝土生(sheng)产、经营相(xiang)关的净资产折价入股，占狮头股份股本总额的73.68%。

2016年，狮头集团將(jiang)其所持有的狮头股份全部股份转讓(rang)給(gei)了蘇(su)州海(hai)融(rong)天(tian)投资有限公司、山(shan)西(xi)潞(lu)安工(gong)程(cheng)有限公司，狮头股份将与水泥主(zhu)业相关的业务、资产和(he)負(fu)債(zhai)转让给狮头集团，2017年2月，重组实施(shi)完畢(bi)。

2016年11月，狮头股份收购了浙(zhe)江(jiang)龙净水业有限公司70%的股权，其主营业务變(bian)为環(huan)保(bao)節(jie)能产品制造(zao)及水环境(jing)綜(zong)合治(zhi)理业务，产品主要为净水龙头及配(pei)件(jian)。

由于市场竞争加劇(ju)等原因，2019年，狮头股份实现收入5517.56万元，同比下滑(hua)40.71%，实现归母净利润-1982.07万元。

事实上，這(zhe)并不是狮头股份第(di)一次虧(kui)損(sun)。公告显示，2013、2014年，狮头股份因原有水泥制造业务亏损，連(lian)續(xu)两年经审计的净利润均(jun)为负值，其股票(piao)2015年被上交所实施退(tui)市風(feng)險(xian)警(jing)示。

2016年、2017年，狮头股份再(zai)次连续两個(ge)會(hui)计年度经审计的净利润为负數(shu)，2018年4月，狮头股份的股票被实施退市风险警示。

雖(sui)然2018年狮头股份的归母净利润转正(zheng)，但(dan)2019年再次亏损，如(ru)何提升上市公司的盈利能力(li)似(si)乎(hu)成了狮头股份保殼(ke)的关鍵(jian)。2020年6月，狮头股份发布了前述(shu)《重大资产购买报告书》，并成功(gong)将昆汀科技并表。

公告显示，2021年，狮头股份实现营业收入46565.10万元，其中，昆汀科技实现营业收入40414.26万元，占狮头股份全部营业收入的比例为86.79%；狮头股份实现归母净利润1445.29万元，其中，昆汀科技实现归母净利润3746.76万元。

2022年上半(ban)年，狮头股份实现营业收入24093.59万元，其中，昆汀科技实现营业收入17166.70万元，而狮头股份的净水龙头制造及水环境治理板(ban)塊(kuai)仅实现营业收入2414.86万元，同比下滑21.96%。上半年，狮头股份实现归母净利润257.94万元，其中，昆汀科技实现归母净利润1364.81万元。

这樣(yang)看(kan)来，如果剔(ti)除(chu)昆汀科技帶(dai)来的业绩，以及由于昆汀科技2021年未达到业绩承诺導(dao)致(zhi)的商誉减值，狮头股份2021年、2022年上半年的业绩似乎将为负值。

另(ling)外，据狮头股份的公告，方林宾、刘佳东自2020年9月起将昆汀科技10.54%的股份表决权委托给狮头股份行使(shi)，委托期(qi)限将于2023年9月終(zhong)止(zhi)，屆(jie)时狮头股份可(ke)能不再将昆汀科技并表，而是否并表昆汀科技似乎是狮头股份能否盈利的关键。

对此，上交所要求狮头股份结合近年財(cai)务数据，測(ce)算(suan)并说明若(ruo)昆汀科技出表，会否导致其营业收入小(xiao)于1亿元且(qie)扣非前后净利润为负值，会否觸(chu)及财务類(lei)強(qiang)制退市指(zhi)标，本次交易是否为以保壳为目的的收购行为。

事实上，这并不是狮头股份首次嘗(chang)試(shi)取得昆汀科技的控股权。根据狮头股份2020年与方贺兵等人(ren)簽(qian)訂(ding)的《股份收购协议》，在昆汀股份完成2020年业绩承诺且未发生影(ying)響(xiang)其运营的重大不利变化的情况下，狮头股份可在交割(ge)完成12个月后且不晚(wan)于2021年9月30日前啟(qi)动收购昆汀科技剩(sheng)余(yu)股份事宜(yi)的协商推进程序(xu)。

2021年6月，狮头股份发布《关于筹划重大资产重组事項(xiang)的停(ting)牌公告》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆汀科技全部或部分剩余股份，同时募(mu)集配套(tao)资金。

隨(sui)后，狮头股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨(ji)关联交易预案(an)》，拟购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白(bai)智(zhi)勇(yong)所持有的昆汀科技59.99%的股份。交易完成后，狮头股份将持有昆汀科技99.99%的股份。

不过，2022年4月，狮头股份发布《关于终止重大资产重组事项的公告》。公告显示，因该次重组交易方案涉(she)及的相关审计评估、盡(jin)職(zhi)调查(zha)等工作未能如期完成，且相关市场环境已经发生变化，昆汀科技2021年度业绩未达预期，狮头股份决定终止该次重大资产重组事项。返(fan)回(hui)搜(sou)狐(hu)，查看更多(duo)

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