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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>新(xin)時(shi)達(da)6億(yi)股(gu)權(quan)進(jin)出(chu)迷(mi)霧(wu)：國(guo)資(zi)陪(pei)跑(pao)4年(nian)，業(ye)績(ji)包(bao)裝(zhuang)術(shu)失(shi)靈(ling) | 鈦(tai)媒(mei)體(ti)深(shen)度(du)

圖(tu)片(pian)來(lai)源(yuan)@視(shi)覺(jiao)中(zhong)国

5天(tian)4板(ban)、年內(nei)股價(jia)漲(zhang)超(chao)壹(yi)倍(bei)，（002527.SZ）儼(yan)然(ran)成(cheng)為(wei)當(dang)下(xia)最(zui)熱(re)門(men)的(de)機(ji)器(qi)人(ren)概(gai)念(nian)股。然而(er)6月(yue)19日(ri)深交(jiao)所(suo)下發(fa)的一則(ze)監(jian)管(guan)函(han)，幾(ji)乎(hu)揭(jie)開(kai)了(le)這(zhe)家(jia)公(gong)司(si)多(duo)年来在(zai)机器人領(ling)域(yu)“摸(mo)爬(pa)滾(gun)打(da)”的全(quan)貌(mao)。

钛媒体APP梳(shu)理(li)公告(gao)後(hou)发現(xian)，5年前(qian)国资花(hua)6亿對(dui)子(zi)公司进行(xing)增(zeng)资，不(bu)僅(jin)未(wei)能(neng)如(ru)期(qi)退(tui)股，投(tou)资回(hui)報(bao)率(lv)還(hai)大(da)打折(zhe)扣(kou)。如今(jin)，在控(kong)股81.25%的情(qing)況(kuang)下，仍(reng)願(yuan)意(yi)花7.6亿購(gou)買(mai)虧(kui)損(sun)子公司剩(sheng)余(yu)少(shao)數(shu)股权。这不禁(jin)讓(rang)人好(hao)奇(qi)：標(biao)的公司投资价值(zhi)究(jiu)竟(jing)如何(he)？雙(shuang)方(fang)就(jiu)增资和(he)退股是(shi)如何达成協(xie)議(yi)的？

盡(jin)管深交所在监管函中，仅要(yao)求(qiu)上(shang)市(shi)公司对延(yan)期披(pi)露(lu)行为进行整(zheng)改(gai)，但(dan)此(ci)前交所所圍(wei)繞(rao)交易(yi)基(ji)準(zhun)日設(she)定(ding)、回购定价公允(yun)性(xing)、资金(jin)占(zhan)用(yong)費(fei)實(shi)質(zhi)等(deng)問(wen)題(ti)的兩(liang)度下发關(guan)註(zhu)函、反(fan)復(fu)詢(xun)问双方是否(fou)存(cun)在利(li)益(yi)輸(shu)送(song)、抽(chou)屜(ti)协议。

事(shi)实上，标的公司的核(he)心(xin)资產(chan)多为溢(yi)价收(shou)购而来，承(cheng)諾(nuo)期业绩精(jing)准达标后迅(xun)速(su)變(bian)臉(lian)，而子公司的商(shang)譽(yu)減(jian)值，还曾(zeng)数次(ci)導(dao)致(zhi)上市公司亏损。值得(de)注意的是，在增资、重(zhong)組(zu)消(xiao)息(xi)公布(bu)前，公司董(dong)监高(gao)曾借(jie)股价拉(la)升(sheng)頻(pin)频减持(chi)套(tao)现，而5.4亿募(mu)投资金卻(que)在項(xiang)目(mu)数次延期后被(bei)挪(nuo)作(zuo)他(ta)用。

国资花6亿“陪跑”4年

2023年4月25日，公告稱(cheng)，以(yi)6.68亿元(yuan)现金收购先(xian)进制(zhi)造(zao)产业投资基金（有(you)限(xian)合(he)夥(huo)）（以下簡(jian)称“先进制造业基金”）持有的公司控股子公司上海(hai)智(zhi)能科(ke)技(ji)有限公司（以下简称“智能科技”）18.75%的股权。同(tong)时，公司將(jiang)向(xiang)交易对手(shou)方先进制造业基金額(e)外(wai)支(zhi)付(fu)未分(fen)配(pei)利潤(run)1864萬(wan)元和“资金占用费”7326万元。此次交易總(zong)对价7.6亿元。

智能科技股权进出时間(jian)線(xian)，钛媒体制表(biao)

拋(pao)开资金占用费的合理性不談(tan)，單(dan)就投资分紅(hong)及(ji)股权增值而言(yan)，先进制造业基金的这筆(bi)投资並(bing)不劃(hua)算(suan)。

相(xiang)关公告顯(xian)示(shi)，2017年12月29日，先进制造业基金與(yu)簽(qian)訂(ding)协议，擬(ni)出资6亿元向上海辛(xin)格(ge)林(lin)納(na)投资有限公司（智能科技的前身(shen)）增资，增资完(wan)成后持有智能科技20%的股份(fen)。此后，於(yu)2019年6月再(zai)对智能科技增资2亿，增资后持股比(bi)例(li)上升至(zhi)81.25%，先进制造业基金持股比例下降(jiang)至18.75%。

相較(jiao)于当初(chu)6亿的增资金额，如今以6.68亿元的价格买回这笔股权，以2022年1月1日为股权轉(zhuan)让基准日，說(shuo)明(ming)4年时间先进制造业基金的該(gai)笔股权投资仅增值6818万元。

当然，先进制造业基金在增资前也(ye)留(liu)了后手：規(gui)定了強(qiang)制分红事项，要求智能科技每(mei)年的现金分红金额不得低(di)于当年实现凈(jing)利润的30%。

但事实情况是，强制分红并未嚴(yan)格執(zhi)行。先进制造业基金2019年（2018年亏损）并未取(qu)得分红，仅在2020年、2021年獲(huo)得分红合計(ji)1242.69万元。

智能科技向少数股東(dong)分红情况，钛媒体制表

經(jing)钛媒体App计算，两年分红金额（1242.69万元）加(jia)上对應(ying)股权未分配利润（1864万元）和对应股权增值部(bu)分（6818万元），先进制造业基金4年间对智能科技的投资回报合计为9924.69万元，年平(ping)均(jun)投资回报率仅为4.1%，低于此前一些(xie)銀(yin)行的結(jie)構(gou)性存款(kuan)年化(hua)收益率。

回购股权公告提(ti)及，由(you)于股权转让基准日（2022年1月1日）与交割(ge)日（2023年4月28日）时间间隔(ge)较長(chang)，需(xu)要以8%/年的标准支付资金占用费7326万元。

投资回报率遠(yuan)低于资金占用费率，甚(shen)至不如银行理財(cai)收益率高，对于投资方先进制造业基金来说，6亿增资款豈(qi)不相当于被新时达便(bian)宜(yi)用了4年？

更(geng)加令(ling)人费解(jie)的是，先进制造业基金早(zao)在2021年9月即(ji)提出退出意向，直(zhi)到(dao)2023年4月才(cai)完成交易。而根(gen)據(ju)《增资协议》約(yue)定，先进制造业基金有权選(xuan)擇(ze)在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任(ren)一时间退出，退出时以最近(jin)一年的12月31日为評(ping)估(gu)基准日，退出时公司有優(you)先购买权。

在今年回复交易所时曾表示，自(zi)2021年9月先进制造业基金提出退出意向，到2023年4月公司正(zheng)式(shi)審(shen)议并披露相关事项期间，公司董事长多次代(dai)表公司表示拟行使(shi)优先购买权，同意繼(ji)續(xu)按(an)照(zhao)《增资协议》確(que)定评估基准日，并以2022年1月1日为交易基准日。然而在此期间，上市公司并未对《增资协议》重大进展(zhan)进行披露。

值得推(tui)敲(qiao)的是，对于这樣(yang)一笔收益率明显较低的投资，先进制造业基金为何愿意接(jie)受(shou)延期退股？方面(mian)为何寧(ning)愿支付较高的资金占用费，也堅(jian)持回购股权，并且(qie)对回购进展情况秘(mi)而不宣(xuan)？交易双方究竟是如何达成一致的？

围绕交易基准日的设定、回购定价公允性、资金占用费实质等问题，深交所曾于2023年4月28日、5月17日連(lian)续两次下发关注函，内容(rong)直指(zhi)上市公司存在利益输送、抽屉协议等嫌(xian)疑(yi)，并最終(zhong)在6月19日将一紙(zhi)监管函送达上市公司。

来源：深交所关注函

对于股权转让基准日与协议签署(shu)日时间间隔较长的这一點(dian)，方面否認(ren)系(xi)人为设计导致，解釋(shi)称“因(yin)2022年出行受限、大環(huan)境(jing)及多重因素(su)影(ying)響(xiang)，未能进行方案(an)确认、资产评估、询价、签约、支付”。“公司不希(xi)望(wang)在剛(gang)经歷(li)客(ke)觀(guan)因素影响导致其(qi)评估值较低时将股权由其他方收购，本(ben)次交易符(fu)合上市公司利益及中小(xiao)股东利益。”言下之(zhi)意，承认当下企(qi)业估值偏(pian)低，原(yuan)因主(zhu)要受客观因素影响。

据了解，先进制造业基金系经国務(wu)院(yuan)批(pi)准，由国家发展改革(ge)委(wei)、财政(zheng)部、工(gong)业和信(xin)息化部牽(qian)頭(tou)，由中央(yang)财政资金与社(she)會(hui)资本共(gong)同出资设立(li)的国家級(ji)产业投资基金。天眼(yan)查(zha)显示，国投創(chuang)新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）作为该基金的执行事务合伙人，持有份额为0.0909%，中華(hua)人民(min)共和国财政部持有份额为36.3636%；其他有限合伙人持有份额为63.5455%。

业绩包装术失灵

在先进制造业基金增资6亿后，智能科技估值为30亿元。根据第(di)三(san)方机构給(gei)出的评估结論(lun)，截(jie)至2021年12月31日，智能科技估值为32.5亿元；截至2022年12月31日，智能科技估值为34.3亿元。

也就是说，2018年-2021年的4年时间，智能科技100%股权增值25110万元，增值率8.37%；2022年仅1年时间，智能科技100%股权增值率达到5.49%。是什(shen)麽(me)原因导致智能科技2022年估值突(tu)然飆(biao)升？

事实上，自增资以来智能科技业绩一直波(bo)動(dong)劇(ju)烈(lie)，在先进制造业基金入(ru)股后的第一年即2018年亏损1.9亿元，此后经历三年修(xiu)复净利润回到2021年的1亿，2022年智能科技陷(xian)入斷(duan)崖(ya)式亏损，不仅亏光(guang)前五(wu)年利润，还倒(dao)亏近4亿元。

智能科技净利润变化情况，钛媒体制表

賺(zhuan)錢(qian)的时候(hou)股权沒(mei)有明显增值，严重亏损后估值却得到显著(zhu)提升，这一点是否有悖(bei)常(chang)理？

钛媒体App进一步(bu)梳理后发现，智能科技的核心资产多为并购而来，且有著(zhe)共同特(te)征(zheng)：溢价收购積(ji)攢(zan)高额商誉、承诺期业绩精准达标、承诺期后业绩开始(shi)变脸。

资料(liao)显示，上海辛格林纳投资有限公司（智能科技前身）设立于2015年12月1日，系在工业机器人、運(yun)动控制、工业自动化生(sheng)产线领域的唯(wei)一经營(ying)和投资主体，旗(qi)下包含(han)上海机器人有限公司（以下简称“机器人”）、深圳(zhen)眾(zhong)为興(xing)技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）、上海会通(tong)自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）、上海曉(xiao)奧(ao)享(xiang)榮(rong)汽(qi)車(che)工业装備(bei)有限公司（以下简称“晓奥享荣”）、STEP JP株(zhu)式会社等五家子公司。

最早于2014年8月作价6亿收购众为兴100%股权，切(qie)入机器人与运动控制行业；此后在2015年9月，合计作价约10亿元收购会通科技100%股权（作价8.6亿元）和晓奥享荣49%股权（作价1.40元）。对上述(shu)三家公司并购形(xing)成的商誉合计超11亿元。

從(cong)业绩完成情况来看(kan)，在2014年至2016年业绩承诺期内，众为兴业绩实现率为107.13%；业绩承诺期后，净利润滑(hua)落(luo)至2017年的3352.73万元、2018年的1920.40万元，2019年众为兴净利润（单体）降至-863.05万元。晓奥享荣在2015年至2018年的业绩承诺期内，累(lei)计实现业绩超出业绩承诺金额488.85万元，算是踩(cai)线完成；但事实上，在业绩承诺期尚(shang)未结束(shu)的2018年，晓奥享荣扣非(fei)净利润即出现亏损。另(ling)一重金收购的子公司会通科技，也在业绩承诺期后，净利润有所下滑。

晓奥享荣承诺期业绩表现，来源：2018年年报问询函回复

钛媒体App注意到，自2018年起(qi)陸(lu)续计提商誉减值准备，当年对众为兴和晓奥享荣计提商誉减值准备合计2.91亿元，直接导致公司上市后首(shou)亏；2022年，对历年收购的子公司进行资产减值8亿，其中7.5亿为商誉减值，此舉(ju)导致公司2022年亏损10亿元。

大肆(si)减持后变更募资用途(tu)

尽管2017年才与先进制造业基金签订增资协议，但双方的早在2015年即开始醞(yun)釀(niang)入股事宜。

据披露，2015年9月1日，与国投创新签署投资协议，约定由国投创新管理的基金以人民幣(bi)现金方式，对公司所从事的工业机器人、运动控制、工业自动化生产线、智能装备制造等领域业务资产进行投资。

在此之前，因籌(chou)划筹划重大资产重组事项，股票(piao)已(yi)于2015年6月15日起停(ting)牌(pai)。彼(bi)时，公司承诺爭(zheng)取停牌时间不超過(guo)30個(ge)自然日，没想(xiang)到这一等就是三个多月。不知(zhi)是否有股災(zai)的原因，直到2015年9月23日才正式复牌。

尽管复牌后的没能躲(duo)过暴(bao)跌(die)，但前期利好似(si)乎已得到充(chong)分释放(fang)。2015年歲(sui)末(mo)年初时，股票已啟(qi)动上涨模(mo)式，从年初的16.47元，到停牌前最高逼(bi)近46元，5个半(ban)月时间股价翻(fan)了1.8倍。

股价走(zou)勢(shi)，来源：Wind

钛媒体App注意到，在这波拉升行情中，多位(wei)董监高人員(yuan)通过减持套现赚得盆(pen)滿(man)缽(bo)满。据不完全統(tong)计，2015年上半年公司高管累计减持1125.8万股，减持金额合计近3.55亿元，仅实控人之一的劉(liu)麗(li)萍(ping)一人套现超3亿元。

除(chu)此之外，标的公司及中介(jie)机构的多位知情人士(shi)也有频繁(fan)交易股票的行为。

例如，中介结构上海市廣(guang)发律(lv)師(shi)事务所律师助(zhu)理陳(chen)成之母(mu)呂(lv)超瑛(ying)，自2015年3月17日-2015年6月3日，通过两个賬(zhang)戶(hu)分批买賣(mai)新时达股票。从披露的数据来看，其精准的高抛低吸(xi)动作几乎从無(wu)踏(ta)空(kong)，很(hen)難(nan)不令人懷(huai)疑是否有人利用内幕(mu)信息进行股票交易。

吕超瑛交易情况

交易所对此似乎也有所察(cha)觉。在2015年9月23日下发的重组问询函中，深交所要求公司再次梳理公司董监高及主要股东、重组标的和交易对手方董监高及主要股东、中介机构以及其他内幕信息知情人等的股票交易情况，确认披露的股票交易自查情况无遺(yi)漏(lou)。

面对质疑，以“吕超瑛买卖股票在前、上海市广发律师事务所參(can)与重大资产重组的法(fa)律服(fu)务事项在后”为由，否认相关人员存在利用本次交易内幕信息买卖股票的情形。

钛媒体App注意到，广发律师事务所参与重组事项的起始日期与離(li)停牌前吕超瑛最后一次买卖股票的日期仅相差(cha)5天。

股东們(men)前腳(jiao)刚减持套现，上市公司后脚忙(mang)着变更募资用途。

据披露，在先进制造业基金完成增资的头一年，结构性存款理财投资收益2,185.09万元，同比增加25,243.48%。事实上，2018年-2020年各(ge)期，分別(bie)投入5.2亿元、5.3亿元、1.3亿元用于购买银行结构性存款。这些閑(xian)置(zhi)资金基本都(dou)来自于2017年发行可(ke)转債(zhai)募集(ji)的8.56亿元资金及2018年初先进制造业基金投资的6亿增资款。

据悉(xi)，可转债募投资金主要用于“机器人及关鍵(jian)零(ling)部件(jian)与运动控制系统产品(pin)智能化制造”、“汽车智能化柔(rou)性焊(han)接生产线生产”两个项目，先进制造业基金的6亿增资款项仅用于“运动控制及机器人业务”。

然而，在经历募投项目多次延期、累计投资金额不足(zu)50%的情况下，最终于2021年1月变更募集资金用途，募资余额及利息收入合计5.4亿元全部永(yong)久(jiu)補(bu)充流(liu)动资金。

对此，的解释是：“变更募资用途可緩(huan)解公司主营业务资金壓(ya)力(li)，降低公司财务風(feng)險(xian)，促(cu)进公司业务长期穩(wen)健(jian)发展，保(bao)護(hu)公司和股东利益。”（本文(wen)首发于钛媒体APP，作者(zhe)｜馬(ma)瓊(qiong)，編(bian)輯(ji)｜刘敏(min)）返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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