上海罗曼照明科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告
上海罗曼照明科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-038
上海罗曼照明科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年7月5日以现场结合通讯方式召开。相关会议资料以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过《关于变更注册地址、增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册地址、增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的好公告》（公告编号：2023-039）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于新增2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-040 ）。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、王聚回避表决。
3、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年7月25日15：00在总部大楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-041）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司董事会
2023年7月7日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-039
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于变更注册地址、增加注册资本、
修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册地址、增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 变更公司注册地址情况
根据工作需要，公司拟将注册地址由“上海市杨浦区黄兴路2005弄2号B楼611- 5室”变更为“上海市杨浦区杨树浦路1196号”。
二、 增加公司注册资本、股本情况
经公司2022年度股东大会批准，公司实施2023年限制性股票激励计划，并于2023年6月15日办理完成首次授予股份登记工作。公司注册资本由人民币108,337,500.00元增加至人民币109,777,500.00元，公司股份总数由108,337,500股增加至109,777,500股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
三、修订《公司章程》具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》修订如下：
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除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司董事会
2023年7月7日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-040
上海罗曼照明科技股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）基于日常经营和实际业务需要，新增2023年度日常关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对关联方形成依赖。
●本次新增2023年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易预计基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
上海罗曼照明科技股份有限公司于2023年7月5日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易的议案》，根据生产经营的需要，公司下属全资子公司、控股子公司拟与关联方新增2023年度日常关联交易金额约1,607.50万元。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，7名非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案，关联董事孙凯君、王聚回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次新增的日常关联交易预计额度未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东大会审议。
2、独立董事及董事会审计委员会发表的相关意见
独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为：公司本次新增2023年度日常关联交易预计交易额度事项是公司与关联方的正常经营业务往来，符合公司实际生产经营的需要，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立意见：本次审议的新增2023年度日常关联交易额度事项是基于公司日常经营和实际业务需要所发生，充分考虑了交易的必要性、公允性；本次新增日常关联交易有利于发挥公司业务和服务优势，对公司业务发展和经营状况起到积极促进作用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次新增关联交易审议、表决程序符合规范程序，关联董事回避表决，表决结果合法有效。因此，我们一致同意该议案。
公司董事会审计委员会对本次新增日常关联交易出具书面审核意见：公司本次新增的2023年度日常关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对相关交易不会形成业务依赖，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次新增日常关联交易预计事项，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司下属全资子公司及控股子公司本次拟增加2023年度关联交易预计金额1,607.50万元，其中：提供劳务类关联交易本次预计增加500.74万元，接受劳务类关联交易本次预计增加1,106.76万元。具体如下：
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注：以上均为含税金额。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、辽宁国恒新能源有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91210202MAC5542L6W
成立日期：2023-01-03
营业期限：2023-01-03 至无固定期限
注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室
法定代表人：刘筱石
注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：大连市国有资本管理运营有限公司、罗曼股份、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、35% 和12%股权。
2、英国Holovis International Ltd.
公司类型：私人有限公司
注册地址：Jacknell Road, Hinckley, UK，LE103BS
主要负责人（董事）：Stuart Hetherington
公司注册号：05275613
经营范围：其他未归类的专业、科学和技术活动（74909-Otherprofessional，scientific and technical activities not elsewhere classified）
股东：截至 2023年6月，英国Holovis系英国 Predaptive OD Ltd全资子公司。路劲基建有限公司（01098.HK）下属Equal Creation Ltd 及Stuart Hetherington（英国籍）、Andrew Brown（英国籍）、JoeJurado（英国籍）在英国 Predaptive OD Ltd所占权益比例分别为40%、30% 、15%、15%。
（二）与上市公司的关联关系。
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（三）关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、定价政策和定价依据
本次新增日常关联交易按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，综合行业特性，交易价格遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易符合公司及下属子公司的日常经营需要，有利于提高公司和关联方资源的合理配置，实现经济效益最大化，对公司整体业务发展起到积极促进作用，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
公司及下属子公司与本次关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不会因此交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司董事会
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