养生类产品可以发广告吗

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>弟(di)弟退(tui)位(wei)、哥(ge)哥掌(zhang)權(quan)，170億(yi)新(xin)潮(chao)能(neng)源(yuan)控(kong)制(zhi)权爭(zheng)奪(duo)戰(zhan)大(da)結(jie)局(ju)了(le)？

水(shui)面(mian)壹(yi)片(pian)平(ping)靜(jing)，水下(xia)暗(an)潮湧(yong)動(dong)……

作(zuo)者(zhe) | 蘇(su)影(ying)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高(gao)巖(yan)

來(lai)源 | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

新潮能源（600777.SH）提(ti)前(qian)換(huan)屆(jie)選(xuan)舉(ju)的(de)股(gu)東(dong)大會(hui)结束(shu)了，投(tou)票(piao)過(guo)程(cheng)比(bi)想(xiang)象(xiang)的更(geng)順(shun)利(li)，原(yuan)董(dong)事(shi)長(chang)劉(liu)珂(ke)一方(fang)提起(qi)的13項(xiang)議(yi)案(an)全(quan)部(bu)通(tong)过，上(shang)市(shi)公(gong)司(si)迎(ying)来了新的管(guan)理(li)層(ceng)。

股东大会次(ci)日(ri)，2月(yue)28日，新潮能源進(jin)一步(bu)公告(gao)稱(cheng)，職(zhi)工(gong)董事刘斌(bin)被(bei)选為(wei)新的董事长。

来源：新潮能源公告

刘斌是(shi)新潮能源原董事长刘珂的哥哥，二(er)人(ren)均(jun)来自(zi)“中(zhong)金(jin)系(xi)”，與(yu)執(zhi)掌公司5年(nian)的弟弟不(bu)同(tong)，刘斌早(zao)在(zai)2020年4月就(jiu)已(yi)经卸(xie)任(ren)高管，此(ci)次突(tu)然(ran)登(deng)場(chang)，頗(po)有(you)點(dian)臨(lin)危(wei)受(shou)命(ming)的意(yi)思(si)。

而(er)“危”是什(shen)麽(me)呢(ne)？即(ji)上市公司當(dang)前“雙(shuang)頭(tou)董事会”的控制权之(zhi)争。

資(zi)本(ben)市场上，董監(jian)事会换届选举本不是什么稀(xi)奇(qi)的事兒(er)，但(dan)新潮能源不同，它(ta)有刘珂和(he)傅(fu)斌分(fen)別(bie)代(dai)表(biao)的“兩(liang)套(tao)董事会”，双方劍(jian)拔(ba)弩(nu)張(zhang)、互(hu)不相(xiang)讓(rang)。

“這(zhe)次换届平穩(wen)度(du)过，之前的控制权紛(fen)争也(ye)算(suan)是告一段(duan)落(luo)了。”對(dui)此，一名(ming)新潮能源內(nei)部人士(shi)比較(jiao)樂(le)觀(guan)。

但事實(shi)果(guo)真(zhen)如(ru)此嗎(ma)？

水面一片平静，水下暗潮涌动……

股东大会：看(kan)不見(jian)硝(xiao)煙(yan)的战场

2023年2月27日，北(bei)京(jing)市建(jian)國(guo)路(lu)91號(hao)金地(di)中心(xin)A座(zuo)10层，新潮能源提前换届选举的股东大会終(zhong)於(yu)召(zhao)開(kai)了。

这场大会的召开並(bing)不容(rong)易(yi)，此前的一個(ge)月内，曾(zeng)歷(li)经两次流(liu)產(chan)，一次是因(yin)股东方寧(ning)夏(xia)顺亿的行(xing)为保(bao)全申(shen)請(qing)被叫(jiao)停(ting)；另(ling)一次是因会议提起方中金通合(he)2.48%股权被拍(pai)賣(mai)而主(zhu)动放(fang)棄(qi)。

这已经是第(di)三(san)次嘗(chang)試(shi)了，召开之前，依(yi)然战火(huo)不斷(duan)。

先(xian)是2月16日，新潮能源“708新董事会”（因新董事会是在2021年7月8日股东大会选举产生(sheng)，簡(jian)称“708新董事会”，後(hou)文(wen)“227董事会”同理）代表傅斌出(chu)场，認(ren)領(ling)了中金通合2.48%被拍卖股权。再(zai)有股东大会召开前一天(tian)，公司第二大股东宁波(bo)吉(ji)彤(tong)（持(chi)股5.93%）公开聲(sheng)明(ming)將(jiang)于会上全部投反(fan)对票。

来源：《每(mei)日经濟(ji)新聞(wen)》

但股东大会仍(reng)是如期(qi)召开了，表面上看，这场股东大会是新潮能源原董事会和“708新董事会”的较量(liang)，但列(lie)席(xi)之間(jian)，卻(que)存(cun)在著(zhe)3股勢(shi)力(li)，

其(qi)中两方立(li)场明確(que)，分别是刘珂方的“中金系”及(ji)其一致(zhi)行动人和“708新董事会”支(zhi)持者，另外(wai)還(hai)有一方为不确定(ding)立场的散(san)戶(hu)或(huo)包(bao)括(kuo)牛(niu)散在内的遊(you)资。

选举桌(zhuo)，成(cheng)了一个看不见硝烟的战场。

上午(wu)8点半(ban)，股东大会开始(shi)了，有1390位股东和代理人出席，他(ta)們(men)所(suo)持有表決(jue)权股份(fen)數(shu)占(zhan)總(zong)数的31.36%。新潮能源原董事长刘珂主持会议。

会上需(xu)要(yao)審(shen)议的提案有13项，整(zheng)體(ti)圍(wei)繞(rao)着董事会、监事会成員(yuan)选举而展(zhan)开，股东们可(ke)以(yi)选擇(ze)現(xian)场投票或網(wang)絡(luo)投票。

后经过了10余(yu)个小(xiao)時(shi)的投票、統(tong)計(ji)、公布(bu)结果等(deng)流程，晚(wan)上6点多(duo)，股东大会正(zheng)式(shi)结束，13项议案全部通过，包括Linhua Guan、Bing Zhou、王(wang)瀅(ying)、程銳(rui)敏(min)在内的10名高管組(zu)成了新的领導(dao)班(ban)子(zi)，即新潮能源第十(shi)二届董事会和第十一届监事会（也称“227董监事会”）。

從(cong)新潮能源当晚公告的表决结果来看，去(qu)掉(diao)每輪(lun)約(yue)0.3%的弃票股权，此次换届选举的贊(zan)成方和反对方分别持有的股权比例(li)为20%和11%。

一位接(jie)近(jin)新潮能源的人表示(shi)，也算高票通过了，对于新潮来說(shuo)，之前的差(cha)距(ju)好(hao)像(xiang)比这个小一点。她(ta)引(yin)用(yong)了一名股东的表述(shu)，称之为“眾(zhong)望(wang)所歸(gui)”。

而对于此次会议的投票结果，“708新董事会”方面也提出了自己(ji)的观点，目(mu)前双方持股都(dou)不多，刘珂那(na)邊(bian)大概(gai)8个点，这边反对票達(da)到(dao)11（个点），散户預(yu)计有2个点左(zuo)右(you)，因总投票率(lv)是31%，據(ju)此推(tui)測(ce)另外10个点大概是包括牛散在内的游资了。

“隨(sui)着投票结束，这部分（游资）资金可能会離(li)开，也不确定下次投票会投給(gei)誰(shui)，新潮基(ji)本面依然沒(mei)有改(gai)變(bian)，無(wu)实控人，核(he)心资产在海(hai)外，谁也说服(fu)不了谁，最(zui)终还是要等二审出结果之后才(cai)能结束。”上述“708新董事会”方人员表示。

股东大会决议仍存变数

没有人生来就是冤(yuan)家(jia)，这話(hua)放在新潮能源当前鬥(dou)法(fa)的“双头董事会”身(shen)上也同樣(yang)適(shi)用。

而刘珂和“起義(yi)股东”之间的故(gu)事，还要从公司上一任掌舵(duo)人开始講(jiang)起。

时间回(hui)到2013年12月，新潮能源原第一大股东东潤(run)投资曾与金誌(zhi)昌(chang)顺簽(qian)署(shu)《股份轉(zhuan)让協(xie)议》，金志昌顺成为第一大股东，刘志臣(chen)也成了新实控人。

刘志臣掌权之后，将公司方向(xiang)定位于海外油(you)田(tian)开發(fa)，并通过收(shou)購(gou)浙(zhe)江(jiang)犇(ben)寶(bao)和鼎(ding)亮(liang)匯(hui)通，使(shi)得(de)新潮能源主要油田资产均位于美(mei)国。当时，浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合夥(huo)人則(ze)通过定增(zeng)进入(ru)股东名單(dan)，金志昌顺持股比下降(jiang)至(zhi)5.04%，分散的股权则为后續(xu)糾(jiu)纷埋(mai)下伏(fu)筆(bi)。

2016年12月，新潮能源以6亿元(yuan)现金增资獲(huo)得哈(ha)密(mi)合盛(sheng)源礦(kuang)業(ye)45.59%股权，宣(xuan)布进軍(jun)鐵(tie)矿产业。这一战略(lve)遭(zao)到新进股东反对，2018年6月，金志昌顺系董事被罷(ba)免(mian)，“中金系”的刘珂上臺(tai)，杭(hang)州(zhou)鴻(hong)裕(yu)、上海關(guan)山(shan)、綿(mian)陽(yang)泰(tai)合、宁波馳(chi)瑞(rui)、宁波善(shan)见5位后续推翻(fan)他的“起义股东”当时均已盟(meng)友(you)的身份和他站(zhan)在同一边。

“中金系”刘珂上台后，失(shi)势的金志昌盛并不甘(gan)心，曾多次试圖(tu)卷(juan)土(tu)重(zhong)来，“股东起义”也成了新潮能源近年的保留(liu)節(jie)目。

最早在2019年7月，新潮能源十股东曾提请罢免董事长刘珂，但提案却被扔(reng)进垃(la)圾(ji)桶(tong)。

2020年4月，新潮能源的多位股东方代表曾召开发布会，指(zhi)責(ze)上市公司管理层存在拒(ju)收、甚(shen)至篡(cuan)改股东提案等行为。

2021年7月22日发布会现场媒(mei)体報(bao)道(dao)

进入2021年，双方博(bo)弈(yi)进入高潮。当年7月8日，新潮能源9位股东自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、範(fan)嘯(xiao)川(chuan)等6名董事及两名监事，并选出了包括王进洲(zhou)、潘(pan)輝(hui)、吳(wu)玉(yu)龍(long)在内的8名新领导班子。而这9位“起义”股东中，上述5位曾支持刘珂上台的股东们也悉(xi)数在列。

此后，双方围绕着上市公司控制权归屬(shu)展开了多起交(jiao)鋒(feng)，刘珂一方还将上市公司告上法庭(ting)，申请撤(che)銷(xiao)上述临时股东大会决议。

2023年1月17日，北京市朝(chao)阳區(qu)人民(min)法院(yuan)下发了一审判(pan)决，认为上述股东大会的召集(ji)程序(xu)歲(sui)存在瑕(xia)疵(ci)，但瑕疵輕(qing)微(wei)且(qie)未(wei)对决议产生实質(zhi)性(xing)影響(xiang)，原告中金通合请求(qiu)撤销决议的訴(su)求被駁(bo)回。法院新潮能源新任董事会成为了暫(zan)时“贏(ying)家”。

但緊(jin)接着，刘珂一方再次提起上诉，请求法院撤销一审判决，将此案发回重审。

来源：新潮能源公告

与此同时，新潮能源的提前换届选举股东大会也开始籌(chou)備(bei)并召开。

召开之前，因首(shou)次尝试被叫停，新潮能源还改变了打(da)法，将原董事长刘珂、刘珂哥哥刘斌等3位成员移(yi)出董事提名名单，改由(you)任职于美国Surge Energy公司的2名外籍(ji)高管和中金創(chuang)新监事3人进入候(hou)选。

而刘斌后续则通过职工代表大会成为职工董事，繼(ji)而坐(zuo)上董事长之位。

“708新董事会”方面表示，二审判决最关鍵(jian)，对方也知(zhi)道很(hen)大概率会輸(shu)，所以趕(gan)在二审前召开股东会改选。上述股东大会召集人及召集程序嚴(yan)重違(wei)反了判决结果和生效(xiao)裁(cai)定，也无視(shi)《證(zheng)券(quan)法》《公司法》的規(gui)定和监管要求，蔑(mie)视司法权威(wei)甚至涉(she)嫌(xian)违法犯(fan)罪(zui)，我(wo)们将依法積(ji)極(ji)提起司法程序，申请撤销所謂(wei)股东大会决议。

而新潮能源一方则表示，股东大会按(an)照(zhao)合法合规的程序正常(chang)召集召开，（我们）相信(xin)司法的公正性。

对此，威諾(nuo)律(lv)師(shi)事務(wu)所合伙人楊(yang)兆(zhao)全律师分析(xi)，二审结果出来之前，新潮能源2021年7月8日的股东大会，在法律上處(chu)于效力待(dai)定狀(zhuang)態(tai)。而在这種(zhong)情(qing)況(kuang)下召开的股东大会（指227股东大会），它的效力也是不确定的，如果210708股东会被认定有效，则这次的决议无效。

内斗不止(zhi)，中小股东权益(yi)谁来保護(hu)？

从双方表现来看，这场“双头董事会”的控制权之争未来仍是一场持久(jiu)战。

从2019年7月的十股东提请罢免董事长开始算起，这场进行到第五(wu)年的内斗，使得上市公司股價(jia)常年震(zhen)蕩(dang)，甚至一度跌(die)至1.34元/股的谷(gu)底(di)。

而雖(sui)然2022年油氣(qi)价格(ge)的上漲(zhang)使得公司业績(ji)大幅(fu)回暖(nuan)，市值(zhi)也来到170亿元左右，但面对内斗不止的新潮能源，機(ji)構(gou)投资者出手(shou)也更加(jia)謹(jin)慎(shen)。

有业内人士透(tou)露(lu)，好多人都在观望新潮的股票，很多机构今(jin)年还是挺(ting)看好油气的。

但看好是一回事，出手又(you)是另一回事了。对此，新潮能源的投资者们也十分苦(ku)惱(nao)，“股东之争不结束，股价就会一直(zhi)震荡不休(xiu)。”还有投资者坦(tan)言(yan)已经对两个董事会都失去了信心。

来源：东方财富(fu)网股吧(ba)

IPG中国区首席经济學(xue)家柏(bai)文喜(xi)分析，公司治(zhi)理层面的派(pai)系斗争，对于維(wei)护公司治理稳定、战略实施(shi)都十分不利，同时也会波及企(qi)业運(yun)營(ying)层面乃(nai)至管理层的稳定。以新潮能源为例，目前双方董事会剑撥(bo)弩张，非(fei)常不利于上市公司发展。而其股权分散的现实，也使得公司存在着决策(ce)内部人控制和决策僵(jiang)局、股价操(cao)縱(zong)、缺(que)乏(fa)实際(ji)控制人承(cheng)擔(dan)责任等諸(zhu)多隱(yin)患(huan)。

事实上，“双董事会”之间曠(kuang)日持久的内斗，不管笑(xiao)到最后的赢家是谁，受損(sun)的还是企业本身。畢(bi)竟(jing)，两套董事会之间进行权力斗争，最终消(xiao)耗(hao)的还是员工的精(jing)力与企业的资源，而企业的声譽(yu)与前景(jing)也会因此受到影响。资本市场中，被“内耗”拖(tuo)垮(kua)的企业不再少(shao)数，最终结果发展为两敗(bai)俱(ju)傷(shang)，中小股东的利益也得不到應(ying)有的保护。

柏文喜補(bu)充(chong)，因此不管股东内斗的最终赢家是谁，此次控制权之争均给了后续管理者一些(xie)啟(qi)示，他们要格外註(zhu)意優(you)化(hua)公司股东结构、形(xing)成有效治理，否(fou)则必(bi)然会影响公司的战略决策和有效运作。

您(nin)覺(jiao)得新潮能源的股东内斗今年能结束吗？对于其控制权之争，您支持哪(na)一方呢？歡(huan)迎評(ping)論(lun)区聊(liao)一聊。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更多

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