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caiyongxiongmaozuoweizhujiaorangzhekuanyouxibiandegewaixiganzhaobingmaima，chenglijundui，zhaomuyixiewujiangyingxiongtinizhenzhanshachang，jianlifenggongweiji，xiongbayifang;tigongweixiubaoyangdenghoushichangzonghefuwuji“chizhuxingyougouyu”zengzhifuwu。zuixinyouxiyugaofabugeiyonghu，rangnilejieyouxixingyedezuixinbianhua。meijiadiandouyouzhuanyedekefurenyuan，youwentikeyisuishizixun。蘇(su)州(zhou)科(ke)達(da)科技(ji)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si) 第(di)四(si)屆(jie)董(dong)事(shi)會(hui)第十(shi)五(wu)次(ci)会議(yi)決(jue)议公告(gao)

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苏州科达科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本(ben)公司董事会及(ji)全(quan)體(ti)董事保(bao)證(zheng)本公告內(nei)容(rong)不(bu)存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)，並(bing)對(dui)其(qi)内容的(de)真(zhen)實(shi)性、準(zhun)確(que)性和(he)完(wan)整(zheng)性承(cheng)擔(dan)法(fa)律(lv)責(ze)任。

壹(yi)、董事会会议召(zhao)開(kai)情(qing)況(kuang)

苏州科达科技股份有限公司（以(yi)下(xia)簡(jian)稱(cheng)“公司”）第四届董事会第十五次会议為(wei)臨(lin)時(shi)会议，於(yu)2023年(nian)7月(yue)4日(ri)以書(shu)面(mian)方(fang)式(shi)發(fa)出(chu)会议通(tong)知(zhi)和会议材(cai)料(liao)，并于2023年7月6日以現(xian)場(chang)会议方式在公司会议室(shi)召开。本次会议應(ying)出席(xi)会议董事6名(ming)，实際(ji)出席会议董事6名。本次会议由(you)公司董事長(chang)陈冬(dong)根(gen)先(xian)生(sheng)主(zhu)持(chi)，公司監(jian)事和高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人(ren)員(yuan)列(lie)席会议。本次会议的召开符(fu)合(he)《中(zhong)華(hua)人民(min)共(gong)和國(guo)公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上(shang)海(hai)证券(quan)交(jiao)易(yi)所(suo)股票(piao)上市(shi)規(gui)則(ze)》等(deng)有關(guan)法律、行(xing)政(zheng)法规、部(bu)門(men)规章(zhang)、规範(fan)性文(wen)件(jian)和《公司章程(cheng)》的规定(ding)。会议决议合法有效(xiao)。

二(er)、董事会会议審(shen)议情况

1. 审议通過(guo)了(le)《关于調(tiao)整2023年限制(zhi)性股票與(yu)股票期(qi)權(quan)激(ji)勵(li)計(ji)劃(hua)相(xiang)关事項(xiang)并修(xiu)訂(ding)相关文件的议案(an)》，并同(tong)意(yi)將(jiang)該(gai)议案提(ti)交2023年第二次临时股東(dong)大会审议。

表(biao)决結(jie)果(guo)：同意4票、反(fan)对0票、棄(qi)权0票

董事陈衛(wei)东及姚(yao)桂(gui)根为本次股权激励对象(xiang)，已(yi)回(hui)避(bi)表决。

结合公司实际情况，同意公司调整2023年限制性股票与股票期权激励计划公司考(kao)核(he)指(zhi)標(biao)的相关内容，并相应修订《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘(zhai)要(yao)、《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施(shi)考核管理辦(ban)法》中的相关内容。

獨(du)立(li)董事就(jiu)该事项发表了同意的独立意見(jian)。

具(ju)体内容詳(xiang)见公司同日于上海证券交易所網(wang)站(zhan)（www.sse.com.cn）及指定媒(mei)体披(pi)露(lu)的《苏州科达科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的公告》（公告編(bian)號(hao)：2023-049）。

2.审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

决议于2023年7月24日召开2023年第二次临时股东大会审议上述需(xu)提交股东大会审议的议案，会议通知详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《苏州科达科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050） 。

三(san)、報(bao)備(bei)文件

1.公司第四届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特(te)此(ci)公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

2023年7月7日

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苏州科达科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2023年7月4日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2023年7月6日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到(dao)监事三名，实到监事三名,符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议由鄭(zheng)學(xue)君(jun)女(nv)士(shi)主持，公司董事会秘(mi)书張(zhang)文鈞(jun)先生列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的议案》；并同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

經(jing)审议，监事会認(ren)为：公司本次对2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）公司考核指标的调整是(shi)公司根據(ju)宏(hong)觀(guan)经濟(ji)形(xing)勢(shi)及公司实际情况确定的，调整後(hou)的方案更(geng)具有合理性和科学性，有利(li)于公司长期持續(xu)发展(zhan)，不存在損(sun)害(hai)公司及全体股东利益(yi)的情况，表决程序(xu)及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定。

因(yin)此，监事会同意公司对本次激励计划相关事项的调整并修订相关文件。

本议案尚(shang)需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《苏州科达科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的公告》（公告编号：2023-049）。

三、报备文件

1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

监事会

2023年7月7日

证券代(dai)碼(ma)：603660 证券简称：苏州科达 告编号：2023-051

轉(zhuan)債(zhai)代码：113569 转债简称：科达转债

苏州科达科技股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划（修订稿(gao)）摘要公告

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重要内容提示(shi)：

●股权激励方式：限制性股票和股票期权

●股份來(lai)源(yuan)：公司向(xiang)激励对象定向发行的本公司人民幣(bi)A股普(pu)通股股票

●股权激励的权益總(zong)數(shu)及涉(she)及的标的股票总数：本激励计划擬(ni)授(shou)予(yu)激励对象的权益总计为1,839.32萬(wan)份，約(yue)占(zhan)公司截(jie)止(zhi)2023年5月18日可(ke)转债转股后公司股本总額(e)49,421.2384万股的3.72%。本次授予为一次性授予，無(wu)預(yu)留(liu)权益。

一、公司基(ji)本情况

（一）公司简介(jie)

公司名称：苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2016年12月01日

註(zhu)冊(ce)地(di)址(zhi)：江(jiang)苏省(sheng)苏州市高新(xin)區(qu)金(jin)山(shan)路(lu)131号

注册資(zi)本：人民币49,936.2806万元(yuan)（工(gong)商(shang)營(ying)業(ye)執(zhi)照(zhao)登(deng)记数据）

法定代表人：陈冬根

经营范圍(wei)：研(yan)发、生產(chan)包(bao)括(kuo)数字(zi)音(yin)、視(shi)頻(pin)编解(jie)码器(qi)和视频会议、视频监控(kong)平(ping)臺(tai)、電(dian)子(zi)顯(xian)示設(she)备在内的网絡(luo)通訊(xun)设备及軟(ruan)件、以及包含(han) IC 卡(ka)讀(du)寫(xie)機(ji)、移(yi)動(dong)电話(hua)机和配(pei)件在内的无線(xian)通讯产品(pin)及软件；銷(xiao)售(shou)自(zi)产产品，提供(gong)自产产品的出租(zu)服(fu)務(wu)，并提供相应的工程安(an)裝(zhuang)和技術(shu)維(wei)護(hu)服务；建(jian)築(zhu)智(zhi)能(neng)化(hua)系(xi)統(tong)、音视频系统、计算(suan)机网络信(xin)息(xi)系统的设计、安装、系统集(ji)成(cheng)、维护和咨(zi)詢(xun)等技术服务；计算机软硬(ying)件技术开发，技术咨询与技术服务，无人机、电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售，提供大数据、雲(yun)计算、云存儲(chu)、智慧(hui)城(cheng)市、智能交通、安防(fang)工程的服务和设计。汽(qi)車(che)互(hu)聯(lian)信息系统软件技术开发，技术咨询与技术服务；车载电子产品、汽车互联信息系统終(zhong)端(duan)产品、智能车载设备的研发、生产和销售。自营和代理各(ge)類(lei)商品及技术的進(jin)出口(kou)业务(国家(jia)限定企(qi)业经营或禁(jin)止进出口的商品和技术除(chu)外(wai))。（依(yi)法須(xu)经批(pi)准的项目(mu)，经相关部门批准后方可开展经营活(huo)动）。

（二）治(zhi)理结構(gou)

公司董事会由6名董事組(zu)成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中職(zhi)工代表监事1人；公司高级管理人员共有6人。

（三）最(zui)近(jin)三年业績(ji)情况

單(dan)位(wei)：元币種(zhong)：人民币

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二、股权激励计划的目的

为进一步(bu)完善(shan)公司法人治理结构，建立、健(jian)全公司长效激励约束(shu)机制，吸(xi)引(yin)和留住(zhu)優(you)秀(xiu)人才(cai)，充(chong)分(fen)调动董事、高级管理人员、核心(xin)技术（业务）人员的積(ji)極(ji)性和創(chuang)造(zao)性，有效提升(sheng)核心團(tuan)隊(dui)凝(ning)聚(ju)力(li)和企业核心競(jing)爭(zheng)力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起(qi)，使(shi)各方共同关注公司的长遠(yuan)发展，确保公司发展戰(zhan)略(lve)和经营目标的实现，在充分保障(zhang)股东利益的前(qian)提下，按(an)照收(shou)益与貢(gong)獻(xian)对等的原(yuan)则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露业务手(shou)册——第十六(liu)章股权激励》（以下简称“《信息披露业务手册》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采(cai)取(qu)的激励形式为限制性股票与股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量(liang)

本激励计划拟授予激励对象权益总计为1,839.32万份，约占公司截止2023年5月18日可转债转股后公司股本总额49,421.2384万股的3.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为1,083.77万股，约占公司截止2023年5月18日可转债转股后公司股本总额49,421.2384万股的2.19%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为755.55万份，约占公司截止2023年5月18日可转债转股后公司股本总额49,421.2384万股的1.53%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每(mei)份股票期权擁(yong)有在滿(man)足(zu)生效條(tiao)件和生效安排(pai)的情况下，在可行权期内以行权價(jia)格(ge)購(gou)買(mai)1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

截至(zhi)本激励计划草(cao)案公布(bu)日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累(lei)计未(wei)超(chao)过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划獲(huo)授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而(er)确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪(xin)酬(chou)与考核委(wei)员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计947人，占公司截至2022年12月31日员工总数4,546人的20.83%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，不包括苏州科达独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶(ou)、父(fu)母(mu)、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必(bi)须经公司股东大会選(xuan)舉(ju)或公司董事会聘(pin)任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司簽(qian)署(shu)勞(lao)动合同或聘用(yong)合同。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

1、本激励计划授予的限制性股票按照以下比(bi)例(li)在各激励对象間(jian)进行分配：

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注：1、上表中部分合计数与各明(ming)細(xi)数相加(jia)之(zhi)和在尾(wei)数上如(ru)有差(cha)異(yi)，系以上百(bai)分比结果四舍(she)五入(ru)所致(zhi)；

2、上述“公司股本总额”为公司截止2023年5月18日可转债转股后公司股本总额49,421.2384万股。

2、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配

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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

2、上述“公司股本总额”为公司截止2023年5月18日可转债转股后公司股本总额49,421.2384万股。

本激励计划激励对象详细名单详见公司于2023年5月22日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。

（四）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若(ruo)在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其參(can)与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但(dan)尚未解除限售的限制性股票；注销其已获授但尚未行权的股票期权。

六、限制性股票授予价格、股票期权行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.85元。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低(di)于股票票面金额，且(qie)不低于下列价格較(jiao)高者：

（1）本激励计划草案公布前1個(ge)交易日的公司股票交易均(jun)价的50%，为每股3.85元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.44元。

（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股7.70元。即(ji)满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.70元的价格购买1股公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得(de)低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股7.70元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股6.87元。

七(qi)、限售期及等待(dai)期安排

（一）限制性股票的限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票適(shi)用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首(shou)次解除限售日之间的间隔(ge)不得少(shao)于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转讓(rang)、用于担保或償(chang)還(hai)债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便(bian)享(xiang)有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分紅(hong)权、配股权、投(tou)票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增(zeng)股本、派(pai)发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他(ta)方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣(kou)代繳(jiao)个人所得稅(shui)后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返(fan)还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做(zuo)相应会计處(chu)理。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或遞(di)延(yan)至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜(yi)。

（二）股票期权的等待期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的當(dang)期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

八(ba)、获授权益的授予条件、解除限售/行权的条件

（一）获授权益的授予条件

只(zhi)有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度(du)財(cai)务会计报告被(bei)注册会计師(shi)出具否(fou)定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承諾(nuo)进行利潤(run)分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督(du)管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大違(wei)法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罰(fa)或者采取市场禁入措(cuo)施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的解除限售/行权条件

解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民銀(yin)行同期存款(kuan)利息之和回购注销；激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。若激励对象对上述情形負(fu)有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某(mou)一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司層(ceng)面的业绩考核要求(qiu)：

本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核作(zuo)为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期权的公司层面的业绩考核目标及解除限售/行权比例安排如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、营业收入实际完成比例（A）=考核年度营业收入实际达成值(zhi)/考核目标絕(jue)对值。

解除限售/行权期内，公司为满足解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售/行权比例（X），激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因公司层面业绩考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；该部分股票期权由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核評(ping)价结果分为“第一檔(dang)”、“第二档”、“第三档”、“第四档”四个等级。

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在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售/行权额度=个人当年计划解除限售/行权额度×公司层面解除限售/行权比例×个人层面解除限售/行权比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销；未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性說(shuo)明

公司作为国内重要的视频应用綜(zong)合服务商，秉(bing)承“以视频科技賦(fu)能行业客(ke)戶(hu)”为使命(ming)，勇(yong)于创新、敢(gan)于创新，持续推(tui)进人工智能、大数据技术在音视频領(ling)域(yu)的深(shen)化应用，不斷(duan)助(zhu)力国内新型(xing)智慧城市建设和政企客户数字化转型，始(shi)终聚焦(jiao)音视频相关的产品和解决方案，形成了以视频会议、视频监控为主的兩(liang)大端到端完整的产品系列，面向重點(dian)行业及核心客户的行业应用类软件，并推出了数十种行业解决方案，积累了深厚(hou)的音视频通信技术和豐(feng)富(fu)的行业实踐(jian)经驗(yan)。從(cong)政策(ce)環(huan)境(jing)来看(kan)，新型智慧城市建设是繁(fan)榮(rong)数字经济、建设数字中国的有效途(tu)徑(jing)，数字政府(fu)建设成为新时代全面推进国家治理体系和治理能力现代化的必然(ran)要求；从科技发展来看，隨(sui)著(zhe)5G、人工智能、深度学習(xi)等新一代信息技术的廣(guang)泛(fan)应用，正(zheng)引领智慧城市相关综合解决方案朝(chao)着走(zou)深向实、協(xie)同布局(ju)、社(she)会与生態(tai)共贏(ying)的方向发展。在行业发展的大趨(qu)势下，公司始终保持战略定力，緊(jin)跟(gen)国内信创产业发展战略，堅(jian)定推进产品国产化替(ti)代，积极参与国内新型智慧城市建设和政企数字化转型浪(lang)潮(chao)。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理骨(gu)幹(gan)及核心人员的积极性。由于復(fu)雜(za)多(duo)變(bian)的国内外环境及下遊(you)客户需求的短(duan)期不足，疊(die)加公司跨(kua)区域业务开拓(tuo)受(shou)到的不利影(ying)響(xiang)，公司于2022年出现了自2016年上市以来的首次年度凈(jing)利润虧(kui)损，因此经过合理预測(ce)并兼(jian)顧(gu)本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能夠(gou)直(zhi)接(jie)反映(ying)公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。该业绩指标是结合了公司现狀(zhuang)、未来战略规划以及行业的发展等因素(su)综合考慮(lv)而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑(tiao)战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另(ling)一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，穩(wen)定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置(zhi)了嚴(yan)密(mi)的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据公司层面业绩完成情况和激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件以及具体的解除限售/行权数量。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操(cao)作性，考核指标设定具有良(liang)好(hao)的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九(jiu)、本激励计划的有效期、授予日/授权日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完畢(bi)之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日/授权日

1、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣(xuan)告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非(fei)交易日，则授予日順(shun)延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半(ban)年度报告公告前30日内，因特殊(shu)原因推遲(chi)年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季(ji)度报告、业绩预告、业绩快(kuai)报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍(yan)生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生減(jian)持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一筆(bi)减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改(gai)后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在離(li)职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内賣(mai)出，或者在卖出后6个月内又(you)买入，由此所得收益歸(gui)本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则這(zhe)部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送(song)股票红利、股票拆(chai)细、縮(suo)股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(lv)（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股苏州科达股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盤(pan)价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股苏州科达股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍(reng)须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘請(qing)律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具專(zhuan)业意见。

（四）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股苏州科达股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。

（五）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例（即1股苏州科达股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整

（六）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售/行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾問(wen)，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕(mu)信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查(zha)。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓(xing)名及职务，公示期不少于10天(tian)。监事会将对激励对象名单进行审核，充分聽(ting)取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征(zheng)集委托(tuo)投票权。股东大会以特別(bie)决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销与股票期权的行权、注销等事宜。

（二）限制性股票与股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日与股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定雙(shuang)方的权利与義(yi)务。

4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付(fu)于公司指定賬(zhang)户，并经注册会计师验资确认，逾(yu)期未缴付资金视为激励对象放(fang)弃认购获授的限制性股票。

5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日/授权日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再(zai)次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申(shen)请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解釋(shi)和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有繼(ji)续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的可解除限售/行权条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘崗(gang)位的要求为公司工作，若激励对象不能勝(sheng)任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因觸(chu)犯(fan)法律、违反职业道(dao)德(de)、泄(xie)露公司机密、违反公司规章制度、失(shi)职或瀆(du)职等行为严重损害公司利益或聲(sheng)譽(yu)的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。若激励对象个人給(gei)公司造成损失的，还应向公司承担賠(pei)偿责任，公司保留追(zhui)究(jiu)其责任的权利。

3、公司承诺不为激励对象依劇(ju)本激励计划获取有关权益提供貸(dai)款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴納(na)的个人所得税及其它(ta)税費(fei)。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履(lv)行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，为满足解除限售/行权条件的激励对象办理股票解除限售/行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售或股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤(qin)勉(mian)盡(jin)责、恪(ke)守(shou)职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售/行权，并按规定鎖(suo)定/限售和买卖股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自籌(chou)资金。

4、激励对象获授的限制性股票/股票期权在限售/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也(ye)不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管轄(xia)权的人民法院(yuan)訴(su)訟(song)解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/加速(su)行权和降(jiang)低授予/行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销/股票期权注销手续。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常(chang)实施。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票/股票期权授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售/行权的限制性股票/股票期权由公司回购注销/注销处理。

激励对象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭(zao)受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票/股票期权仍然按本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组織(zhi)调动不能持有公司限制性股票/股票期权的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司。其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辭(ci)职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象若因公司裁(cai)员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违紀(ji)等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退(tui)休(xiu)

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒(ju)绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4、激励对象喪(sang)失劳动能力

（1）激励对象因工受傷(shang)丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票/股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。或其已解除限售的限制性股票及其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身(shen)故(gu)

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。或其已解除限售的限制性股票及其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去(qu)对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（五）其它情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支(zhi)付》和《企业会计准则第22号—金融(rong)工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允(yun)价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢(yi)价”；同时，就回购义务确认负债（作收购庫(ku)存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳(jia)估(gu)计为基礎(chu)，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

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