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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>廣(guang)東(dong)和(he)勝(sheng)工(gong)業(ye)鋁(lv)材(cai)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si) 第(di)四(si)屆(jie)董(dong)事(shi)會(hui)第二(er)十(shi)四次(ci)会議(yi)決(jue)议公告(gao)

證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：002824 证券簡(jian)稱(cheng)：和胜股份 公告編(bian)號(hao)：2023-048

广东和胜工业铝材股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本(ben)公司及(ji)董事会全(quan)體(ti)成(cheng)員(yuan)保(bao)证本公告的(de)內(nei)容(rong)真(zhen)實(shi)、準(zhun)確(que)、完(wan)整(zheng)，沒(mei)有虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)。

壹(yi)、董事会召(zhao)開(kai)情(qing)況(kuang)

广东和胜工业铝材股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议於(yu)2023年(nian)7月(yue)1日(ri)以書(shu)面(mian)、電(dian)話(hua)、电子(zi)郵(you)件(jian)等(deng)形(xing)式(shi)發(fa)出(chu)通(tong)知(zhi)，並(bing)于7月6日在(zai)广东和胜工业铝材股份有限公司会议室(shi)以現(xian)場(chang)方(fang)式召开。本次会议應(ying)到(dao)董事7名(ming)，实到董事7名，公司監(jian)事、高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人(ren)员列(lie)席(xi)了(le)会议。会议由(you)董事長(chang)李(li)建(jian)湘(xiang)先(xian)生(sheng)主(zhu)持(chi)，本次会议的召开符(fu)合(he)《中(zhong)華(hua)人民(min)共(gong)和國(guo)公司法(fa)》及《公司章(zhang)程(cheng)》的有關(guan)規(gui)定(ding)。

二、董事会会议審(shen)议情况

經(jing)與(yu)会董事审议表(biao)决，通過(guo)如(ru)下议案(an)：

1、审议并通过《关于調(tiao)整2021年股票(piao)期(qi)權(quan)与限制(zhi)性股票激(ji)勵(li)計(ji)劃(hua)期权行(xing)权價(jia)格(ge)及數(shu)量(liang)的议案》

根(gen)據(ju)《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草(cao)案）》的相(xiang)关规定，在本激励计划公告日至(zhi)激励對(dui)象(xiang)獲(huo)授(shou)的股票期权完成行权前(qian)，公司发生資(zi)本公積(ji)轉(zhuan)增(zeng)股本、派(pai)送(song)股票紅(hong)利(li)、股票拆(chai)細(xi)、配(pei)股或縮(suo)股等事項(xiang)，公司应对股票期权的行权价格及数量進(jin)行相应的调整。鑒(jian)于公司2022年年度(du)权益(yi)分(fen)派方案已(yi)于2023年7月6日实施(shi)完畢(bi)，2021年股票期权与限制性股票激励计划中首(shou)次授予(yu)股票期权的行权价格由34.415元(yuan)/份调整為(wei)24.355元/份，首次預(yu)留(liu)授予股票期权的行权价格由44.54元/份调整为31.586元/份，首次授予股票期权的行权数量由1,919,731份调整为2,688,025份，预留授予股票期权的行权数量由590,605份调整为826,970份。

公司獨(du)立(li)董事对此(ci)发表了同(tong)意(yi)的独立意見(jian)，錦(jin)天(tian)城(cheng)律(lv)師(shi)事務(wu)所(suo)出具(ju)了專(zhuan)项的法律意见书，具体内容詳(xiang)见同日披(pi)露(lu)于《证券時(shi)報(bao)》、《中国证券报》及巨(ju)潮(chao)资訊(xun)網(wang)（www.cninfo.com.cn）上(shang)的《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的公告》（公告号：2023-050）。

表决結(jie)果(guo)：贊(zan)成7票，反(fan)对0票，棄(qi)权0票，回(hui)避(bi)表决0票。

2、审议并通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部(bu)分第一個(ge)行权期行权及解(jie)除(chu)限售(shou)期解除限售條(tiao)件成就(jiu)的议案》

经审议，董事会認(ren)为关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就，根据公司2021年第二次臨(lin)时股东大会之(zhi)授权，同意公司按(an)照(zhao)限制性股票激励计划的相关规定辦(ban)理预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售相关事宜(yi)，本次符合解除限售条件的激励对象共计62人，限制性股票解除限售数量为20.2614萬(wan)股，占(zhan)公司目(mu)前總(zong)股本的0.0724%。股票期权擬(ni)行权数量为41.1374万份，可(ke)行权激励对象为63人，占公司目前股本总額(e)的0.1469%，采(cai)用(yong)自(zi)主行权模(mo)式。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告号：2023-051）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

三(san)、備(bei)查(zha)文(wen)件

1、第四届董事会第二十四次会议决议。

特(te)此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-049

广东和胜工业铝材股份有限公司

第四届监事会第十七(qi)次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年7月1日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于7月6日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席謝(xie)侃(kan)如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集(ji)、召开和表决程序(xu)符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真討(tao)論(lun)，形成如下决议：

1、审议并通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》

经审核(he)，公司监事会认为激励对象获授股票期权後(hou)，公司实施了2022年年度权益分派，董事会根据股东大会的授权及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格及数量进行调整，调整程序合法合规。因(yin)此监事会同意本次对股票期权行权价格及数量的调整。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的公告》（公告号：2023-050）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

2、审议并通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，公司监事会认为关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就達(da)成，根据公司2021年第二次临时股东大会之授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计62人，本次限制性股票解除限售数量为20.2614万股，占公司目前总股本的0.0724%。股票期权拟行权数量为41.1374万份，可行权激励对象为63人，占公司目前股本总额的0.1469%，采用自主行权模式。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的公告（公告号：2023-051）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

2023年7月8日

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-050

广东和胜工业铝材股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》。

一、限制性股票激励计划概(gai)述

1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其(qi)摘(zhai)要(yao)的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考(kao)核管理办法〉的议案》以及《关于提(ti)請(qing)股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名單(dan)进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示(shi)欄(lan)对本次激励计划中涉(she)及的激励对象姓(xing)名和職(zhi)务进行了公示。在公示期内，公司监事会未(wei)收(shou)到任(ren)何(he)个人或組(zu)織(zhi)对公司本次激励计划激励对象提出的異(yi)议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况說(shuo)明(ming)及核查意见》。

3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得(de)股东大会批(pi)准。2021年7月10日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕(mu)信(xin)息(xi)知情人及激励对象買(mai)賣(mai)公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月9日，公司分別(bie)召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向(xiang)2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五(wu)次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六(liu)次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2022年4月21日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八(ba)次会议审议通过了《关于回購(gou)註(zhu)銷(xiao)部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已離(li)职的3名激励对象已获授但(dan)尚(shang)未解除限售的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对該(gai)事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不(bu)符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海(hai)锦天城（深(shen)圳(zhen)）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

8、2022年6月2日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意將(jiang)2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。

9、2022年6月8日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、榮(rong)正(zheng)咨(zi)詢(xun)就本激励计划预留授予相关事项出具了独立財(cai)务顧(gu)問(wen)报告。

10、2022年7月1日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分和期权预留部分授予登(deng)记完成，鉴于原(yuan)72名获授限制性股票的激励对象中，有6名激励对象因个人原因放(fang)弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名變(bian)更(geng)为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为30.0135万股。除此以外(wai)，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致(zhi)。

11、2022年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市(shi)锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。

12、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的21名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

13、2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已滿(man)足(zu)，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师出具了专项的法律意见书。

二、本次对股票期权激励计划行权价格及数量进行调整的情况

1、调整事由

鉴于公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利潤(run)分配及资本公积金(jin)转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基(ji)数，以资本公积金转增股本向全体股东每(mei)10股转增4.002092股，向全体股东每10股派发现金红利3.131637元（含(han)稅(shui)）。本次权益分派已于2023年7月6日实施完毕。

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若(ruo)在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

2、调整方法

（1）股票期权行权价格的调整方法

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比(bi)率(lv)；P 为调整后的行权价格。

② 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍(reng)須(xu)为正数。

（2）股票期权数量的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即(ji)每股股票经转增、送股、拆细后增加(jia)的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、调整结果

（1）因2022年度权益分派实施完毕，股票期权行权价格调整如下：

首次授予股票期权行权价格：P＝P0÷（1＋n）=(34.415-0.3131637)÷(1+0.4002092)=24.355元/份；

预留授予股票期权行权价格：P＝P0÷（1＋n）=(44.54-0.3131637)÷(1+0.4002092)= 31.586元/份；

（2）因2022年度权益分派实施完毕，股票期权授予/行权数量调整如下：

首次授予股票期权行权数量：Q＝Q0×（1＋n）=1,919,731×（1＋0.4002092）=2,688,025份

预留授予股票期权行权数量：Q＝Q0×（1＋n）=590,605×（1＋0.4002092）=826,970份

三、本次调整对公司的影(ying)響(xiang)

公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规範(fan)性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务狀(zhuang)况和经營(ying)成果產(chan)生实質(zhi)性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》与公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，行权价格及数量的调整方法、调整程序和调整结果符合相关规定，决策(ce)程序合法、有效(xiao)，不存(cun)在損(sun)害(hai)公司及股东利益的情形。一致同意本次股票期权行权价格及数量的调整。

五、监事会意见

监事会认为：激励对象获授股票期权后，公司实施了2022年年度权益分派，董事会根据股东大会的授权及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格及数量进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对股票期权行权价格及数量的调整。

六、律师出具法律意见

锦天城律师认为，本次激励计划调整事项已经取(qu)得了必(bi)要的批准与授权，公司本次激励计划股票期权行权价格及数量进行调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量调整的法律意见书。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-051

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计62人，本次限制性股票解除限售数量为20.2614万股，占广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）目前总股本的0.0724%。

2、股票期权拟行权数量为41.1374万份，可行权激励对象为63人，占公司目前股本总额的0.1469%，采用自主行权模式。

3、行权股票來(lai)源(yuan)：公司向激励对象定向增发的本公司A股普(pu)通股。

4、本次行权及解除限售事宜需(xu)在有关機(ji)構(gou)的手(shou)續(xu)办理结束(shu)后方可行权及解除限售，届时将另(ling)行公告，敬(jing)请投(tou)资者(zhe)注意。

公司于2023年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，并根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理预留部分股票期权与限制性股票第一个行权期行权及解除限售期解除限售的相关事宜。

现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年7月10日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月9日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

5、2021年7月15日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

6、2021年8月23日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2022年4月21日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

8、2022年6月2日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由34.617元/股调整为34.415元/股，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整为20.545元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。

9、2022年6月8日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份预留股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股预留限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

10、2022年7月1日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原72名获授限制性股票的激励对象中，有6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名变更为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为30.0135万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。

11、2022年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。

12、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的21名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

13、2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师出具了专项的法律意见书。

二、董事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票限售期、股票期权等待(dai)期将届满说明

根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划预留的权益分兩(liang)次行权/解除限售。预留限制性股票第一个解除限售期，自相应部分限制性股票上市之日起(qi)12个月后的首个交(jiao)易(yi)日起至相应部分限制性股票上市之日起24个月内的最(zui)后一个交易日當(dang)日止(zhi)；预留股票期权第一个行权期，自相应部分股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划股票期权与限制性股票登记完成日为2022年7月4日，公司本次激励计划预留权益第一个等待期/限售期已经届满。

2、条件成就的说明

■

綜(zong)上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差(cha)异。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

1、根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有4名激励对象因离职原因不再(zai)具备激励资格，其中3名激励对象所获授的权益注销/回购注销已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并在2023年6月27日经中国证券登记结算(suan)有限責(ze)任公司深圳分公司审核确认完成回购注销。剩(sheng)余(yu)1名原激励对象的权益4,222份股票期权和2,079股限制性股票尚需办理相关回购注销手续。除上述调整事项外，本次符合行权及解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

2、鉴于公司于2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增4.002092股，向全体股东每10股派发现金红利3.131637元（含税）。本次权益分派已于2023年7月6日实施完毕。

根据公司《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2023年7月6日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意首次授予股票期权行权价格由34.415元/份调整到24.355元/份，预留授予股票期权行权价格由44.54元/份调整到31.586元/份。首次授予股票期权行权数量由1,919,731份调整到2,688,025份，预留授予股票期权行权数量由590,605份调整到826,970份。

四、本激励计划预留部分的第一个行权及解除限售期安(an)排(pai)

（一）股票期权的行权安排

1、行权数量：41.1374万份

2、行权人数：63人

3、行权价格：31.586元/份

4、行权方式：自主行权

5、股票来源：向激励对象定向增发的公司股票

6、行权安排：根据公司《激励计划》的规定，预留的股票期权第一个行权期：自相应部分股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2023年7月4日至2024年7月4日。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

7、激励对象行权情况：

■

注：1、2022年6月8日，公司根据《激励计划》完成向72名激励对象预留授予61.6065万份股票期权的授予登记手续。

2、公司《激励计划》预留授予股票期权的72名激励对象中，有5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权，本计划授予股票期权激励对象人数由72名变更为67名，预留授予的股票期权数量由61.6065万股变更为60.9365万股。在2022年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已经注销完3名离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权1.876万份。在2023年有1名激励对象因为个人原因不再具备激励对象资格，有4,222份股票期权尚需办理相关注销手续。因此本次预留的股票期权符合行权条件的激励对象共计63人，可行权股票期权数量41.1374万份，剩余尚未行权的股票期权数量41.1374万份。

8、可行权日

本激励计划自预留授予登记完成之日起满12个月后可以开始(shi)行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期間(jian)内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊(shu)原因推(tui)遲(chi)定期报告公告日期的，自原预約(yue)公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业績(ji)预告、业绩快(kuai)报公告前十日内；

（3）自可能(neng)对本公司股票及其衍(yan)生品(pin)種(zhong)交易价格产生較(jiao)大影响的重大事件发生之日或者进入(ru)决策程序之日，至依(yi)法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它(ta)期间。

9、不符合条件的股票期权處(chu)理方式

因行权条件未成就的股票期权，不得行权或遞(di)延(yan)至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原則(ze)注销激励对象相应股票期权。股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当終(zhong)止行权，公司将予以注销。

10、本次行权的影响

（1）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控(kong)股股东和实際(ji)控制人不会发生变化(hua)。第一个行权期结束后，公司股权分布(bu)仍具备上市条件。

（2）对公司经营能力(li)和财务状况的影响

本次行权相关股票期权費(fei)用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内攤(tan)销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假設(she)本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加41.1374万股，对公司基本每股收益及凈(jing)资产收益率影响较小(xiao)，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（3）選(xuan)擇(ze)自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型(xing)来计算期权的公允(yun)价值(zhi)。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新(xin)估(gu)值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造(zao)成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

11、行权专戶(hu)资金的管理和使(shi)用计划及个人所得税繳(jiao)納(na)安排

（1）行权所募(mu)集资金存儲(chu)于行权专户，用于補(bu)充(chong)公司流(liu)動(dong)资金。

（2）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承(cheng)擔(dan)，所得税的缴纳采用公司代扣(kou)代缴的方式。

12、參(can)与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

本次股权激励無(wu)董事及高级管理人员参与。

（二）限制性股票解除限售安排

1、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：20.2614万股，占公司目前股本总额的0.0724%。

2、本次可解除限售条件人数：62人。

3、预留的限制性股票第一个解除限售期：自预留部分限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个限售期于2023年7月4日届满。

4、本次限制性股票解除限售情况如下：

■

注：1、2022年6月8日，公司根据《激励计划》完成向72名激励对象预留授予30.3425万股限制性股票的授予登记手续。

2、公司《激励计划》预留授予限制性股票的72名激励对象中，有6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名变更为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为30.0135万股。在2022年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已经回购注销完前述3名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票0.924万股。在2023年有1名激励对象因为个人原因不再具备激励对象资格，其中2,079股限制性股票尚需办理相关回购注销手续。因此，本次预留的限制性股票符合条件的激励对象共计62人，数量为20.2614万股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量20.2615万股。

四、董事会薪(xin)酬(chou)与考核委(wei)员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留部分第一个行权及解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，激励对象个人绩效考核均(jun)达到“優(you)秀(xiu)”。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权及解除限售事宜。

五、独立董事的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次董事会批准公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象第一个行权期及解除限售期可行权41.1374万份及解除限售20.2614万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得行权及解除限售的情形。本次行权/解除限售的激励对象满足《激励计划》规定的条件，其作(zuo)为公司本次可行权及解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，我(wo)們(men)一致同意公司63名激励对象在2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的第一个行权期内按规定行权41.1374万份股票期权，62名激励对象在2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的第一个解除限售期解除限售20.2614万股限制性股票，同意公司办理本次行权及解除限售事宜。

六、监事会的核查意见

经审核，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件已满足，本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的行权及解除限售资格合法、有效，同意公司63名激励对象在2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的第一个行权期内按规定行权41.1374万份股票期权，62名激励对象在2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的第一个解除限售期解除限售20.2614万股限制性股票。

七、律师事务所出具专项法律意见

锦天城律师认为，截(jie)至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售已经取得现階(jie)段(duan)必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权、解除限售满足《激励计划（草案）》规定的行权、解除限售的条件。公司尚需就本次行权、解除限售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履(lv)行信息披露義(yi)务。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2023年7月8日返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多(duo)

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