格科微有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告
格科微有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-035
格科微有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
格科微有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2023年6月30日以电子邮件方式发出通知，并于2023年7月5日以书面表决方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
(一) 审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
董事会认为，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由147人调整为145人，因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将根据本次激励计划的规定在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量1,000.00万股及首次授予的限制性股票数量950.00万股保持不变。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-036）。
(二) 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年7月5日为本次激励计划的首次授予日，以8.97元/股的授予价格向符合授予条件的145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2023年7月7日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-036
格科微有限公司关于调整2023年
限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
三、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1. 2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。
2. 2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3. 2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
4. 2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5. 2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
四、 激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
本次激励计划中，拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由147人调整为145人，因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将根据本次激励计划的规定在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量1,000.00万股及首次授予的限制性股票数量950.00万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会批准的激励对象范围。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
五、 本次调整对公司的影响
本次对授予激励对象名单、授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、 独立董事意见
独立董事认为：公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由147人调整为145人，因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将根据本次激励计划的规定在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量1,000.00万股及首次授予的限制性股票数量950.00万股保持不变。
综上，独立董事同意公司对本次激励计划相关事项的调整。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
八、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2023年7月7日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2023-037
格科微有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
●限制性股票首次授予日：2023年7月5日
●限制性股票首次授予数量：950.00万股，占目前公司股本总额的0.38%
●股权激励方式：第二类限制性股票
《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2023年7月5日召开的第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年7月5日为本次激励计划的首次授予日，以8.97元/股的授予价格向符合条件的145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
九、 限制性股票授予情况
(一) 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
6. 2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
7. 2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
8. 2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
9. 2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
10. 2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
(二) 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次激励计划中，拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司于2023年7月5日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由147人调整为145人，因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将根据本次激励计划的规定在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量1,000.00万股及首次授予的限制性股票数量950.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。
(三) 董事会关于符合授予条件的说明和独立董事发表的明确意见
1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
(1) 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经董事会审查确认，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年7月5日，并同意以8.97元/股的授予价格向符合条件的145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票。
2. 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
就公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，独立董事认为：
(1) 根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2023年7月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(2) 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3) 公司本次激励计划所确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(4) 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年7月5日，并同意以8.97元/股的授予价格向符合授予条件的145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票。
(四) 限制性股票首次授予的具体情况
1. 首次授予日：2023年7月5日
2. 首次授予数量：950.00万股
3. 首次授予人数：145人
4. 首次授予价格：8.97元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
(1) 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。
(2) 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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7. 激励对象名单及授予情况
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注：
1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2.本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4.合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
十、 独立董事对激励对象名单的核实情况
1.公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2.公司未设置监事会，本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.除2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，不再向其授予限制性股票外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4.本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年7月5日，授予价格为8.97元/股，并同意向符合授予条件的145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票。
十一、 会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年7月5日为计算的基准日，对首次授予的950.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1．标的股价：16.07元/股（首次授予日收盘价）
2．有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）
3．历史波动率：30.28%、33.21%、34.70%、37.22%（分别采用申万半导体指数——指数代码：801081.SL最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
4．无风险利率：1.83%、2.13%、2.25%、2.35%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：1.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以经审计的合并财务报表为准；
3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
十二、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
十三、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
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