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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>邁(mai)百(bai)瑞(rui)由(you)10名(ming)實(shi)控(kong)人(ren)共(gong)同(tong)控制(zhi)，招(zhao)股(gu)書(shu)現(xian)低(di)級(ji)錯(cuo)誤(wu)被(bei)出(chu)具(ju)監(jian)管(guan)函(han)

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煙(yan)臺(tai)迈百瑞國(guo)際(ji)生(sheng)物(wu)醫(yi)藥(yao)股份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（簡(jian)稱(cheng)“迈百瑞”）由10名实控人共同控制，其(qi)实控人數(shu)量(liang)之(zhi)多(duo)在(zai)IPO企(qi)業(ye)中(zhong)实屬(shu)罕(han)見(jian)。

招股书顯(xian)示(shi)，迈百瑞聚(ju)焦(jiao)於(yu)生物医药領(ling)域(yu)的(de)CDMO业務(wu)，為(wei)生物医药提(ti)供(gong)專(zhuan)业化(hua)、定(ding)制化、壹(yi)體(ti)化的CDMO服(fu)务，正(zheng)沖(chong)刺(ci)創(chuang)业板(ban)，將(jiang)于6月(yue)16日(ri)上(shang)會(hui)。

时代商学院研(yan)究(jiu)發(fa)现，除(chu)了(le)实控人数量畸(ji)多，迈百瑞也(ye)無(wu)持(chi)股超(chao)20%的單(dan)一股東(dong)，因(yin)此(ci)該(gai)公司无控股股东，股權(quan)極(ji)为分(fen)散(san)，其股权穩(wen)定性(xing)存(cun)疑(yi)。而(er)從(cong)董(dong)监高(gao)的人事(shi)變(bian)動(dong)看(kan)，2022年(nian)一年內(nei)迈百瑞便(bian)有9名董监高辭(ci)職(zhi)，其經(jing)營(ying)管理(li)團(tuan)隊(dui)的稳定性同樣(yang)令(ling)人擔(dan)憂(you)。

與(yu)此同时，由于在招股书中将2019年股份支(zhi)付(fu)費(fei)用(yong)“-19306萬(wan)元(yuan)”错误披(pi)露(lu)为“19306万元”，从而導(dao)致(zhi)该公司核(he)算(suan)的凈(jing)利(li)潤(run)数據(ju)嚴(yan)重(zhong)偏(pian)離(li)实际。對(dui)此，迈百瑞及(ji)其保(bao)薦(jian)人、簽(qian)字(zi)会計(ji)師(shi)均(jun)被深(shen)交(jiao)所(suo)出具警(jing)示函，该公司的信(xin)披質(zhi)量難(nan)以(yi)令人信服。

10名实控人共同控制，一年内9名董监高离职

招股书显示，迈百瑞股权結(jie)構(gou)极为分散。截(jie)至(zhi)招股书上会稿(gao)签署(shu)日（2023年4月19日），该公司直(zhi)接(jie)持股的51個(ge)股东中，除第(di)一大(da)股东烟台业達(da)经濟(ji)发展(zhan)集(ji)团有限公司（简称“烟台业达”）、第二(er)大股东烟台榮(rong)昌(chang)生物医药產(chan)业技(ji)術(shu)研究院有限公司（简称“烟台荣昌”）分別(bie)持有该公司18.92%、10.53%的股份外(wai)，其他(ta)48家(jia)機(ji)构股东和(he)唯(wei)一的自(zi)然(ran)人股东房(fang)健(jian)民(min)对该公司的持股比(bi)例(li)均未(wei)超過(guo)9%。

该公司表(biao)示，由于第一大股东烟台业达的持股比例不(bu)超过20%，各(ge)直接股东的持股比例較(jiao)为分散，无单一股东享(xiang)有的表決(jue)权可(ke)以对其股东大会的决議(yi)产生重大影(ying)響(xiang)。因此，迈百瑞无控股股东。

而对于实际控制人的認(ren)定，该公司表示，王(wang)威(wei)东、房健民、林(lin)健、王荔(li)強(qiang)、王旭(xu)东、鄧(deng)勇(yong)、熊(xiong)曉(xiao)濱(bin)、溫(wen)慶(qing)凱(kai)、楊(yang)敏(min)華(hua)、魏(wei)建(jian)良(liang)10名自然人通(tong)过直接持股以及通过控制其他机构股东所持股份对應(ying)的表决权、《一致行(xing)动協(xie)议》等(deng)方(fang)式(shi)合(he)计控制迈百瑞32.95%的股份表决权，能(neng)夠(gou)对迈百瑞的股东大会决议产生重大影响，且(qie)通过其控制的股东向(xiang)迈百瑞提名/推(tui)荐的董事人数超过董事会成(cheng)員(yuan)總(zong)人数的 1/2，能够对董事会的决议产生决定性影响。

因此，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良10名自然人被认定为迈百瑞的共同实际控制人。其中，王威东与王旭东系(xi)兄(xiong)弟(di)關(guan)系、邓勇系王威东与王旭东之姐(jie)妹(mei)王秀(xiu)萍(ping)的配(pei)偶(ou)，其他共同实际控制人之間(jian)則(ze)不存在親(qin)属关系。

以共同控制人中实际支配迈百瑞表决权比例最(zui)高的王威东为例。王威东是(shi)迈百瑞直接控股股东烟台增(zeng)瑞企业管理中心(xin)、烟台恒(heng)荣企业管理中心、烟台健順(shun)企业管理中心、烟台頤(yi)达企业管理中心和烟台济昌企业管理中心的普(pu)通合夥(huo)人，对应分别控制迈百瑞6.31%、1.98%、1.6%、1.23%、0.88%的表决权。此外，王威东通过烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）（简称“烟台荣昌合伙”）间接持有迈百瑞0.11%的股份、与其子(zi)王玉(yu)晓（通过烟台荣昌合伙间接持有迈百瑞3.06%的股份）签訂(ding)《表决权委(wei)托(tuo)协议》分别控制该公司0.11%、3.06%的表决权。綜(zong)上，王威东合计控制迈百瑞15.17%的表决权。

除王威东外，房健民、林健、邓勇、熊晓滨、王荔强、王旭东、温庆凯、杨敏华、魏建良其他9名共同控制人则分别控制迈百瑞9.17%、2.69%、2.02%、1.62%、1%、0.81%、0.21%、0.19%、0.08%的表决权。

值(zhi)得(de)註(zhu)意(yi)的是，迈百瑞的10名实控人于2022年3月才(cai)签署《一致行动协议》。按(an)照(zhao)《一致行动协议》，在涉(she)及行使(shi)迈百瑞重大事項(xiang)决策(ce)前(qian)三(san)日，共同实际控制人通过召(zhao)開(kai)預(yu)備(bei)会议的形(xing)式对需(xu)要(yao)行使股东权利、董事权利的事项進(jin)行逐(zhu)项討(tao)論(lun)，並(bing)形成一致意见。如(ru)果(guo)共同实际控制人未能对相(xiang)关事项形成一致意见，各共同实际控制人按照當(dang)时各自实际支配迈百瑞的表决权进行投(tou)票(piao)，以表决权合计比例最高的部(bu)分共同实际控制人的意见作为一致意见。

招股书显示，《一致行动协议》約(yue)定，上述(shu)共同控制/或(huo)一致行动关系自签署之日起(qi)生效(xiao)，至迈百瑞在A股上市(shi)之日起至少(shao)36个月。

除了股权结构分散和控股权存在变数，迈百瑞在高管的稳定性上也存在不足(zu)。根(gen)据招股书，2022年1月，迈百瑞的董事陸(lu)建明(ming)、翟(zhai)智(zhi)先(xian)後(hou)辞职，迈百瑞称兩(liang)人辞职系个人原(yuan)因。但(dan)两人是在2020年12月迈百瑞股改(gai)后重新(xin)選(xuan)舉(ju)推任(ren)的董事，任职时長(chang)僅(jin)1年左(zuo)右(you)就(jiu)辞职了。

与此同时，2020年12月股改后，迈百瑞重新选举推任的新一屆(jie)监事会的8名监事中，已(yi)有5名监事在2022年辞职。除了上述多名董事、监事辞职，2022年，迈百瑞的高管盛(sheng)旭光(guang)、黃(huang)长江(jiang)也先后辞职。其中，盛旭光担任財(cai)务部总监，黄长江担任科(ke)学顧(gu)問(wen)。在第一輪(lun)问詢(xun)函回(hui)復(fu)文(wen)件(jian)中，迈百瑞還(hai)将黄长江列(lie)为核心技术人员。综上，2022年一年之内，迈百瑞就有9名董监高辞职，其经营管理团队的稳定性或较差(cha)。

根据《公开发行證(zheng)券(quan)的公司信息(xi)披露内容(rong)与格(ge)式準(zhun)则第28號(hao)——创业板公司招股說(shuo)明书》第四(si)十(shi)五(wu)條(tiao)，以及《深圳(zhen)证券交易(yi)所创业板股票首(shou)次(ci)公开发行上市審(shen)核问答(da)》问題(ti)8的相关要求(qiu)：“IPO企业应符(fu)合最近(jin)两年内董事、高级管理人员沒(mei)有发生重大不利变化的发行条件。”迈百瑞是否(fou)符合以上規(gui)定仍(reng)需觀(guan)察(cha)。

招股书出现低级错误，保荐人接連(lian)被出具监管函

2023年4月17日，深交所对迈百瑞、保荐人华泰(tai)证券、安(an)永(yong)华明会计师事务所的签字会计师均采(cai)取(qu)书面(mian)警示的自律(lv)监管措(cuo)施(shi)。根据深交所发布(bu)的监管函，迈百瑞在招股书中将2019年股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致该公司当年的非(fei)经常(chang)性損(sun)益(yi)、扣(kou)非后净利润计算和披露错误。

事实上，迈百瑞2019年的扣非净利润实际应为-6545.75万元，与所错误披露的金(jin)額(e)差異(yi)高达3.86億(yi)元。

通常来说，一份招股书需要IPO企业、保荐机构以及会计师事务所三方共同进行核查(zha)，经手(shou)人员眾(zhong)多，以上事件也导致三方均被深交所出具监管函。透(tou)过以上事件，不难发现迈百瑞在财务工(gong)作方面不够严謹(jin)，其信披质量或堪(kan)忧。

监管函出具以后，迈百瑞第一轮问询函回复文件显示，其管理層(ceng)已組(zu)織(zhi)专题会议进行檢(jian)讨，相关财务人员、财务总监在会议上作出深刻(ke)检讨；保荐机构质控部門(men)、内核部门已責(ze)令相关审核人员深刻反(fan)省(sheng)；会计师事务所项目(mu)组、相关质控及内核部门复核人未能审慎(shen)注意到(dao)上述错误，已充(chong)分认識(shi)到在复核工作中存在的不足，并进行了深刻反思(si)及检讨。

事实上，這(zhe)并不是迈百瑞的保荐人华泰证券在2023年第一次收(shou)到监管函。2023年3月20日，上交所发出的公告(gao)显示，华泰证券作为歐(ou)浩(hao)博(bo)（688656.SH）持續(xu)督(du)导保荐机构，在履(lv)行持续督导职责过程(cheng)中未盡(jin)到勤(qin)勉(mian)尽责義(yi)务，不仅未能及时发现欧浩博資(zi)金占(zhan)用違(wei)规行为，而且在知(zhi)晓资金占用事项后未能及时向中国证监会報(bao)告。由此，上交所对华泰聯(lian)合证券以及持续督导保荐代表人孫(sun)聖(sheng)虎(hu)、董雪(xue)松(song)予(yu)以监管警示。

【參(can)考(kao)资料(liao)】

1.《关于对烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司的监管函》.深交所官(guan)網(wang)

2.《烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司首次公开发行股票创业板上市招股说（申(shen)报稿）》.深交所官网

（全(quan)文2658字）

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