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“金(jin)融(rong)大佬”梁(liang)豐(feng)再(zai)造10個(ge)漲(zhang)停(ting)板妖股。

作(zuo)者(zhe) | 高(gao)遠(yuan)山(shan)、武(wu)麗(li)娟(juan)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高巖(yan)

來(lai)源 | 野(ye)马財(cai)經(jing)

“金融大佬”梁丰的(de)如(ru)意(yi)算(suan)盤(pan)，可(ke)能沒(mei)有(you)預(yu)想(xiang)的那(na)麽(me)樂(le)觀(guan)。

自(zi)從(cong)知(zhi)名(ming)女(nv)裝(zhuang)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)日(ri)播(bo)時(shi)尚(shang)（603196.SH）公告(gao)要(yao)換(huan)老(lao)板，梁丰帶(dai)著(zhe)新能源資(zi)產(chan)入(ru)主(zhu)。5月(yue)16日复牌(pai)后，公司连續(xu)走(zou)出(chu)8个涨停，加(jia)上停牌前(qian)的兩(liang)个涨停板，這(zhe)家(jia)公司已(yi)经收(shou)獲(huo)10个涨停，股價(jia)也(ye)从停牌前4月25日的9.17元(yuan)/股涨到(dao)了(le)5月29日盘中(zhong)最(zui)高28.68元/股，涨幅(fu)213%。此(ci)后至(zhi)6月26日，其(qi)股价逐(zhu)漸(jian)回落(luo)，最新報(bao)收22.18元/股。

重(zhong)大资产重組(zu)预案(an)披(pi)露(lu)前连续两个交(jiao)易(yi)日股价涨停，也被(bei)上交所(suo)質(zhi)疑(yi)是(shi)否(fou)存(cun)在(zai)內(nei)幕(mu)信(xin)息(xi)泄(xie)露？

近(jin)日，就(jiu)上交所關(guan)於(yu)公司重大资产置(zhi)换發(fa)出的“12个灵魂拷问”，日播时尚作出部(bu)分(fen)回复，稱(cheng)“不(bu)存在内幕信息泄露的情(qing)況(kuang)”，並(bing)表(biao)示(shi)，“公司制(zhi)定(ding)了嚴(yan)格(ge)的内幕信息管(guan)理(li)制度(du)，在與(yu)交易對(dui)方(fang)協(xie)商(shang)過(guo)程(cheng)中已盡(jin)可能縮(suo)小(xiao)内幕知情人(ren)的範(fan)圍(wei)，降(jiang)低(di)内幕信息傳(chuan)播的可能性(xing)。但(dan)仍(reng)不排(pai)除(chu)有機(ji)構(gou)或(huo)个人利(li)用(yong)本(ben)次(ci)交易内幕信息進(jin)行(xing)交易的行為(wei)，公司存在可能涉(she)嫌(xian)内幕交易而(er)暫(zan)停、終(zhong)止(zhi)或取(qu)消(xiao)本次交易的風(feng)險(xian)。”日播时尚還(hai)提(ti)示了12大重要风险，主要涉及(ji)標(biao)的公司錦(jin)源晟(sheng)營(ying)收、負(fu)債(zhai)、毛(mao)利率(lv)等(deng)方面(mian)。

此外(wai)，交易所此前还问詢(xun)到，公司實(shi)際(ji)控(kong)制人王(wang)衛(wei)東(dong)等向(xiang)梁丰及其壹(yi)致(zhi)行動(dong)人轉(zhuan)讓(rang)29.75%股份(fen)的同(tong)时，还向第(di)三(san)方鯨(jing)域(yu)资管、胡(hu)博(bo)軍(jun)和(he)上海(hai)岱(dai)熹(xi)分別(bie)转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份，是否存在一致行动关系，是否規(gui)避(bi)要約(yue)收購(gou)義(yi)務(wu)？又(you)比(bi)如：王卫东转让控股權(quan)，为什(shen)么没有溢(yi)价，是不是有桌(zhuo)底(di)协議(yi)？日播时尚又是如何(he)回复的？

精(jing)妙(miao)的“借(jie)殼(ke)上市”

曾(zeng)经在公募(mu)、私(si)募圈(quan)子(zi)裏(li)都(dou)从業(ye)多(duo)年(nian)的梁丰自然(ran)深(shen)諳(an)资本運(yun)营之(zhi)道(dao)，从執(zhi)掌(zhang)鋰(li)電(dian)负極(ji)材(cai)料(liao)龍(long)頭(tou)璞(pu)泰(tai)来（603659.SH）開(kai)始(shi)，就一步(bu)一步通(tong)过资本迅(xun)速(su)做(zuo)大璞泰来的规模(mo)，曾经一度让其市值(zhi)突(tu)破(po)千(qian)億(yi)，如今(jin)还有700亿市值。

有了运作璞泰来的成(cheng)功(gong)经驗(yan)，梁丰对于手(shou)中另(ling)一塊(kuai)新能源優(you)质资产——锦源晟的布(bu)局(ju)自是精妙。簡(jian)單(dan)概(gai)况就是，先(xian)掏(tao)7.7亿元買(mai)控股权，然后再把(ba)自己(ji)手里的新能源资产通过置换方式(shi)装入上市公司，差(cha)价部分定向增(zeng)发新股彌(mi)補(bu)。

根(gen)據(ju)公告，梁丰首(shou)先是掏了7.7亿元从日播时尚原(yuan)来的实控人王卫东處(chu)购买控制权。具(ju)體(ti)的交易方式为：王卫东及其控制的日播控股向梁丰及其公司上海闊(kuo)元，以(yi)10.89元/股的价格分别转让5900萬(wan)股、1200万股日播时尚股份，梁丰控制的日播时尚股份合(he)計(ji)比例(li)達(da)到29.75%。

但由(you)于王卫东原本持(chi)股比例高达70.86%，股份转让之后仍然無(wu)法(fa)让梁丰成为实际控制人，于是不知道从哪(na)里找(zhao)来了一个自然人和2只(zhi)契(qi)约型(xing)基(ji)金接(jie)盘老股。王卫东向鲸域资产、自然人胡博军及上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份，以降低自己的持股，如此一来，梁丰才(cai)能超(chao)越(yue)所有股东，成为新任(ren)大股东和实控人。

获得(de)上市公司的控制权之后，梁丰則(ze)用上市公司全(quan)部资产置换上海阔元旗(qi)下(xia)的锦源晟新能源资产，置入资产和置出资产的交易差額(e)，由日播时尚向梁丰、上海阔元等43名锦源晟股东发行股份购买，发行价为6.97元/股，预计募资不超过15亿元。约为协议簽(qian)署(shu)前最后一个交易日收盘价11.09元/股的6折(zhe)。

交易完(wan)成后，锦源晟实現(xian)借壳上市，日播时尚主营业务也變(bian)更(geng)为新能源电池(chi)正(zheng)极前驅(qu)体材料等，原有的中高端(duan)时尚女装则被剝(bo)離(li)。

交易的詭(gui)異(yi)之处

但由于梁丰成为实际控制人过程中，出现的2只契约型基金和自然人胡博军太(tai)恰(qia)到好(hao)处了，所以引(yin)来交易所问询，是否与梁丰有一致行动关系？是否为了刻(ke)意规避觸(chu)发要约收购30%的門(men)檻(kan)？

对此，日播时尚称，上述(shu)基金系基金协會(hui)備(bei)案的私募證(zheng)券(quan)投(tou)资基金，胡博军系獨(du)立(li)投资人，其參(can)与本次股份转让交易系各(ge)自分别与出让方独立談(tan)判(pan)并独立決(jue)策(ce)，与梁丰及其关聯(lian)方不存在一致行动关系、关联关系或其他(ta)利益(yi)关系。2家基金公司分别以投资人出资资金购买标的股权，胡博军以自有或自籌(chou)资金购买标的股权，不存在为他人代(dai)为持有的情形(xing)。

而且(qie)更为诡异的是，王卫东出售(shou)日播时尚控股权，竟(jing)然没有收取控股权溢价，不僅(jin)不收，还給(gei)梁丰打(da)了折，較(jiao)當(dang)前股价（21.62元/股）折价近50%，较停牌前11.09元/股的价格也有將(jiang)近10%的折价。而且，上市公司发行新股购买资产的价格比停牌前打了6折，价格低到地(di)板上了。難(nan)怪(guai)交易所会问：賣(mai)控股权不收溢价的合理性是什么？发行价为何低于市場(chang)价？有没有其他（桌底协议）的利益安(an)排？

野马财经发现投资銀(yin)行領(ling)域的自媒(mei)体“文(wen)藝(yi)馥(fu)欣(xin)”提到一个观點(dian)：原实控人王卫东转让控制权后仍然保(bao)留(liu)了21.08%的股份，可以享(xiang)受(shou)交易完成后市值上涨的收益。这或許(xu)可以解(jie)釋(shi)这筆(bi)交易为何低于市场价。而至于自然人和契约型基金的出现，該(gai)自媒体分析(xi)“自然人在日后股权转让时的稅(shui)负更低，过了限(xian)售期(qi)无需(xu)繳(jiao)納(na)所得税。”“契约型基金屬(shu)于非(fei)法人主体，不適(shi)用于企(qi)业所得税，因(yin)此投资者取得的收益为税前收益，并且避免(mian)二(er)次征(zheng)税。”

后续或将投入163亿，誰(shui)来分享资本盛(sheng)宴(yan)？

本次交易的主角(jiao)——锦源晟，于2011年成立于上海，依(yi)据工(gong)商资料軟(ruan)件(jian)愛(ai)企查(zha)信息，公司此前有2名自然人股东：秦(qin)宏(hong)、童(tong)劍(jian)峰(feng)。2018年，梁丰开始进入锦源晟，并出任總(zong)裁(cai)、董(dong)事(shi)長(chang)。

锦源晟官(guan)網(wang)顯(xian)示，其主营业务包(bao)括(kuo)资源开采(cai)、金属冶(ye)煉(lian)、正极材料和锂电回收四(si)大板块。2020年至2022年，锦源晟营业收入分别为10.71亿元、19.04亿元、30.44亿元，2022年营收同比增长59.85%。但从其凈(jing)利潤(run)的表现来看(kan)，近3年，歸(gui)母(mu)净利润分别为8746.62万元、2.14亿元、7574.71万元，利润增长有所波(bo)动。

截(jie)至2022年末(mo)，锦源晟总资产达96.16亿元，净资产为53.29亿元，分别超日播时尚总资产、净资产的8倍(bei)、6倍。

爱企查显示，锦源晟成立以来进行过3輪(lun)融资。2020年底，深圳(zhen)市东业貳(er)期新能源产业投资、共(gong)青(qing)城(cheng)晟源股权投资等机构进入。

2022年1月，锦源晟完成B轮融资，ATL、宜(yi)賓(bin)晨(chen)道、中非产能基金、招(zhao)银系等戰(zhan)投融资5亿元。

2022年7月，完成由向正心(xin)谷(gu)、联动丰业、高瓴(ling)资本、源峰CPE、高林(lin)资本等投资的16.7亿元B+轮融资。

不过，由于预案中未(wei)披露锦源晟估(gu)值情况，但根据融资金额和持股比例估算，预计估值不低。野马财经按(an)照(zhao)交易市值计算，估值大约26亿元。因为截至2022年末，锦源晟净资产53.29亿元，但是2020至2022年，锦源晟净利润仅为1.91亿元、3.42亿元、0.98亿元，自媒体“文艺馥欣”预判，锦源晟会在2023-2025年期間(jian)承(cheng)諾(nuo)一个较高的净利润才能匹(pi)配(pei)其歷(li)史(shi)融资估值。

交易所也关註(zhu)到了，锦源晟在去(qu)年一年中密(mi)集(ji)融资的情况，提出“估值在短(duan)期内发生(sheng)较大变动的合理性是什么？是否存在估值調(tiao)節(jie)？”的质疑。

对此，日播时尚表示，锦源晟历次估值存在差异，因其发展(zhan)预期向好導(dao)致估值提升(sheng)，且由锦源晟及股权变动相(xiang)关方共同协商確(que)定，未在短期内发生较大变动，存在合理性。 并且擬(ni)置入资产的審(shen)计及評(ping)估工作尚未完成，置入资产的预估值尚未确定。最终交易作价将根据资产评估机构出具的评估結(jie)果(guo)由交易各方协商确定。

此外，交易所还关注到了资产本身(shen)存在的一些(xie)问題(ti)，比如說(shuo)：公司目(mu)前共有 18 項(xiang)采礦(kuang)权，其中 12 项 将于 2024 年到期；再比如：2022 年國(guo)内三元前驱体排名前五(wu)企业产能占(zhan)国内总产能的 70%以上，行业集中度高，公司拓(tuo)展该行业是否存在实质性障(zhang)礙(ai)？以及：公司固(gu)定资产约 80%分布在境(jing)外，收入约 90%来自境外，若(ruo)当地发生重大不利变化(hua)，是否会给锦源晟带来较大风险？

日播时尚表示，隨(sui)着新能源正极材料业务产能的释放(fang)，锦源晟境外资产及营收比例将会降低。

值得注意的是，锦源晟 2022年营收30.44 亿元，较2021年同比增长 59.87%，较2020年同比增长184.22%，但归母净利润 7574.71万元，较2021年同比下降 64.49%，较2020年同比下降 12.64%，增收不增利的情况也引起(qi)了交易所的注意。

不过，日播时尚認(ren)为，未来随着锦源晟产业鏈(lian)上下遊(you)各環(huan)节产能的逐步投产和释放，正极材料前驱体业务将能夠(gou)实现低成本競(jing)爭(zheng)优勢(shi)和穩(wen)定可靠(kao)的原料保障，具备较強(qiang)的持续盈(ying)利能力(li)，符(fu)合重大资产重组的條(tiao)件。

值得注意的是，截至2022年末，锦源晟未经审计的资产负债率为44.58%。但是，按照目前产品(pin)和产能规劃(hua)，日播时尚称后续可能投入规模约163亿元，整(zheng)体资金需求(qiu)较大。目前锦源晟擁(yong)有约35.69亿元可用资金。后续锦源晟如果不能取得充(chong)足(zu)融资，可能将后续投资产生影(ying)響(xiang)，并导致锦源晟资产负债率进一步上升。

700亿“新能源黑马”背后的男(nan)人

本次交易的“操(cao)盘手”——梁丰，是一位(wei)低调且神(shen)秘(mi)的富(fu)豪(hao)，除了是锦源晟董事长之外，还是锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）的大股东及实控人，璞泰来主要业务分为负极材料及石(shi)墨(mo)化、膜(mo)材料及塗(tu)覆(fu)、锂电自动化装备三大板块。

值得一提的是，梁丰最早(zao)被市场熟(shu)知，是因为他的公募基金履(lv)历。

据璞泰来披露，董事长梁丰出生于1968年，现年55歲(sui)，碩(shuo)士(shi)研(yan)究(jiu)生學(xue)历。1990年至1994年就職(zhi)于东莞(guan)新科(ke)磁(ci)电制品有限公司，任策划工程部组别经理；1994年至2002年底就职于中信集團(tuan)深圳中大投资公司,任投资部总经理；2003年至2010年先后供(gong)职于中信基金、友(you)邦(bang)華(hua)泰基金，任基金经理、权益投资部总監(jian)。

2004年，梁丰成为基金经理，成功执掌百(bai)亿资金的基金——中信基金。从投资业績(ji)上来看，梁丰的实力不容(rong)小覷(qu)。例如他管理的中信紅(hong)利精選(xuan)（现为华夏(xia)收入），2005年11月17日到2007年4月12日期间，净值暴(bao)涨247%，超越业绩比较基準(zhun)56%，在同類(lei)70多只基金中位列(lie)第四。

2010年开始，梁丰投奔(ben)私募，擔(dan)任上海毅(yi)揚(yang)投资管理有限公司总经理、董事长。2011年看好新能源汽(qi)車(che)市场的梁丰，又进军新能源，与前同事陳(chen)卫于合计出资1亿元設(she)立璞泰来，成立次年，璞泰来实现营业收入1.85亿元、净利润0.06亿元。

从2015年11月起，梁丰担任璞泰来董事长。得益于这段(duan)经历，培(pei)養(yang)了梁丰对资本市场的敏(min)銳(rui)触覺(jiao)。2017年11月，梁丰助(zhu)推(tui)璞泰来成功登(deng)陸(lu)A股，2021年11月29日曾創(chuang)下历史最高价99.93元/股，市值一度超过千亿，梁丰也由此成为身价超百亿元的“新能源大佬”。

得益于股价的飛(fei)涨，梁丰的身家自然也水(shui)涨船(chuan)高。2019年，胡润百富榜(bang)中，梁丰、邵(shao)曉(xiao)梅(mei)夫(fu)婦(fu)以105亿元人民(min)幣(bi)财富值，排名第370位。

随着全球(qiu)动力及儲(chu)能电池市场快(kuai)速增长，璞泰来业绩持续增长。2017-2022年，营收规模由22.5亿元翻(fan)涨至154.6亿元，盈利水平(ping)由4.5亿元涨至31.04亿元。

野马财经梳(shu)理发现，据Wind數(shu)据，自2017年上市，璞泰来一直(zhi)是“基金重倉(cang)股”。2020年中报显示，机构数量(liang)高达487个，2022年中报，机构投资者有121个，其中109家都是基金。

截至6月26日，璞泰来报收34.83元/股，最新市值702亿元。梁丰及其一致行动人合计控制璞泰来47.68%股权，其中直接持股比例为26.36%，按最新股价測(ce)算市值超182亿元。

2023年3月，梁丰及妻(qi)子邵晓梅在2023胡润全球富豪榜中，以290亿人民币财富位列榜单第733位。

此外，梁丰的资本版(ban)圖(tu)有擴(kuo)大之势。2022年7月璞泰来公告，控股子公司江(jiang)蘇(su)中关村(cun)嘉(jia)拓新能源设备有限公司筹划分拆(chai)上市事项。今年3月，江苏嘉拓正式改(gai)制为股份有限公司。目前，璞泰来持有江苏嘉拓82.92%的股权。

从制造业转行进入基金业，成为百亿基金的基金经理，又投身实业，5年时间打造了市值千亿的巨(ju)头。如今，梁丰又选擇(ze)以借壳方式，将手中另一块新能源优质资产——锦源晟装入日播时尚。

橫(heng)跨(kua)“公募、私募”的金融大佬A股“造系”，出手不凡(fan)，妳(ni)认为他的第二家上市公司能否順(shun)利实现借壳上市？你对“金融大佬”的资本运作怎(zen)么看？留言(yan)聊(liao)聊吧(ba)！返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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