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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>美(mei)的(de)、小(xiao)米(mi)代(dai)工(gong)廠(chang)雪(xue)祺(qi)電(dian)氣(qi)IPO:前(qian)實(shi)控(kong)人(ren)未(wei)繳(jiao)股(gu)轉(zhuan)所(suo)得(de)稅(shui)，境(jing)外(wai)股東(dong)最(zui)終(zhong)身(shen)份(fen)存(cun)疑(yi)

來(lai)源(yuan) | 時(shi)代商(shang)學(xue)院(yuan)

作(zuo)者(zhe) | 鄭(zheng)少(shao)娜(na)

編(bian)輯(ji) | 彭(peng)晨(chen)雨(yu)

5月(yue)8日(ri)，合(he)肥(fei)雪祺电气股份有(you)限(xian)公(gong)司(si)（以(yi)下(xia)簡(jian)稱(cheng)“雪祺电气”）披(pi)露(lu)了(le)第(di)壹(yi)輪(lun)審(shen)核(he)問(wen)詢(xun)的回(hui)復(fu)，擬(ni)闖(chuang)關(guan)深(shen)交(jiao)所主(zhu)板(ban)。

資(zi)料(liao)顯(xian)示(shi)，雪祺电气主營(ying)產(chan)品(pin)為(wei)大(da)冰(bing)箱(xiang)和(he)商用(yong)展(zhan)示櫃(gui)，是(shi)美的集(ji)團(tuan)（指(zhi)美的集团股份有限公司及(ji)其(qi)下屬(shu)公司，下同(tong)）、美菱(ling)集团（長(chang)虹(hong)美菱股份有限公司及其下属公司，下同）、小米集团（指小米通(tong)訊(xun)技(ji)術(shu)有限公司及其下属公司，下同）等(deng)企(qi)業(ye)的代工厂。

时代商学院研(yan)究(jiu)發(fa)現(xian)，在(zai)股權(quan)转讓(rang)與(yu)增(zeng)资過(guo)程(cheng)中(zhong)，雪祺电气的实控权兩(liang)次(ci)发生(sheng)變(bian)更(geng)，且(qie)前实控人时乾(qian)中曾(zeng)出(chu)现未及时缴納(na)股权转让所得税款(kuan)的情(qing)況(kuang)。另(ling)外，在首(shou)次申(shen)報(bao)前一年(nian)的新(xin)增股东中，新增股东嚴(yan)曉(xiao)君(jun)卻(que)持(chi)有雪祺电气前五(wu)大供(gong)應(ying)商100%的股份，其入(ru)股的真(zhen)实原(yuan)因(yin)及合理(li)性(xing)存疑。

此(ci)外，雪祺电气並(bing)未擁(yong)有自(zi)主品牌(pai)，2020—2022年（下称“报告(gao)期(qi)”），隨(sui)著(zhe)原材(cai)料價(jia)格(ge)上(shang)漲(zhang)及宏(hong)觀(guan)經(jing)濟(ji)形(xing)勢(shi)变動(dong)等因素(su)影(ying)響(xiang)，雪祺电气的产品盈(ying)利(li)能(neng)力(li)降(jiang)低(di)，庫(ku)存商品增加(jia)，在手(shou)訂(ding)單(dan)減(jian)少，整(zheng)體(ti)经营业績(ji)開(kai)始(shi)走(zou)下坡(po)路(lu)。

实控权曾两度(du)易(yi)主，前实控人未缴股转所得税

自2011年成(cheng)立(li)以来，雪祺电气两度易主。

招(zhao)股書(shu)显示，2011年，自然(ran)人占(zhan)鴻(hong)鷹(ying)、周(zhou)家(jia)玉(yu)两人共(gong)同出资設(she)立雪祺有限（雪祺电气前身，以下統(tong)一称为“雪祺电气”），各(ge)自分(fen)別(bie)持有雪祺电气51%与49%的股份，占鸿鹰为最大的股东以及实控人；彼(bi)时，顧(gu)維(wei)（目(mu)前雪祺电气的实控人）僅(jin)在雪祺电气中任(ren)職(zhi)，但(dan)并不(bu)持有股份。

2012年7月，周家玉以1元(yuan)/股的价格將(jiang)雪祺电气49%的股权转让給(gei)顾维，并從(cong)雪祺电气中退(tui)出。

此後(hou)不久(jiu)，2012年12月，占鸿鹰亦(yi)转让手中的股权，而(er)顾维作为股东之(zhi)一，却放(fang)棄(qi)了可(ke)以優(you)先(xian)低价購(gou)買(mai)的雪祺电气控制(zhi)权，最终占鸿鹰以0.78元/股的价格将雪祺电气51%的股权转让给时乾中，股权转让价格为1595.75萬(wan)元，时乾中成为雪祺电气的实控人。

不过，时乾中還(hai)有另一個(ge)身份——万朗(lang)磁(ci)塑(su)（603150.SH）的实控人，万朗磁塑主要(yao)从事(shi)冰箱制造(zao)业的冰箱門(men)封(feng)生产。在时乾中掌(zhang)舵(duo)下沒(mei)多(duo)久，雪祺电气再(zai)次遭(zao)到(dao)转手。

招股书显示，2016—2017年，时乾中因籌(chou)備(bei)万朗磁塑上市(shi)，以5.77元/股的价格向(xiang)顾维转让了雪祺电气6%的股权，股权转让价格为2700万元，顾维的持股比(bi)例(li)由(you)49%增加到55%，时乾中持有的雪祺电气股权降至(zhi)45%。至此，顾维一直(zhi)为雪祺电气的实控人。而據(ju)首轮问询回复文(wen)件(jian)，时乾中在上述(shu)股权转让过程中并未缴纳股权转让所得税。

由前述可知(zhi)，时乾中於(yu)2012年底(di)獲(huo)得雪祺电气51%的股权，转让价格为1595.75万元；而2016年底向顾维转让6%的股权，转让价格为2700万元，据此估(gu)算(suan)，时乾中从股权转让中共获利2512.26万元。若(ruo)依(yi)20%的税率(lv)計(ji)算缴纳个人所得税，时乾中所欠(qian)缴的股权转让所得税款約(yue)为502.45万元，或(huo)存在被(bei)税務(wu)機(ji)关處(chu)罰(fa)的風(feng)險(xian)。

不过，在招股书以及首轮问询回复文件中，雪祺电气并未明(ming)確(que)說(shuo)明其保(bao)薦(jian)机構(gou)中信(xin)證(zheng)券(quan)股份有限公司是否(fou)已(yi)對(dui)上述风险進(jin)行(xing)审慎(shen)核查(zha)程序(xu)。

境外股东隱(yin)现雷(lei)軍(jun)身影，前五大供应商实控人入股

在歷(li)次增资与股权转让过程中，除(chu)了前实控人未缴纳股权转让所得税值(zhi)得关註(zhu)外，雪祺电气境外股东的最终身份也(ye)令(ling)人懷(huai)疑。

据首轮问询回复文件，2021年7月，雪祺电气进行增资，其中，寧(ning)波(bo)吉(ji)德(de)电器(qi)有限公司（以下简称“宁波吉德”）以4525.78万元認(ren)缴490.33万元新增注冊(ce)资本(ben)（约为9.23元/股），占雪祺电气增资后注册资本的5.17%。截(jie)至发行前，宁波吉德的持股數(shu)量(liang)为490.33万股，持股比例为4.78%，是雪祺电气的第五大股东。

据《監(jian)管(guan)規(gui)則(ze)適(shi)用指引(yin)——关于申請(qing)首发上市企业股东信息(xi)披露核查》要求(qiu)，发行人应當(dang)真实、準(zhun)确、完(wan)整地(di)披露股东信息。

不过，据首轮问询回复文件，雪祺电气对宁波吉德的4家間(jian)接(jie)境外股东并未穿(chuan)透(tou)至最终持有人，主要包(bao)括(kuo)Challenjers Capital Fund I LP、Shunwei China Internet Fund III, L.P.（以下简称“Shunwei”）、Genki Forest Technology Group Holdings Limited、Sunglow Fund L.P.。

雪祺电气表(biao)示，該(gai)等境外股东包括挑(tiao)戰(zhan)者創(chuang)投(tou)、順(shun)为资本管理的知名(ming)投资基(ji)金(jin)或元气森(sen)林(lin)下属企业，基于商业秘(mi)密(mi)考(kao)慮(lv)、股东層(ceng)級(ji)較(jiao)高(gao)等因素，其未提(ti)供股权穿透相(xiang)关资料，保荐人、律(lv)師(shi)通过公开渠(qu)道(dao)等核查手段(duan)亦未能繼(ji)續(xu)进行股东穿透。

资料显示，作为间接境外股东之一，Shunwei是顺为资本管理的顺为三(san)期基金，Shunwei逐(zhu)层向上追(zhui)溯(su)的最终普(pu)通合夥(huo)人的股东为KohTuckLye（許(xu)達(da)来）和雷军。2021年，由雷军实際(ji)控制的小米集团是雪祺电气的第五大客(ke)戶(hu)。

招股书显示，2021年，雪祺电气来自小米集团的銷(xiao)售(shou)收(shou)入为8086.56万元，占营收的比例为3.9%。而2020年和2022年，小米集团均(jun)不在雪祺电气的前五大客户之列(lie)。

2021年，雷军通过Shunwei间接入股雪祺电气，而其实际控制的小米集团在2021年又(you)恰(qia)巧(qiao)成为雪祺电气的前五大客户。

此外，在首次申报IPO一年前的新增股东中，严晓君的身份也非(fei)同尋(xun)常(chang)。

招股书显示，2021年9月，顾维将其持有的雪祺电气1.7094%的股权转让给严晓君，转让价格为9.23元/股，转让价格与宁波吉德等其他(ta)股东的入股价格基本一致(zhi)，并無(wu)異(yi)常。截至发行前，严晓君持有雪祺电气1.58%的股权，为第十(shi)大股东。

招股书中，雪祺电气表示，严晓君等人的入股原因均为看(kan)好(hao)公司发展前景(jing)。

不过，招股书显示，严晓君还持有合肥禾(he)盛(sheng)新型(xing)材料有限公司（以下简称“禾盛新材”）100%的股权，而禾盛新材正(zheng)是雪祺电气报告期內(nei)的前五大供应商。

如(ru)圖(tu)表1所示，在与前五大供应商交易中，2020—2022年，雪祺电气向禾盛新材的采(cai)购金額(e)分别为5995.96万元、12836.55万元、10619.35万元。在2021年严晓君入股后，当年雪祺电气对禾盛新材的采购金额同比增长了114.09%，相当于增加超(chao)过了一倍(bei)。

如图表2所示，时代商学院对比了雪祺电气对其他前五大供应商的采购情况发现，2021年，雪祺电气对禾盛新材的采购增速(su)遠(yuan)高于其他前五大供应商，也高于雪祺电气同期的营收增速。

新增股东严晓君入股后，雪祺电气对禾盛新材的采购金额大大攀(pan)升(sheng)，严晓君入股的真实原因及合理性有待(dai)商榷(que)。

此外，大量的采购势必(bi)會(hui)帶(dai)来存貨(huo)规模(mo)的攀升，甚(shen)至会造成库存的積(ji)壓(ya)，雪祺电气的存货管理情况不禁(jin)令人擔(dan)憂(you)。

在手订单下滑(hua)库存攀升，毛(mao)利率远遜(xun)同行

据奧(ao)维雲(yun)網(wang)统计，2022年，國(guo)内冰箱總(zong)销量较2021年减少了6.3%。或受(shou)此影响，雪祺电气2022年的销售收入同比出现了明显下滑。

数据显示，报告期内，雪祺电气的营业收入分别为16.14億(yi)元、20.72亿元、19.27亿元，2021年和2022年的营收增速分别为28.38%和-7%。2022年，雪祺电气的营收出现下滑，该公司表示，原材料价格上涨及宏观经济形势变动等因素给公司的经营业绩带来一定(ding)不利影响。

与此同时，雪祺电气的存货规模却明显攀升，与行业環(huan)境以及公司销售情况似(si)乎(hu)并不匹(pi)配(pei)。

招股书显示，2020—2022年各期末(mo)，雪祺电气的存货金额分别为1.26亿元、1.19亿元、1.38亿元，2022年末同比增长15.97%。在存货中，雪祺电气的库存商品占比较高，报告期各期末，库存商品金额分别为6717.46万元、6727.13万元、8844.01万元，占存货总额的比例分别为53.3%、56.33%、64.08%，2022年末较2021年末增加了7.75个百(bai)分點(dian)。

对于库存商品的增加，如图表3所示，雪祺电气表示，主要原因是公司主要客户采购需(xu)求持续增加。

不过，时代商学院发现，雪祺电气的存货规模与其在手订单的增长情况似乎并不匹配。

据首轮问询回复文件，2020—2022年期末，雪祺电气在手订单（不含(han)税）金额分别为16913.12万元、14908.39万元、15530.10万元，在手订单金额走低，且同期在手订单与存货的比值分别为174.78%、151.9%、131.03%。2022年末，随着雪祺电气存货金额的攀升，该公司的在手订单覆(fu)蓋(gai)率大幅(fu)降低。

此外，2020—2022年各期末，雪祺电气的库存商品期后出库率分别为99.86%、99.24%、86.67%，2022年库存商品期后出库率同樣(yang)大幅降低。

更糟(zao)糕(gao)的是，雪祺电气的盈利能力也出现了下滑。招股书显示，2020—2022年，雪祺电气的主营业务毛利率分别为12.47%、10.85%、11.95%，而同期可比公司的毛利率均值分别为20.03%、16.5%、21.74%，雪祺电气毛利率水(shui)平(ping)低于同行均值约10个百分点。

雪祺电气表示，如图表4所示，公司与同行业可比公司具(ju)体业务結(jie)构、销售模式(shi)、产品结构以及销售市場(chang)等均有一定差(cha)异；同时，公司业务规模和所处发展階(jie)段与同行业可比公司亦存在差异，導(dao)致公司毛利率相对较低。

与自有品牌产品能夠(gou)享(xiang)受品牌溢(yi)价不同，ODM（原始设计制造商）业务通常体现为高销量、低毛利率的特(te)点，因此ODM产品毛利率相对较低。而多年来，雪祺电气缺(que)乏(fa)自主品牌，报告期内ODM业务占比为100%，以代工业务维持经营，故(gu)导致毛利率偏(pian)低。

【參(can)考资料】

1.《合肥雪祺电气股份有限公司招股说明书》.深交所

2.《发行人及保荐机构对第1轮审核问询函(han)回复意(yi)見(jian)》.深交所

（全(quan)文3484字(zi)）

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