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昂立教育“出(chu)海(hai)”的(de)“冰(bing)與(yu)火(huo)之(zhi)歌(ge)”。

作(zuo)者(zhe) | 蘇(su)影(ying)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高(gao)巖(yan)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

雙(shuang)十(shi)壹(yi)到(dao)了(le)，對(dui)於(yu)“李(li)佳(jia)琦(qi)女(nv)孩(hai)”“羅(luo)永(yong)浩(hao)男(nan)孩”来說(shuo)，“剁(duo)手(shou)or不(bu)剁手”，是(shi)一個(ge)問(wen)題(ti)。

不過(guo)顯(xian)然(ran)，教培(pei)機(ji)構(gou)昂立教育（600661.SH）也(ye)有(you)同(tong)樣(yang)的苦(ku)惱(nao)。10月(yue)27日(ri)，有投(tou)資(zi)者在(zai)互(hu)動(dong)平(ping)臺(tai)上(shang)咨(zi)詢(xun)昂立教育与上海育倫(lun)教育科(ke)技(ji)發(fa)展(zhan)有限(xian)公(gong)司(si)（簡(jian)稱(cheng)：育伦教育）交(jiao)易(yi)進(jin)展。掐(qia)指(zhi)一算(suan)，該(gai)筆(bi)收(shou)購(gou)已(yi)经持(chi)續(xu)了超(chao)过3年(nian)。

来源：上證(zheng)e互动

事(shi)實(shi)上，进入(ru)2022年，该笔交易將(jiang)步(bu)入收购第(di)二(er)階(jie)段(duan)，双方(fang)或(huo)进一步歡(huan)喜(xi)牽(qian)手，以(yi)资金(jin)換(huan)股(gu)權(quan)；或因(yin)業(ye)績(ji)承(cheng)諾(nuo)未(wei)達(da)標(biao)，双方另(ling)做(zuo)決(jue)斷(duan)。但(dan)如(ru)今(jin)2022年已过大(da)半(ban)，這(zhe)起(qi)交易似(si)乎(hu)成(cheng)了薛(xue)定(ding)諤(e)盒(he)子(zi)裏(li)的貓(mao)，狀(zhuang)態(tai)未蔔(bu)，終(zhong)究(jiu)是投资者錯(cuo)付(fu)了嗎(ma)？

一場(chang)“未完(wan)待(dai)续”的留学交易

回(hui)看(kan)双方簽(qian)訂(ding)協(xie)議(yi)的2019年，整(zheng)个教培行(xing)业正(zheng)唱(chang)著(zhe)“冰与火之歌”。

一面(mian)是政(zheng)策(ce)監(jian)管(guan)、资本(ben)趨(qu)冷(leng)，部(bu)分(fen)企(qi)业暴(bao)雷(lei)倒(dao)下(xia)；另一面是教培机构上市(shi)熱(re)情(qing)不減(jian)，同年有10余(yu)家(jia)企业登(deng)陸(lu)二級(ji)市场，風(feng)險(xian)和(he)机遇(yu)並(bing)存(cun)。

在越(yue)来越多(duo)的競(jing)爭(zheng)对手闖(chuang)入资本市场後(hou)，老(lao)牌(pai)教培机构昂立教育也面臨(lin)着业绩壓(ya)力(li)。前(qian)一年交上的3.22亿元(yuan)虧(kui)損(sun)答(da)卷(juan)，使(shi)得(de)作為(wei)“A股教培行业第一股”的昂立教育站(zhan)在了聚(ju)光(guang)燈(deng)下，一舉(ju)一动頗(po)受(shou)矚(zhu)目(mu)。因此(ci)2019年，这家“老字(zi)號(hao)”選(xuan)擇(ze)将目光轉(zhuan)向(xiang)了國(guo)際(ji)教育业務(wu)，以尋(xun)求(qiu)新(xin)的业绩增(zeng)長(chang)。

2019年9月5日，昂立教育公告(gao)，公司擬(ni)以現(xian)金方式(shi)收购原(yuan)股東(dong)持有育伦教育部分股权。

交易拟分兩(liang)次(ci)进行，第一次交易收购 51%股权，支(zhi)付分三(san)期(qi)，涉及(ji)總(zong)金額(e)8517萬(wan)元。而(er)拟进行的第二次交易分两期執(zhi)行，要(yao)待被(bei)收购方育伦教育完成业绩承诺（含(han)财务业绩和经營(ying)业绩）后，再(zai)分別(bie)进行20%和29%的股权收购，交易总代(dai)價(jia)約(yue)1.16亿元。在此期間(jian)，如业绩承诺未达成，昂立教育有权取(qu)消(xiao)第二次交易。

来源：昂立教育公告

育伦教育成立于2004年，主(zhu)攻(gong)留学賽(sai)道(dao)，旗(qi)下业务包(bao)括(kuo)留学中(zhong)介(jie)、海外(wai)遊(you)学服(fu)务、企业咨询服务、外籍(ji)教师管理(li)和国內(nei)高中合(he)作等(deng)。截(jie)至(zhi)2019年3月31日，育伦教育賬(zhang)面总资產(chan)5816.8万元，总負(fu)債(zhai)4421.64万元。

昂立教育認(ren)为，收购育伦教育后，将有利(li)于公司延(yan)伸(shen)K12教育服务的品(pin)類(lei)，对接(jie)課(ke)外輔(fu)導(dao)业务与国际教育；有助(zhu)于健(jian)全(quan)公司国际教育业务體(ti)系(xi)和管理体系，提(ti)高现有K12教育与国际教育业务资源的利用(yong)率(lv)。

看起来双方的合作似乎是一场双贏(ying)的交易，但計(ji)劃(hua)似乎总是趕(gan)不上變(bian)化(hua)。先(xian)是2020年，一场突(tu)如其(qi)来的疫(yi)情打(da)亂(luan)了昂立教育的步調(tiao)，線(xian)下培訓(xun)业务的停(ting)擺(bai)使得公司收入明(ming)显减少(shao)。緊(jin)接着，2021年7月，“双减”政策的出台，更(geng)是讓(rang)以K12学科培训为主营业务的昂立教育雪(xue)上加(jia)霜(shuang)。

從(cong)财务數(shu)據(ju)来看，2020年和2021年，昂立教育营业收入連(lian)续两年下滑(hua)，分别为18.09亿元和15.87亿元，分别同比(bi)下降(jiang)24.35%和12.24%；同期，其两年凈(jing)利潤(run)合计亏损为4.74亿元，甚(shen)至大于其上市以来的盈(ying)利总和。

来源：Wind数据

大環(huan)境(jing)的变化使得公司的业务转型(xing)更加迫(po)在眉(mei)睫(jie)，但想(xiang)要在短(duan)期内实现成功(gong)转舵(duo)，考(kao)驗(yan)的不僅(jin)是昂立教育的资金水(shui)平，還(hai)有其长期以来積(ji)累(lei)的預(yu)案(an)應(ying)急(ji)能(neng)力。而如何(he)在新的教育机构体系中，找(zhao)到既(ji)往(wang)价值(zhi)觀(guan)和新业务拓(tuo)展之间的平衡(heng)，也是企业亟(ji)需(xu)克(ke)服的難(nan)题。

在此背(bei)景(jing)下，昂立教育和育伦教育的交易也成了“未完待续”的多幕(mu)劇(ju)。

2022年6月20日，昂立教育公告称，公司已于近(jin)日支付第一次交易第三期款(kuan)項(xiang)1000 万元，公司收购育伦教育51%股权的工(gong)作已完成。

但截至2022年10月28日，对于其和昂立教育剩(sheng)余49%股权收购的交易进展，昂立教育尚(shang)未有任(ren)何公告。

对此，昂立教育表(biao)示(shi)，公司當(dang)前已经成立了談(tan)判(pan)小(xiao)組(zu)，双方關(guan)于该起交易仍(reng)處(chu)在谈判过程(cheng)中。

昂立教育和育伦教育之间“妾(qie)身(shen)未明”的交易走(zou)向，也反(fan)映(ying)了昂立教育“大象(xiang)转身”探(tan)索(suo)背后，收购意(yi)向的搖(yao)摆和公司未来发展方向的猶(you)疑。

一方面是经营业绩的持续下滑，公司亟需新的业务挑(tiao)起大梁(liang)，使其能在行业洗(xi)牌过程中平穩(wen)落(luo)地(di)；另一方面，“義(yi)务教育阶段”学科类培训业务从公司剝(bo)離(li)后，育伦教育是否(fou)能与公司其他(ta)业务完美(mei)銜(xian)接，以及在当前大环境下，留学业务能否像(xiang)此前一样順(shun)利開(kai)展，似乎都(dou)有着未知(zhi)和不確(que)定性(xing)。

是否侵(qin)犯(fan)投资者知情权？

但值得註(zhu)意的是，有律师表示，昂立教育的行为还涉嫌侵犯投资者的合法(fa)权利。

威(wei)诺律师事务所(suo)合夥(huo)人(ren)楊(yang)兆(zhao)全律师表示，上市公司重(zhong)大并购行为，屬(shu)于应该及時(shi)披露(lu)的範(fan)圍(wei)。并购中的重大进展，也应该及时披露。根(gen)据材(cai)料(liao)显示，上市公司昂立教育应该在目标公司2022年年初(chu)业绩指标是否达标，决定20%股权收购的执行与否。因此，公司应该在獲(huo)知该條(tiao)件(jian)是否达成后，及时进行公告。否則(ze)信息(xi)的不及时披露，涉嫌侵犯投资者的知情权。

杨兆全律师进一步補(bu)充(chong)，昂立教育沒(mei)有及时披露该信息，可(ke)能是双方对业绩是否达标存在分歧(qi)，也可能是其他原因。無(wu)論(lun)业绩是否达标，只(zhi)要对第二次收购进程产生(sheng)影響(xiang)，都应该及时披露。

来自(zi)上海漢(han)聯(lian)律师事务所宋(song)一欣(xin)律师也提出了相(xiang)同观點(dian)。

宋一欣律师表示，关于上市公司收购事项的重要进展情況(kuang)，公司应该及时履(lv)行披露責(ze)任。对于此次事件中的昂立教育来说，其当前收购交易信息披露不及时的行为，涉嫌侵犯投资者的知情权。如有投资者因此造(zao)成损失(shi)，投资者可以依(yi)法提出索賠(pei)訴(su)訟(song)的。

昂立教育的“出海”大棋(qi)

事实上，盡(jin)管与育伦教育牵手是在2019年，但“出海”相关业务并非(fei)昂立教育的新領(ling)域(yu)。

早(zao)在2014年年報(bao)中，昂立教育就(jiu)提出将職(zhi)业教育、国际教育明确为未来重点发展方向。并在此后通(tong)过股权收购、与国际高中合作、学校(xiao)托(tuo)管等多種(zhong)模(mo)式对该领域逐(zhu)步滲(shen)透(tou)。

昂立国际课程官(guan)網(wang)显示，公司在上海共(gong)有9个课程校區(qu)，已服务学子超过800位(wei)，此前哥(ge)伦比亞(ya)大学、芝(zhi)加哥大学、耶(ye)魯(lu)大学等均(jun)有成功案例(li)。

来源：昂立国际课程官网

截至2021年年底(di)，昂立教育年报介紹(shao)，在国际与基(ji)礎(chu)教育中，公司还积極(ji)在国内拓展托管辦(ban)学及合作办学业务，已达成合作学校 6 所（含籌(chou)備(bei)），涉及学生数 8200 余人。

同期，在昂立教育的主要控(kong)股公司中，上海交大教育 (集(ji)團(tuan))有限公司和上海新南(nan)洋(yang)教育科技有限公司均包含国际教育业务，截至2021年年末(mo)，两家公司合计实现营业收入约为1亿元，同比增长45.4%。

看起来，昂立教育未雨(yu)綢(chou)繆(mou)的国际教育等新业务线，似乎为公司在转型陣(zhen)痛(tong)中发揮(hui)部分止(zhi)痛劑(ji)的作用。但与此同时，昂立教育也曾(zeng)因“出海”被卷入麻(ma)煩(fan)之中。

9月1日，昂立教育曾对外宣(xuan)布(bu)，因财产损害(hai)赔償(chang)糾(jiu)紛(fen)，公司已经被基金合伙人之一东方創(chuang)业（600278.SH）告上了法庭(ting)。

来源：昂立教育公告

而这与6年前一笔“出海”并购有关。

2015年6月，昂立教育曾和东方创业（600278.SH）、润旗投资、交大产投、赛领投资共同設(she)立上海赛领交大教育股权投资基金（简称：教育基金），总规模约5.03亿元（其中东方创业认繳(jiao)出资 1.5 亿元、昂立教育认缴出资1.3亿元 ），约定由(you)赛领教育履行教育基金管理职责，并于次年9月1日完成对英(ying)国Astrum项目的投资和交割(ge)工作。

在项目收购过程中，昂立教育曾向教育基金出具(ju)一份(fen)《收购安(an)慰(wei)函(han)》，承诺将于两年内收购Astrum项目。此外，昂立教育还向浦(pu)发銀(yin)行出具《资金支持安慰函》，承诺在赛领旗育歸(gui)还并购貸(dai)款本息出现资金短缺(que)时，由其提供(gong)现金偿债支持。

而也正是这次投资为后来的诉讼埋(mai)下了伏(fu)笔。

当时，被收购的Astrum经营业绩难言(yan)樂(le)观，2017年、2018年，Astrum招(zhao)生人数分别为526人、261人，較(jiao)预測(ce)招生人数分别少了251人和596人。同期，Astrum分别亏损3832万元、6123万元。较预测业绩亏损擴(kuo)大幅(fu)度(du)分别为2346万元和5621万元。

来源：騰(teng)訊(xun)公共圖(tu)庫(ku)

东方创业在诉讼公告中表示，Astrum 项目收购完成后，即(ji)出现了招生数量(liang)巨(ju)幅下跌(die)、营业收入大幅下滑等重大风险。但昂立教育通过与赛领教育和其法定代表人郝(hao)一丁(ding)联手，不仅没有履行《收购安慰函》和《资金支持安慰函》中的承诺，反而于2021年1月以《借(jie)款合同》为由在上海金融(rong)法院(yuan)起诉了教育基金和赛领旗育，使昂立教育通过2家子公司以80万元的价格(ge)竞得赛领旗育100%财产份额。

东方创业认为，昂立教育、赛领教育和郝一丁共同侵害了教育基金的财产权益(yi)，造成其全部投资款的损失。于是在2022年将三者告上了法庭，要求三被告连帶(dai)赔偿投资本金1.5亿元、原告律师費(fei)50万元及诉讼费。

对此，昂立教育回应称，本次诉讼事项尚未开庭審(shen)理，公司将积极应诉，目前尚不能判断本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响。

而其与育伦教育“未完待续”的留学交易，是否會(hui)受这起“出海”诉讼影响，目前仍尚未可知。不过，可以确定的是，“双减”政策之后，“出海”赛道已经被越来越多的国内教培机构所青(qing)睞(lai)。

据中研(yan)普(pu)華(hua)研究报告预测，如2024年前全球(qiu)疫情全面得到控制(zhi)，中国留学后服务市场规模将在2024年达到2854亿元，隨(sui)后以13%左(zuo)右(you)的增速(su)上升(sheng)至2026年的3611亿元左右。

这是一个有着巨大潛(qian)力的千(qian)亿市场，但文(wen)化差(cha)異(yi)和教育本土(tu)化的难题不解(jie)，誰(shui)也逃(tao)不开優(you)勝(sheng)劣(lie)汰(tai)的自然法则。看起来，提前布局(ju)的昂立教育似乎比行业中的转型新人在“出海”领域更有优勢(shi)，但事实上，昂立教育也仍在試(shi)错中成长。

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