广告经典案例分析

shangpinkoubeibang。jingxuanhaokoubeishangpin，anzhaokoubeihaohuaipaixu，bangningengkuaizhaodaohaoshangpin。xiazairuanjianbinganzhuang。nikeyikandaoyouhenduoxuanze。dongganjiqingdeyouxibeijingyinle，geiniwubicijidezhandou;zhichizaixiantongyijilugeleiwenti。keyisuishisuidizaixianliulanzhaxun。fengfuduoyangdeyouxihuamian，nenggouranghaizizaibutongdihuamianneiwanbutongdeyouxi；年(nian)報(bao)存(cun)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)和(he)重(zhong)大(da)會(hui)計(ji)差(cha)錯(cuo)，美(mei)晨(chen)生(sheng)態(tai)再(zai)收(shou)監(jian)管(guan)函(han)

近(jin)日(ri)，因(yin)山(shan)東(dong)美晨生态環(huan)境(jing)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：美晨生态；证券代(dai)碼(ma)：300237.SZ）2015、2016年財(cai)務(wu)会计报告(gao)存在(zai)虚假记载，2015年至(zhi)2020年财务报告存在重大会计差错，深(shen)交(jiao)所(suo)對(dui)美晨生态時(shi)任(ren)董(dong)事(shi)、监事及(ji)年審(shen)機(ji)構(gou)、簽(qian)字(zi)註(zhu)会下(xia)發(fa)监管函。

我(wo)們(men)梳(shu)理(li)公告发現(xian)，此(ci)前(qian)，美晨生态及其(qi)相(xiang)關(guan)責(ze)任人(ren)還(hai)曾(zeng)因存在未(wei)按(an)規(gui)定(ding)披(pi)露(lu)关聯(lian)交易(yi)、業(ye)績(ji)預(yu)告不(bu)準(zhun)確(que)且(qie)未及时修(xiu)正(zheng)、未及时披露业绩補(bu)償(chang)條(tiao)款(kuan)等(deng)事項(xiang)，多(duo)次(ci)受(shou)到(dao)山东证监局(ju)或(huo)深交所的(de)监管或處(chu)分(fen)。

來(lai)源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

年报存在虚假记载和重大会计差错，再收监管函

美晨生态的主(zhu)營(ying)业务包(bao)括(kuo)非(fei)輪(lun)胎(tai)橡(xiang)膠(jiao)业务、園(yuan)林(lin)业务兩(liang)個(ge)板(ban)塊(kuai)。2022年4月(yue)，山东证监局曾向(xiang)美晨生态及其相关责任人下发行(xing)政(zheng)监管措(cuo)施(shi)決(jue)定書(shu)。公告顯(xian)示(shi)，山东证监局在现場(chang)檢(jian)查(zha)中(zhong)发现，美晨生态存在未按规定披露关联方(fang)及关联交易、2015年及2016年定期(qi)报告营业收入(ru)及营业成(cheng)本(ben)存在虚假、合(he)同(tong)資(zi)產(chan)科(ke)目(mu)列(lie)报不實(shi)等問(wen)題(ti)。山东证监局对美晨生态采(cai)取(qu)责令(ling)改(gai)正措施，对其相关责任人采取出(chu)具(ju)警(jing)示函措施。

具體(ti)而(er)言(yan)，关联方和关联交易方面(mian)，2014年10月至2020年9月，郭(guo)柏(bai)峰(feng)直(zhi)接(jie)及間(jian)接持(chi)有美晨生态5%以(yi)上(shang)的股份，並(bing)曾擔(dan)任美晨生态董事，為(wei)美晨生态的关联自(zi)然(ran)人。2015年，美晨生态的全(quan)资子(zi)公司杭(hang)州(zhou)賽(sai)石(shi)园林集(ji)團(tuan)有限公司（以下简称：赛石园林）與(yu)濟(ji)南(nan)拔(ba)槊(shuo)泉(quan)旅(lv)遊(you)開(kai)发有限公司（以下简称：济南拔槊泉）訂(ding)立(li)园林工(gong)程(cheng)施工合同，合同總(zong)金(jin)額(e)2.5億(yi)元(yuan)，而济南拔槊泉为郭柏峰控(kong)制(zhi)的公司，为美晨生态的关联方。但(dan)美晨生态未按规定披露与济南拔槊泉之(zhi)间的关联关系(xi)和关联交易。

年报虚假记载方面，2015年至2017年，赛石园林向供(gong)應(ying)商(shang)虚假支(zhi)付(fu)采購(gou)款项8695.2萬(wan)元，隨(sui)後(hou)經(jing)赛石园林及其关联方的員(yuan)工个人賬(zhang)戶(hu)轉(zhuan)回(hui)至美晨生态用(yong)於(yu)确認(ren)工程回款，導(dao)致(zhi)美晨生态2015年、2016年定期报告分別(bie)虚增(zeng)营业成本5040.3万元、3614.1万元，并导致相应年度(du)按照(zhao)公司会计政策(ce)确认的营业收入虚假。

根(gen)據(ju)美晨生态于2022年5月披露的2021年年报问詢(xun)函回復(fu)公告，上述(shu)事项分别虚增美晨生态2015年利(li)潤(run)总额2633.85万元、2016年利润总额1842.34万元，占(zhan)當(dang)期已(yi)披露利润总额的比(bi)例(li)分别为10.57%、3.53%。

此外(wai)，美晨生态的定期报告存在资产減(jian)值(zhi)准備(bei)计提(ti)不充(chong)分、合同變(bian)更(geng)未及时調(tiao)整(zheng)、工程成本计量(liang)不准确等问题，导致其合同资产科目列报不实。

美晨生态于2022年4月披露《关于前期会计差错更正的公告》，对上述違(wei)规事项导致的前期会计差错進(jin)行更正，调减2015年至2020年利润总额2633.85万元、11425.15万元、21112.02万元、33794.06万元、812.19万元、1.83万元，占各(ge)期更正前利润总额的比例分别为10.57%、21.91%、27.85%、75.76%、6.24%、0.04%。

因上述违规行为，2022年4月，山东证监局对美晨生态采取责令改正的监管措施，并要(yao)求(qiu)美晨生态全面清(qing)查园林工程项目，核(he)实项目的会计处理是(shi)否(fou)恰(qia)当，切(qie)实保(bao)障(zhang)信(xin)息(xi)披露質(zhi)量。

同时，由(you)于美晨生态原(yuan)实際(ji)控制人和时任董事長(chang)張(zhang)磊(lei)、原主要股东和时任董事郭柏峰、时任总经理鄭(zheng)召(zhao)偉(wei)、时任财务总监肖(xiao)泮(pan)文(wen)、时任董秘(mi)李(li)煒(wei)剛(gang)对美晨生态未披露关联交易及2015、2016年收入成本虚假披露負(fu)有主要责任，现任董事长竇(dou)茂(mao)功(gong)、总经理王(wang)永(yong)刚、时任财务总监龐(pang)安(an)全对美晨生态2020年年报中合同资产信息披露情(qing)況(kuang)存在的问题负有主要责任，山东证监局对上述8人出具警示函。

2022年12月，因上述违规事项，深交所对美晨生态給(gei)予(yu)公开譴(qian)责的处分；对美晨生态时任董事长兼(jian)总经理郑召伟、时任总经理李榮(rong)華(hua)、时任财务总监孫(sun)淑(shu)芹(qin)给予公开谴责的处分；对美晨生态时任董事长张磊、时任财务总监肖泮文、董事会秘书李炜刚给予通(tong)报批(pi)評(ping)的处分。

2023年2月27日，同樣(yang)因上述违规事项，深交所对美晨生态时任董事李荣华、郭柏峰、孙佩(pei)祝(zhu)，时任獨(du)立董事金兆(zhao)宗(zong)、郭林、趙(zhao)向陽(yang)，时任监事张靜(jing)、张淑珍(zhen)、甄(zhen)冉(ran)，以及美晨生态的相关年审机构及签字注会下发监管函。

还曾多次受到监管或处罰(fa)

其实，美晨生态及其相关责任人除(chu)了(le)因上述违规事项受到紀(ji)律(lv)处分及行政监管措施外，还曾因存在未按规定披露关联交易、业绩预告不准确且未及时修正、未及时披露业绩补偿条款等事项，多次收到山东证监局下发的警示函或深交所下发的监管函。

2022年9月，山东证监局对美晨生态及其相关责任人出具行政监管措施决定书。公告显示，山东证监局在日常(chang)监管中发现，美晨生态存在未按规定披露关联交易、原实控人张磊持股信息披露不实、解(jie)决同业競(jing)爭(zheng)的信息披露不实、諸(zhu)城(cheng)新(xin)廠(chang)區(qu)壹(yi)期工程虚计施工成本等违规事项。

具体而言，关联交易方面，2015年，美晨生态自山东智(zhi)慧(hui)城市(shi)房(fang)地(di)产开发有限公司（以下简称：智慧城市）购買(mai)和美鑫(xin)苑(yuan)-美景(jing)园房产，交易金额为2021.37万元。2017年7月，张磊通過(guo)智慧城市收购美晨生态持有的山东晨德(de)農(nong)业科技(ji)有限公司100%的股權(quan)，股权转讓(rang)價(jia)款为1522.96万元，并于同年12月因资金緊(jin)张取消(xiao)收购，支付的第(di)一期股权转让款返(fan)回美晨生态。上述资金劃(hua)转与张磊及其控制的账户相关，相关交易为美晨生态与张磊之间的关联交易，但美晨生态未履(lv)行必(bi)要的审議(yi)程序(xu)及信息披露義(yi)务。

青(qing)島(dao)鴻(hong)創(chuang)橡胶技術(shu)服(fu)务有限公司（以下简称：鸿创橡胶）为美晨生态的供应商，2011年至2016年，曾为美晨生态提供技术开发服务，合同金额共(gong)计1825万元。张磊通过美晨生态时任董秘、副(fu)总经理薛(xue)方明(ming)等账户，为鸿创橡胶的技术人员、管理人员发放(fang)工资獎(jiang)金，鸿创橡胶收到技术服务費(fei)后歸(gui)还张磊。鸿创橡胶为美晨生态的关联方，但美晨生态未披露与鸿创橡胶的关联关系和关联交易，也(ye)未履行必要的审议程序。

深圳(zhen)中植(zhi)美晨产业并购投(tou)资中心(xin)（合夥(huo)企(qi)业）（以下简称：中植美晨）的執(zhi)行事务合伙人为常州燕(yan)湖(hu)资本管理有限公司与西(xi)藏(zang)鼎(ding)晨资产管理有限公司（以下简称：西藏鼎晨），且西藏鼎晨2015年10月对中植美晨的实繳(jiao)出资份额175万元由美晨生态提供，中植美晨投委(wei)会4名(ming)委员中，两名为西藏鼎晨提名，分别为美晨生态的郑召伟、肖泮文，中植美晨与美晨生态存在关联关系。2017年2月，中植美晨將(jiang)所持有的武(wu)漢(han)法(fa)雅(ya)园林集团有限公司股权以3.69亿元转让给美晨生态，但美晨生态的收购公告称相关交易不构成关联交易。

张磊持股信息方面，2014年10月，美晨生态以发行股份及支付现金方式(shi)购买赛石园林100%的股权，同时向8名投资者(zhe)募(mu)集配(pei)套(tao)资金，而8名投资者中有3名为代张磊持有股份，占美晨生态該(gai)次发行后总股本的2.79%。美晨生态相关公告及2014-2017年年报、半(ban)年报中披露的张磊的持股信息与上述事实不符(fu)。

同业竞争方面，美晨生态的招(zhao)股书称，为解决与山东重橡汽(qi)車(che)部(bu)件(jian)有限公司（以下简称：山东重橡）之间的同业竞争问题，2011年3月，张海(hai)帆(fan)、管延(yan)雲(yun)将其共同持有的山东重橡100%的股权转让给無(wu)关联的第三(san)方诸城舜(shun)邦(bang)投资开发有限公司（以下简称：诸城舜邦），股权转让款为1470万元。实际上，上述股权转让款由张磊提供。

2016年7月，张磊决策并委托(tuo)智慧城市以1470万元自诸城舜邦处回购山东重橡，美晨生态招股书披露的解决同业竞争的信息与上述事实不符。

此外，2018年，美晨生态的诸城新厂区一期工程虚计诸城市王涵(han)綠(lv)化(hua)苗(miao)木(mu)種(zhong)植中心施工成本637.87万元，导致其固(gu)定资产相关科目披露不实。

因上述违规行为，2022年9月，山东证监局对美晨生态采取责令改正并出具警示函的监管措施，对张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹出具警示函。同月，深交所因上述违规事项，对美晨生态及张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹下发监管函。

除了上述违规事项外，2022年1月，美晨生态披露2021年业绩预告，预计2021年归母(mu)凈(jing)利润为虧(kui)損(sun)21000万元至29000万元，4月披露业绩预告修正公告，预计2021年归母净利润为亏损36000万元至38000万元，年报显示美晨生态经审计归母净利润为亏损36712.60万元。2022年5月，因美晨生态2022年1月披露的业绩预告不准确且未及时修正，深交所对美晨生态下发监管函。

2018年11月，美晨生态原实控人张磊、李曉(xiao)楠(nan)与濰(wei)坊(fang)市城市建(jian)設(she)发展(zhan)投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公司共同签订《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附(fu)生效(xiao)条件的股份转让協(xie)议》时，承(cheng)諾(nuo)美晨生态2019年上半年净利润不低(di)于上年同期净利润，但美晨生态及相关当事人未及时披露业绩补偿条款。2022年1月，因上述违规事项，深交所对美晨生态、张磊、李晓楠下发监管函。

2019年5月，美晨生态发布(bu)公告称，赛石园林擬(ni)与Careline Group Australia Pty Ltd设立合资企业，开展工业大麻(ma)的研(yan)发、選(xuan)育(yu)、种植和应用推(tui)廣(guang)，并将在2019年11月前完(wan)成产品(pin)开发等前期准备工作(zuo)。但雙(shuang)方未在协议約(yue)定的期限內(nei)完成前期准备工作，且美晨生态在协议履行发生重大变化时沒(mei)有及时履行信息披露义务，直至2020年4月才(cai)公告前期准备工作未取得(de)实质性(xing)进展及終(zhong)止(zhi)相关协议。因上述违规事项，2020年4月，深交所对美晨生态下发监管函。返回搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多

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