安琪酵母股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告
安琪酵母股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-059号
安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2023年7月4日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第十九次会议的通知。会议于2023年7月6日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议了以下议案并进行了逐项表决，具体表决情况如下：
一、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-061号”公告。
独 立 董 事 意 见 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司独立董事关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-062号”公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-060号
安琪酵母股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2023年7月4日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第十八次会议的通知，会议于2023年7月6日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议审议了以下议案，具体表决情况如下：
一、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2023-061号”公告。
监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“安琪酵母股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的核查意见”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2023年7月8日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-061号
安琪酵母股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：80,600
●限制性股票回购价格：22.80527元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中已不符合激励条件的10名激励对象持有的80,600股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案均已实施完毕，同意将2020年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为22.80527元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。
10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
11.2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象宋洪森、李红敏、刘雪松等3人离职，方宜之、吴建雄等2人与公司协商解除/终止劳动关系，张勇、何艳丽、吴涛、李文胜、江波等5人发生工作调动，上述共10人不再符合激励条件。依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计80,600股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的0.918%，占本次回购注销前公司总股本的0.009%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。
经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。
经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利434,416,439.50。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，回购价格由目前的24.30元/股调整为22.80527元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5）。
宋洪森、李红敏、刘雪松等3人离职，当前公司股票市价高于22.80527元/股，故回购价格为22.80527元/股。
方宜之、吴建雄等2人与公司协商解除/终止劳动关系，代榕、张勇、何艳丽、吴涛、李文胜、江波等5人发生工作调动，因此回购价格为22.80527元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1,838,104.762元（不含同期银行存款利息）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,832,879股变更为868,752,279股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。独立董事认为：公司本次回购注销10名异动激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司本次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们一致同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。监事会认为：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司10名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的80,600股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年、2022年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2023-062
安琪酵母股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年7月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月25日14 点 00分
召开地点：公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月25日
至2023年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，议案3已经公司2023年7月6日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见2023年7月1日、2023年7月8日公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：湖北安琪生物集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记时间：2023年7月24日（星期一）；
2.登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；
3.登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；
5.通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6.联系人：高路
7.联系电话：0717-6369865
联系邮箱：gaolu@angelyeast.com
传 真：0717-6369865
六、 其他事项
与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2023年7月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安琪酵母股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更多
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