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genghaodizhichigaofenbianlvjiduoxianshiqijianbutongfenbianlvxianshi；tiyandaohuaxuedelequ，wanjiakeyikongzhizhujiaowanchengyouxizhongdehuaxuerenwu。tesemianbuzhizuohepeijianjubaotaptapbananzhuobanxiazaijiemianshejijianjieliucheng，yiwenyijianfenxiang，fuzhi。康(kang)普(pu)頓(dun)遭(zao)前(qian)高(gao)管(guan)舉(ju)報(bao)，“獨(du)董(dong)不(bu)独”是(shi)否(fou)真(zhen)實(shi)存(cun)在(zai)？

公(gong)司(si)前高管举报稱(cheng)“柴(chai)恩(en)旺(wang)不具(ju)備(bei)独董的(de)独立(li)性(xing)”

康普顿（603798.SH）前副(fu)總(zong)經(jing)理(li)梁(liang)義(yi)花(hua)在近(jin)日(ri)遞(di)交(jiao)給(gei)中(zhong)國(guo)證(zheng)券(quan)監(jian)督(du)管理委(wei)員(yuan)會(hui)青(qing)島(dao)监管局(ju)（以(yi)下(xia)簡(jian)称“青岛证监局”）的壹(yi)份(fen)举报材(cai)料(liao)中，实名(ming)举报上(shang)市(shi)公司康普顿涉(she)嫌(xian)“独董不独”的問(wen)題(ti)：“柴恩旺在一年(nian)內(nei)為(wei)康普顿提(ti)供(gong)過(guo)法(fa)律(lv)服(fu)務(wu)，其(qi)不具备作(zuo)为康普顿独立董事(shi)的独立性。”

康普顿在4月(yue)29日公布(bu)的“独立董事提名人(ren)聲(sheng)明(ming)”中提名柴恩旺为公司独立董事候(hou)選(xuan)人。並(bing)在5月20日公告(gao)中正(zheng)式(shi)选举柴恩旺擔(dan)任(ren)公司独立董事 。

第(di)一財(cai)经記(ji)者(zhe)調(tiao)查(zha)發(fa)現(xian)，柴恩旺此(ci)前曾(zeng)在山(shan)東(dong)文(wen)康律師(shi)事务担任高級(ji)合(he)夥(huo)人，而(er)該(gai)律师事务所(suo)從(cong)2021年起(qi)就(jiu)多(duo)次(ci)接(jie)受(shou)康普顿委托(tuo)，为该公司提供了(le)多項(xiang)法律服务。

“一般(ban)來(lai)說(shuo)，只(zhi)要(yao)此人所在機(ji)構(gou)为上市公司提供过服务，有(you)过交易(yi)，就不滿(man)足(zu)‘独立性’要求(qiu)，不能(neng)作为该上市公司独董。當(dang)然(ran)如(ru)果(guo)现在不服务上市公司，或(huo)者不在机构任職(zhi)、沒(mei)有实質(zhi)利(li)益(yi)沖(chong)突(tu)，或許(xu)可(ke)以另(ling)当別(bie)論(lun)。”一位(wei)長(chang)期(qi)担任上市公司独立董事的人员對(dui)第一财经记者表(biao)示(shi)。

但(dan)证监会最(zui)新(xin)起草(cao)的“上市公司独立董事管理辦(ban)法（征(zheng)求意(yi)見(jian)稿(gao)）”，將(jiang)上述(shu)“追(zhui)索(suo)期”延(yan)长至(zhi)一年，即(ji)“最近12個(ge)月内與(yu)上市公司及(ji)其控(kong)股(gu)股东、实際(ji)控制(zhi)人或者其各(ge)自(zi)的附(fu)屬(shu)企(qi)業(ye)有重(zhong)大(da)业务往(wang)来的人员，或者在有重大业务往来的單(dan)位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”不得(de)担任独立董事。”

“业内都(dou)在期盼(pan)著(zhe)最新的征求意见稿能在年内落(luo)地(di)，在此大背(bei)景(jing)下，一年之(zhi)内曾和(he)上市公司有过业务往来或者在其服务机构担任重要职位的人员，的確(que)不適(shi)合担任上市公司独董。”上述資(zi)深(shen)独立董事对第一财经记者表示。

柴恩旺的兩(liang)份不同(tong)简歷(li)

柴恩旺本(ben)人和康普顿的合作，可以追溯(su)回(hui)三(san)年前。在康普顿於(yu)2020年4月24日公布的“2019 年年度(du)股东大会会議(yi)材料”中，选举柴恩旺为公司第四(si)屆(jie)董事会独立董事候选人。

彼(bi)時(shi)上市公司为柴恩旺附註(zhu)的简介(jie)为……2005加(jia)入(ru)文康律师事务所从事專(zhuan)职律师工(gong)作，现任文康律师事务所高级合伙人、副主(zhu)任。

但在上市公司隨(sui)後(hou)发布的“關(guan)于2019年年度股东大会取(qu)消(xiao)议案(an)及增(zeng)加臨(lin)时议案”的公告中，上市公司又(you)取消了“选举柴恩旺为公司第四届董事会独立董事”的议案。理由(you)是经柴恩旺本人自查，其所在的文康律师事务所与公司股东单位有业务合作，致(zhi)使(shi)其独立性受影(ying)響(xiang)，为此柴恩旺申(shen)請(qing)退(tui)出(chu)第四届董事会独立董事候选人。

直(zhi)到(dao)2023年4月29日，在康普顿发布的“独立董事提名人声明”中，再(zai)度提名柴恩旺为康普顿第五(wu)届董事会独立董事候选人，并表示“已(yi)充(chong)分(fen)了解(jie)被(bei)提名人职业专长、教(jiao)育(yu)背景、工作经历、兼(jian)任职务等(deng)情(qing)況(kuang)”，且(qie)被提名人已書(shu)面(mian)同意出任康普顿第五届董事会独立董事候选人。

在随后发布的“2022年度股东大会決(jue)议”公告中，正式选举柴恩旺为公司第五届董事会独立董事。

也(ye)就是说，时隔(ge)三年柴恩旺終(zhong)于当选康普顿独立董事。根(gen)據(ju)康普顿于今(jin)年5月20日发布的公告，柴恩旺简介也随之“更(geng)新”：男(nan)，1973 年出生(sheng)，中国国籍(ji)，無(wu)境(jing)外(wai)永(yong)久(jiu)居(ju)留(liu)權(quan)，本科(ke)學(xue)历，中国民(min)主建(jian)国会会员。现任山东弘(hong)宇(yu)農(nong)机股份有限(xian)公司独立董事，上海(hai)泰(tai)匯(hui)律师事务所律师。

柴恩旺在同一家(jia)上市公司公告中的两份简历存在明顯(xian)不同，后者隱(yin)去(qu)了柴恩旺作为文康律师事务所高级合伙人、副主任的经历。

值(zhi)得一提的是，在弘宇股份2022年度报告中，柴恩旺的简历显示为：男，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，畢(bi)业于蘭(lan)州(zhou)大学，本科学历。2001年-2005年就职于青岛大学，英(ying)語(yu)教师。2005年就职于山东文康律师事务所，历任高级合伙人、副主任；2022年12月任公司独立董事。

梁义花举报“柴恩旺不具备独董独立性”

为何(he)康普顿在公告的简历中会将柴恩旺为“文康律师事务所高级合伙人、副主任”的信(xin)息(xi)刪(shan)除(chu)？与康普顿最终选聘(pin)其为公司独立董事之間(jian)又究(jiu)竟(jing)有何关聯(lian)？。

“一般来说，只要其所在机构为上市公司提供过服务，有过交易，此人就不满足‘独立性’要求，不能作为该上市公司独董。”一位长期担任上市公司独立董事的人员对第一财经记者表示。

這(zhe)一點(dian)在上市公司“独立董事提名人声明”中也可得到印(yin)证。康普顿在今年4月29日发布的公告中表示，柴恩旺作为独立董事候选人，具备独立性，不属于下列(lie)情形(xing)：即“为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨(zi)詢(xun)等服务的人员，包(bao)括(kuo)提供服务的中介机构的项目(mu)組(zu)全(quan)體(ti)人员、各级復(fu)核(he)人员、在报告上簽(qian)字(zi)的人员、合伙人及主要負(fu)責(ze)人”。

记者查閱(yue)公告后发现，从2021年6月4日起至今年6月15日，山东文康律师事务所一直在为康普顿提供相(xiang)关法律服务。

2021年6月，上市公司曾发布公告称，山东文康律师事务所接受康普顿委托，对公司2020年年度利潤(run)分配(pei)所涉及的差(cha)異(yi)化(hua)分紅(hong)特(te)殊(shu)除权除息處(chu)理相关事宜(yi)進(jin)行(xing)核查，并根据相关法律、法規(gui)、规範(fan)性文件(jian)以及公司章(zhang)程(cheng)的规定(ding)，就此次差异化分红所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

直到2023年6月15日，上市公司再度公告，山东文康律师事务所接受康普顿委托，对公司2021年年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理相关事宜进行核查，并再度出具法律意见书。

另外，在上述时间段(duan)，山东文康律师事务所還(hai)就康普顿的股票(piao)期权激(ji)勵(li)的相关事宜、及临时股东大会出具过法律意见书。

在梁义花递交给青岛证监局关于“康普顿涉嫌虛(xu)假(jia)交易及提名董事资格(ge)问题的線(xian)索反(fan)映(ying)”中，梁义花向(xiang)监管机构举报称：“在康普顿与北(bei)京(jing)錦(jin)程科技(ji)有限公司及本人的中介合同糾(jiu)紛(fen)中，山东文康律师事务所以及山东文康(青岛西(xi)海岸(an))律师事务所自2022年至2023年3月为康普顿提供訴(su)訟(song)代(dai)理法律服务，且柴恩旺親(qin)自參(can)与该项目。鑒(jian)于此，柴恩旺在一年内为康普顿提供过法律服务，其不具备作为康普顿独立董事的独立性。”

企查查公開(kai)资料显示，康普顿与北京锦程科技有限公司之间的确存在合同纠纷，该案于2023年6月27日09：45在青岛市中级人民法院(yuan)开庭(ting)審(shen)理。

那(na)麽(me)柴恩旺究竟是何时卸(xie)任山东文康律师事务所合伙人一职的，梁义花所言(yan)康普顿“独董不独”和作出虚假陳(chen)述及違(wei)反信披(pi)规定的指(zhi)控又是否成(cheng)立？

从律所合伙人至公司独董间隔期不到一年

企查查公开资料显示，无论是山东文康律师事务所，还是山东文康（青岛西海岸）律师事务所的律师名单中，均(jun)无柴恩旺姓(xing)名列示。

且记者在文康律所官(guan)網(wang)中，也并未(wei)找(zhao)到柴恩旺的相关信息。

不过，在青岛西海岸新區(qu)官网于2022年7月刊(kan)載(zai)的题为“青岛西海岸新区惠(hui)企法律服务團(tuan)隊(dui)山东文康律师事务所幫(bang)助(zhu)企业解决科技成果轉(zhuan)化过程中的法律问题”一文中，明确记载柴恩旺时任文康律师事务所高级合伙人。

另外，在文康律所官方(fang)訂(ding)阅號(hao)2022年7月14日发布的“惠企法律服务丨(shu)文康律师助力(li)企业解决科技成果转化的股权融(rong)资難(nan)问题”一文中，柴恩旺再度被列示为“高级合伙人”。

而文康律所官方公眾(zhong)号于2023年5月5日发布的消息显示，柴恩旺作为该律所律师，经办案例(li)獲(huo)得山东省(sheng)律师協(xie)会的獎(jiang)项。

種(zhong)种跡(ji)象(xiang)显示，柴恩旺担任文康律师事务所高级合伙人的时间段，与被康普顿提名为独立董事候选人的时间间隔存在不足12个月的情形。

第一财经记者查阅资料发现，此前证监会頒(ban)布并于2022年1月5日起正式施(shi)行的“上市公司独立董事规則(ze)”中似(si)乎(hu)并未对董秘(mi)的離(li)职间隔期做(zuo)出明确要求，只是明确“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员”不得担任独立董事。

但在国务院办公廳(ting)于今年4月14日发布的“关于上市公司独立董事制度改(gai)革(ge)的意见”（下称“意见”）中，明确独立董事职责定位，充分发揮(hui)独立董事决策(ce)、监督、咨询作用(yong)，将监督职责的重点聚(ju)焦(jiao)在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潛(qian)在重大利益冲突事项上。

为貫(guan)徹(che)落实“意见”具体精(jing)神(shen)，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）。

“征求意见稿”中明确规定，“最近12个月内与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”不得担任独立董事。

“业内都在期盼着事关独立董事的最新征求意见稿能在年内落地，在此大背景下，一年之内曾和上市公司有过业务往来、或者在其服务机构担任重要职位的人员，的确不适合担任上市公司独董。”上述资深独立董事对第一财经记者表示。

針(zhen)对梁义花所举报的康普顿独董柴恩旺在一年内为康普顿提供过法律服务，其不具备作为康普顿独立董事的独立性，上市公司涉嫌虚假陈述、故(gu)意隐瞞(man)信息，涉嫌违反信披规定的问题，第一财经记者向梁义花在举报信中所提供的三名高管，即公司实际控制人朱(zhu)振(zhen)華(hua)，原(yuan)总经理、现任董事长朱磊(lei)，及董事会秘书求证：“柴恩旺目前是否还在山东文康律师事务所担任高级合伙人任职，和上市公司间有无利益冲突，举报内容(rong)中显示的‘独董不独’的问题是否真的存在？”

朱磊对记者表示“一切(qie)以公司公告为準(zhun)”。而截(jie)至发稿，其余(yu)两位人士(shi)尚(shang)未回應(ying)记者。

公司此前发布澄(cheng)清(qing)公告

7月5日早(zao)间，康普顿发布关于梁义花实名举报事件的澄清公告。

康普顿在公告中表示，3日，有网站(zhan)发布文章《关于上市公司康普顿商(shang)业賄(hui)賂(lu)的公开举报信》，文中梁义花声称其在青岛康普顿科技股份有限公司任职期间，公司指使其通(tong)过与咨询公司签订服务协议、支(zhi)付(fu)服务費(fei)给客(ke)戶(hu)的相关工作人员好(hao)处向客户进行商业贿赂。并对外宣(xuan)称其不构成已被立案偵(zhen)查的职务侵(qin)占(zhan)行为。

对此，康普顿声称，梁义花在网絡(luo)上发布的举报内容均与事实不符(fu)，并表示公司依(yi)法经營(ying)，不存在举报人所述违法行为。

康普顿表示，咨询服务费是企业日常(chang)为了更高效(xiao)的开展(zhan)经营活(huo)動(dong)，提高運(yun)营效率(lv)和费用效率而購(gou)買(mai)外部(bu)服务的正常开支，包括勞(lao)务、法律、咨询、技術(shu)、信息等。公司与各服务机构签订咨询服务协议是为了更好地依托服务机构的专业優(you)勢(shi)，促(cu)进润滑(hua)油(you)、車(che)用尿(niao)素(su)溶(rong)液(ye)、防(fang)凍(dong)液等產(chan)品(pin)的市場(chang)銷(xiao)售(shou)。相关协议的签署(shu)经各方友(you)好协商，协议内容符合法律法规的相关规定。

同时康普顿称，梁义花涉嫌职务侵占案已被公安(an)机关正式立案，正在侦办中。

去年4月23日，康普顿曾发布公告称，公司董事会决议解除对梁义花在本公司担任的副总经理、青岛康普顿实业有限公司总经理职务的聘任，解聘后梁义花将不在公司担任任何职务。

康普顿称，针对梁义花的不实言论，公司会積(ji)極(ji)收(shou)集(ji)权益受損(sun)的相关证据，采(cai)取相应法律措(cuo)施，切实維(wei)護(hu)公司的合法权益。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多

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