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近(jin)日(ri)，华茂股份宣(xuan)布(bu)擬(ni)收购关联公(gong)司，但(dan)交(jiao)易(yi)標(biao)的(de)剛(gang)成(cheng)立(li)3個(ge)多(duo)月(yue)，尚(shang)未實(shi)現(xian)收入，並(bing)且(qie)华茂股份將(jiang)以(yi)现金(jin)形(xing)式(shi)在(zai)協(xie)議(yi)簽(qian)署(shu)5个工(gong)作(zuo)日內(nei)全(quan)額(e)付(fu)款(kuan)，但标的資(zi)產(chan)交割(ge)期(qi)限(xian)長(chang)達(da)6个月。以上(shang)種(zhong)种不(bu)尋(xun)常(chang)之(zhi)處(chu)，引(yin)起(qi)了(le)交易所(suo)的关註(zhu)。

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溢价2.4倍收购“零收入”关联标的，交易所：是(shi)否(fou)利(li)益(yi)輸(shu)送(song)？

2022年(nian)12月28日，安(an)徽(hui)华茂紡(fang)織(zhi)股份有(you)限公司（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：华茂股份；证券代(dai)碼(ma)：000850.SZ）收到(dao)交易所下(xia)發(fa)的关注函(han)。

此(ci)前(qian)，公司宣布拟以8835.21萬(wan)元(yuan)收购安慶(qing)新(xin)坤(kun)貿(mao)易有限公司（以下简称：新坤贸易）的100%股權(quan)，交易對(dui)手(shou)方安徽华茂進(jin)出(chu)口(kou)有限責(ze)任(ren)公司（以下简称：华茂进出口）為(wei)华茂股份控(kong)股股東(dong)安徽华茂集(ji)團(tuan)有限公司的全资子(zi)公司，故(gu)此次(ci)股权收购構(gou)成关联交易。

公告(gao)顯(xian)示(shi)，交易标的新坤贸易成立於(yu)2022年9月6日，截(jie)至(zhi)2022年11月30日的凈(jing)资产为2597.63万元，2022年1-11月的營(ying)業(ye)收入为0元，净利潤(run)为-9.1万元。

安徽天(tian)柱(zhu)资产評(ping)估(gu)有限公司为本(ben)次交易出具(ju)了《评估報(bao)告》，在资产基(ji)礎(chu)法(fa)下，新坤贸易股东全部(bu)权益价值(zhi)在2022年11月30日的评估結(jie)果(guo)为8835.21万元，較(jiao)賬(zhang)面(mian)净资产溢价240.13%。

另(ling)據(ju)华茂股份向(xiang)交易所提(ti)供(gong)的《资产评估报告書(shu)》（皖(wan)柱评报字(zi)〔2022〕第(di)142號(hao)），增(zeng)值項(xiang)目(mu)主(zhu)要(yao)为無(wu)形资产。前期，华茂进出口将兩(liang)宗(zong)土(tu)地(di)使(shi)用(yong)权和(he)名(ming)下開(kai)发區(qu)十(shi)同(tong)路(lu)針(zhen)织車(che)間(jian)及(ji)13项构築(zhu)物(wu)壹(yi)并劃(hua)轉(zhuan)給(gei)新坤贸易，已(yi)辦(ban)理(li)過(guo)戶(hu)手續(xu)。

对此，交易所要求(qiu)华茂股份說(shuo)明(ming)新坤贸易的設(she)立目的、设立以来是否未开展(zhan)实際(ji)經(jing)营、是否專(zhuan)为本次交易设立，以及公司未直(zhi)接(jie)向华茂进出口收购土地和房(fang)产权的原(yuan)因(yin)，并结合(he)新坤贸易的资产及負(fu)債(zhai)构成、资产基础法评估下的核(he)心(xin)參(can)數(shu)選(xuan)取(qu)及评估过程(cheng)等(deng)，说明其(qi)全部权益的评估结果较其账面净资产大(da)幅(fu)增值的原因及合理性(xing)。

根(gen)据《股份转讓(rang)协议》約(yue)定(ding)，受(shou)让方應(ying)在协议签署5个工作日内向转让方支(zhi)付全部价款，交易各(ge)方在协议生(sheng)效(xiao)後(hou)6个月内完(wan)成标的资产的交割手续。

对此，交易所要求华茂股份说明在协议签署后短(duan)期内且在未完成产权登(deng)記(ji)前即(ji)向关联方支付全部价款的交易安排(pai)是否符(fu)合一般(ban)商(shang)业慣(guan)例(li)，后续资产交割預(yu)計(ji)用時(shi)较长的原因，是否存(cun)在无法按(an)期交割的風(feng)險(xian)及相(xiang)关保(bao)障(zhang)措(cuo)施(shi)，是否可(ke)能(neng)因未按期交割实質(zhi)构成关联方非(fei)经营性占(zhan)用公司资金的情(qing)形。

此外(wai)，交易所要求公司结合收购新坤贸易的主要目的、主营业務(wu)发展情況(kuang)等，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉(she)嫌(xian)利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在損(sun)害(hai)上市(shi)公司利益及中(zhong)小(xiao)股东合法权益的情形。

2022年半(ban)年报显示，华茂股份與(yu)华茂进出口签訂(ding)了《土地使用权租(zu)賃(lin)协议》《綜(zong)合服(fu)务协议》，租赁土地面積(ji)25.15万平(ping)方米(mi)，上半年支付租金93.89万元；租赁部分(fen)办公设施，上半年支付租金33.50万元。子公司安庆华維(wei)产业用布科(ke)技(ji)有限公司与华茂进出口签订《房屋(wu)使用权租赁协议》，租赁房屋面积2600平方米，上半年支付租金10.40万元。

2022年上半年，华茂股份還(hai)对华茂进出口有关联采(cai)购3808.83万元，規(gui)模(mo)较上年同期增加(jia)210.88%，采购内容(rong)为紗(sha)、線(xian)及其他(ta)；以及关联銷(xiao)售(shou)1779.95万元，规模较上年同期增加116.73%，交易内容为輔(fu)料(liao)、水(shui)電(dian)、汽(qi)。

而三(san)季(ji)报显示，截至2022年9月末(mo)，华茂股份的貨(huo)幣(bi)资金为4.71億(yi)元，交易性金融(rong)资产为10.62亿元，但在负债方面有短期借(jie)款8.47亿元、一年内到期的非流(liu)動(dong)负债4.34亿元，以及长期借款6.50亿元。

前次高溢价收购惹(re)“一地雞(ji)毛(mao)”，打(da)了两年官司仍(reng)无果

据悉(xi)，华茂股份专注于各類(lei)混(hun)纺纱线、织物、面料、产业用布等生产与销售及投(tou)资管(guan)理，公司产品(pin)主要包(bao)括(kuo)纱线系(xi)列(lie)产品、坯(pi)布面料系列产品、色(se)织面料系列产品和功(gong)能性产业用布系列产品等。

在本次溢价2.4倍收购关联标的之前，华茂股份曾(zeng)高溢价收购新疆(jiang)利华（集团）股份有限公司（曾用名：新疆利华棉(mian)业股份有限公司；以下简称：新疆利华）股权，但结局(ju)是雙(shuang)方对簿(bu)公堂(tang)。

2011年1月，华茂股份与張(zhang)齊(qi)海(hai)签署《股权转让协议》，出资5860.94万元（实际投资5651.14万元）受让对方持(chi)有的新疆利华35%股权，新疆利华就(jiu)此成为华茂股份的联营企(qi)业。

2016年8月，公司宣布投资7255.32万元認(ren)购新疆利华1761万股新增发行(xing)股份，增资价格(ge)为4.12元/股，对应新疆利华整(zheng)體(ti)估值35038.55万元，较其净资产账面价值（15349.25万元）增值128.28%。增资完成后，华茂股份持有新疆利华的30%股份。

彼(bi)时，华茂股份称，对新疆利华增资有利于解(jie)决新疆利华PE股份回(hui)购壓(ya)力(li)，可以大大提升(sheng)企业的融资能力，減(jian)輕(qing)企业负擔(dan)，降(jiang)低(di)经营风险，使企业可以更(geng)好(hao)更快(kuai)发展。

但在2020年4月，华茂股份突(tu)然(ran)宣布要退(tui)出新疆利华。

公告显示，鑒(jian)于公司整体业务整合的需(xu)要和风险控制(zhi)方面的考(kao)慮(lv)，华茂股份拟以定向减资方式处置(zhi)新疆利华的30%股份，退股减资總(zong)价款为21004.16万元。截至2020年6月，公司已收到全部股权处置款。

更令(ling)人(ren)意(yi)外的是，2020年11月，华茂股份将新疆利华告上法院(yuan)。

华茂股份称，公司定向减资新疆利华30%股权審(shen)计、评估基準(zhun)日为2019年9月30日。根据公司与新疆利华共(gong)同委(wei)托(tuo)的容誠(cheng)會(hui)计師(shi)事(shi)务所审计结論(lun)，新疆利华截至2019年9月30日的净资产（合并口徑(jing)）审计值为29365.70万元，净利润为-4.40亿元。

但根据新疆利华控股股东新疆中泰(tai)（集团）有限责任公司（以下简称：新疆中泰集团）公布的《2020年度(du)第七(qi)期超(chao)短期融资券募(mu)集说明书》，经立信(xin)会计师事务所审计及新疆利华介(jie)紹(shao)，新疆利华2019年度末净资产达120399.64万元，净利润为4亿余(yu)元。

华茂股份认为，审计基准日僅(jin)相差(cha)三个月，但新疆利华净资产卻(que)激(ji)增9亿余元，净利润也(ye)增加8亿余元。公司有理由(you)懷(huai)疑(yi)新疆利华在与公司共同委托审计时隱(yin)瞞(man)了相关財(cai)务数据，侵(qin)犯(fan)了公司作为股东的合法权益，并嚴(yan)重(zhong)影(ying)響(xiang)了公司合法持有股份的权益价值。

华茂股份表(biao)示，公司曾委托律(lv)师书面要求查(zha)閱(yue)新疆利华会计账簿，但新疆利华明確(que)予(yu)以拒(ju)絕(jue)。为此，公司只(zhi)得(de)訴(su)諸(zhu)法院，請(qing)求判(pan)令准許(xu)公司查阅新疆利华2019年度会计账簿和会计憑(ping)证。

而对于退出新疆利华的原因，华茂股份則(ze)表示，新疆利华短期内出现高额舉(ju)债擴(kuo)张经营的情形，与公司運(yun)营理念(nian)存在極(ji)大分歧(qi)，2016年、2017年、2018年的资产负债率(lv)分別(bie)达79.48%、91.19%、90.82%，截至2018年末的负债总额高达72.70亿元，新疆利华所有融资均(jun)由其控股股东新疆中泰集团提供全额担保。

2019年初(chu)，公司接新疆利华的通(tong)知(zhi)，新疆中泰集团向新疆利华提供貸(dai)款担保的同时，要求其他股东也需同比(bi)例提供担保。华茂股份作为公眾(zhong)上市公司，幾(ji)十亿元的担保风险巨(ju)大，无法提供如(ru)此高额担保，故选擇(ze)退出。

2021年9月，一审法院裁(cai)定駁(bo)回华茂股份的起诉。隨(sui)后，华茂股份提起上诉，2022年1月再(zai)次被(bei)驳回。公司表示，已经向新疆维吾(wu)爾(er)自(zi)治(zhi)区高級(ji)人民(min)法院申(shen)请再审。

值得注意的是，华茂股份董(dong)事长倪(ni)俊(jun)龍(long)、董事总经理左(zuo)誌(zhi)鵬(peng)分别于2017年1月-2020年6月、2011年8月-2020年6月期间担任新疆利华董事職(zhi)务，因此处置新疆利华股权事宜(yi)构成关联交易。倪俊龙、左志鹏作为关联董事，在董事会审议《关于处置参股公司股权的议案(an)》时应當(dang)回避(bi)表决，但在具体操(cao)作过程中并未回避。华茂股份解釋(shi)称，系因工作人員(yuan)对相关规则的學(xue)習(xi)理解不夠(gou)。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多

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