成都智明达电子股份有限公司 关于转让成都铭科思微电子技术 有限责任公司部分股权的公告
成都智明达电子股份有限公司 关于转让成都铭科思微电子技术 有限责任公司部分股权的公告
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-060
成都智明达电子股份有限公司
关于转让成都铭科思微电子技术
有限责任公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）将所持有的成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思”）1,234.93万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）、孙伟、黄敏、罗洁。
本次交易完成后，公司还将持有铭科思1,995.07万元出资（占铭科思注册资本的20.6102%）。
本次交易预计将增加投资收益约2,045.13万元。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易过程及交易原因
（一）投资铭科思基本情况
公司于2021年9月24日与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自有现金方式出资17,765万元对铭科思微增资，取得3,230万元注册资本，即每1元注册资本增资价格5.5元。
2021年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022年10月21日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（系由公司部分董事及高级管理人员出资成立，为公司关联方）受让二十一世纪（北京）微电子技术有限公司持有的铭科思1.63%股权（对应出资额150万元），交易对价为人民币840万元（即每1元注册资本受让价格5.6元），公司放弃优先购买权构成关联交易。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）本次转让部分铭科思股权的原因
公司增资铭科思后，双方发挥了良好的协同效应。铭科思立足于高速、高精度ADC的设计开发，助力了公司产品的国产化开发，同时，在公司下游市场资源及口碑的带动下，铭科思在收购后也取得了快速的发展，2022年实现营业收入3,403.93万元，较2021年的839.28万元增长了305.58%。
随着铭科思收入规模呈现良好的增长态势，其在市场的认可度不断提升，相应估值水平也进一步提升。
作为一项投资，在投资项目铭科思估值增长，公司投资增值的基础上，公司将所持股权进行部分转让，兑现部分投资收益，有利于公司降低投资成本，控制投资风险，提高资金使用效率。经公司财务部门初步测算，本次交易预计公司财务报表将增加投资收益约2,045.13万元，有利于公司实现投资项目的增值，推动公司的持续健康发展。
二、本次转让的基本情况如下：
（一）交易对方基本情况
1、安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2023-04-24
（2）注册地址：安徽省合肥市包河区方兴大道与西藏路交叉口高速时代广场C1号楼（写字楼）14F
（3）执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司
（4）注册资本：250,000万元人民币
（5）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018-11-21
（2）注册地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区11号研发楼102室
（3）执行事务合伙人：代雷
（4）注册资本：300万元人民币
（5）经营范围：股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
3、孙伟、黄敏、罗洁系铭科思原股东
（二）交易标的基本情况
铭科思现注册资本为9,680万元，法定代表人为李明，住所为四川省成都市成华区崔家店路75号2栋1单元25层2501-2505号，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；移动通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限自2008年9月9日至无固定期限。
本次交易标的股权为本公司持有的铭科思1,234.93万元出资，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易价款及交易定价依据
本次交易标的股权为公司所持有的铭科思1,234.93万元注册资本（实缴到位1,234.93万元），经交易各方友好协商并参考可比交易案例，确定本次股权交易价格总额为8,298.72万元，即每1元注册资本对价6.72元。本次股权转让的价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
四、协议主要内容
本协议由下列各方于2023年7月7日在成都市共同签署：
甲方（转让方）：成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”）
统一社会信用代码：915101057377033177
乙方（受让方）：
乙方1：安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）
统一社会信用代码：91340111MA8QCG1Q36
乙方2：合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）
统一社会信用代码：91340100MA2T96731Y
乙方3：孙伟
乙方4：黄敏
乙方5：罗洁
（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5合称“乙方”）
（一）股权的转让
1、甲方同意将其持有的目标公司758.93万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给乙方1、乙方2，将其持有的目标公司416万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给乙方3，其持有的目标公司50万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给乙方4，其持有的目标公司10万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给乙方5，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”），具体转让情况如下：
■
2、本次股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：
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1共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）的出资方式"实物、货币"系因 2022 年受让原股东二十一世纪（北京）微电子技术有限公司对目标公司出资中存在部分实物出资，该次转让双方以货币作为对价支付方式，下文同。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
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（二）转让款的支付
1、首期股权转让价款的支付：本协议第二条所述的先决条件全部得到满足或被乙方书面豁免后的10内（含当日），乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5分别以电汇方式向甲方如下收款账户支付股权转让价款2,500万元、50万元、1,397.76万元、168万元和33.6万元。
2、乙方按照本协议第三条第1款约定将首期股权转让价款支付至甲方账户之日，即取得标的股权的权属及所有权益，包括标的股权所对应的实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。
3、第二期股权转让价款的支付：自目标公司办理完毕与本次股权转让相关的工商变更登记手续后的10日内（含当日），乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5分别以电汇方式向甲方上述收款账户支付第二期股权转让价款2,500万元、50万元、1,397.76万元、168万元和33.6万元。
4、股权转让价款到达甲方收款账户的第 2 个工作日，甲方应书面通知乙方， 股权转让价款已到账。
5、为免疑义，乙方中的一方或多方未能按照本协议上述约定支付股权转让 价款的，不影响除该乙方以外的其他乙方支付股权转让价款并按照本协议享有标 的股权的权属及所有权益等的权利。
（三）与本次股权转让有关的其他安排
1、在本协议签订后的10日内，甲方与丙方及其实际控制人就该三方于2021年9月24日共同签署的《投资协议》签署补充协议，就下述条款作出如下变更或终止约定（在该《投资协议》项下，“甲方”为智明达，“乙方”或“标的公司”为铭科思，“丙方”为李智、李明；本协议的乙方1、乙方2在修订后的《投资协议》中称为“招商致远”）：
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2、甲方保证，甲方收到所有受让方第一期对价款（即总对价的50%）后10日内向目标公司支付第三期增资款6,460万元的50%，甲方收到所有受让方第二期对价款（即总对价的50%）后10日内向目标公司支付第三期增资款6,460万元剩余的50%。
（四）协议的生效、变更和解除
1、本协议自各方签字、盖章之日起生效。
2、本协议的任何变更、终止或解除均应经各方事先签署书面补充协议后生效，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议部分条款的变更、终止、解除或被认定无效不影响本协议其他条款的有效性。
4、本协议的变更、终止或解除不影响本协议各方要求支付违约金和损害赔偿金的权利。
（五）违约责任
1、本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。
2、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利，不得视为其对其它权利或者剩余部分权利的放弃，且不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
3、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、举证、鉴定产生的费用）和开支（本协议中合称为“损失”）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。除上述规定外，如本协议中的任何一 方迟延履行本协议的，每迟延一日，应按照该方迟延履约所对应的标的股权转让 价款金额之万分之三向被违约方额外支付违约金。
五、对公司的影响
通过本次交易公司兑现部分投资收益，有利于降低投资成本，控制投资风险，提高资金使用效率，有利于公司实现投资项目的增值，推动公司的持续健康发展。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-061
成都智明达电子股份有限公司
关于召开2023年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年7月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年第五次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年7月24日15点00 分
召开地点：成都市青羊区敬业路108号T区1栋 12楼
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月24日
至2023年7月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间、地点
登记时间：2023年7月21日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）
登记地点：四川省成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室（二）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年7月21日下午17:00前送达登记地点，以抵达公司的时间为准。
（三）注意事项
股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：四川省成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室
联系电话：028-68272498
会议联系人：袁一佳
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年7月8日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
成都智明达电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688636 证券简称：智明 达公告编号：2023-062
成都智明达电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2023年7月2日发出，本次董事会于2023年7月7日以通讯的方式召开。本次会议由董事长王勇先生召集和主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于对外转让成都铭科思微电子技术有限责任公司股权的议案》
现根据公司的发展战略规划，将所持有的成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思”）1,234.93万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）、孙伟、黄敏、罗洁。
经公司财务部门初步测算，本次交易预计公司财务报表将增加投资收益约2,045.13万元，有利于提高公司资金的使用效率，控制投资风险。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，本次交易不涉及关联交易，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于转让成都铭科思微电子有限责任公司部分股权的公告》（公告编号：2023-060）。
董事江虎先生为铭科思的董事，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）审议通过《提请股东大会对前次募集资金投资项目投资金额调整事项确认的议案》
公司于2021年5月10日召开了公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司对募投项目募集资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净额的范围内进行调整，其中“嵌入式计算机扩能项目”募集资金拟投资额由26,982.92万元调整至16,182.62万元，“研发中心技术改造项目”募集资金拟投资额由10,640.26万元调整至16,000.00万元，独立董事和时任保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。
“研发中心技术改造项目”已在首次公开发行招股说明书预计的建设期内完成了全部16,000.00万元募集资金的投入，于2022年10月达到预定可使用状态，项目实施整体不存在延期情形；“嵌入式计算机扩能项目”截至2023年3月31日已完成了2,243.34万元的投入，用于软硬件设备投资。
以上调整过程及募集资金投入情况提请股东大会予以确认。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，现提议于2023年7月24日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼召开公司2023年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票的方式召开。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2023年第五次临时股东大会通知》（公告编号：2023-061）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-063
成都智明达电子股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”、“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2023年7月2日发出，本次监事会于2023年7月7日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席邝启宇先生召集和主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于对外转让成都铭科思微电子技术有限责任公司股权的议案》
监事会认为：根据公司的发展战略规划，将所持有的成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思”）1,234.93万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每1元注册资本对价6.72元的价格转让给安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）、 合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）、孙伟、黄敏、罗洁。
经公司财务部门初步测算，本次交易预计公司财务报表将增加投资收益约2,045.13万元，有利于提高公司资金的使用效率，控制投资风险。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，本次交易不涉及关联交易，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于转让成都铭科思微电子有限责任公司部分股权的公告》（公告编号：2023-060）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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