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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>上(shang)海(hai)中(zhong)洲(zhou)特(te)種(zhong)合(he)金(jin)材(cai)料(liao)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si) 關(guan)於(yu)參(can)與(yu)投(tou)資(zi)設(she)立(li)產(chan)業(ye)基(ji)金 暨(ji)关聯(lian)交(jiao)易(yi)的(de)公告(gao)

證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：300963 证券簡(jian)稱(cheng)：中洲特材 公告編(bian)號(hao)：2023-032

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于参与投资设立产业基金

暨关联交易的公告

本(ben)公司及(ji)董(dong)事(shi)會(hui)全(quan)體(ti)成(cheng)員(yuan)保(bao)证信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)的內(nei)容(rong)真(zhen)實(shi)、準(zhun)確(que)、完(wan)整(zheng)，沒(mei)有虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)。

壹(yi)、关联交易概(gai)述

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“中洲特材”或“公司”）擬(ni)与海通(tong)創(chuang)新(xin)私(si)募(mu)基金管(guan)理(li)有限公司、湖(hu)南(nan)博(bo)泰(tai)创业投资有限公司、西(xi)安(an)航(hang)天(tian)基地(di)创新投资有限公司、湖南金博碳(tan)素(su)股份有限公司、西安市(shi)创新投资基金合夥(huo)企(qi)业（有限合伙）、海通開(kai)元(yuan)投资有限公司、上海群(qun)銳(rui)投资管理中心(xin)（有限合伙）、其(qi)他(ta)有限合伙人(ren)（4名(ming)）共(gong)同(tong)设立陜(shan)西海通博泰航空(kong)航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暫(zan)定(ding)名，以市場(chang)監(jian)督(du)管理部(bu)門(men)核(he)准為(wei)准。以下简称“合伙企业”或“本有限合伙企业”）。合伙企业計(ji)劃(hua)募集(ji)资金人民(min)幣(bi)50,000萬(wan)元，其中公司作(zuo)为有限合伙人拟以自(zi)有资金出(chu)资認(ren)繳(jiao)人民币2,500万元，占(zhan)合伙企业认缴出资額(e)的5%。

公司董事付(fu)峪(yu)先(xian)生(sheng)系(xi)海通创新私募基金管理有限公司的投资總(zong)监，根(gen)據(ju)《深(shen)圳(zhen)证券交易所(suo)创业板(ban)股票(piao)上市規(gui)則(ze)》，本次(ci)對(dui)外(wai)投资構(gou)成关联交易；不(bu)构成《上市公司重大资产重組(zu)管理辦(ban)法(fa)》规定的重大资产重组情(qing)況(kuang)。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律(lv)监管指(zhi)引(yin)第(di)2号——创业板上市公司规範(fan)運(yun)作》等(deng)规则及《公司章(zhang)程(cheng)》的规定，本次投资事項(xiang)已(yi)經(jing)2023年(nian)7月(yue)6日(ri)召(zhao)开的第四(si)屆(jie)董事会第五(wu)次会議(yi)、第四届监事会第五次会议審(shen)议通過(guo)，公司关联董事付峪回(hui)避(bi)表(biao)決(jue)，其他董事均(jun)作出了(le)同意(yi)的表决。公司獨(du)立董事对本次交易予(yu)以事前(qian)认可(ke)，並(bing)在(zai)认真审核後(hou)發(fa)表了明(ming)确同意的独立意見(jian)。公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易之(zhi)事项在董事会审批(pi)權(quan)限范圍(wei)内，無(wu)需(xu)提(ti)交股東(dong)大会审议。

本次对外投资前12個(ge)月内，公司不存(cun)在使(shi)用(yong)超(chao)募资金永(yong)久(jiu)補(bu)充(chong)流(liu)動(dong)资金的情况。

二(er)、关联方(fang)基本情况

（1）基本情况

■

海通创新私募基金管理有限公司已在中國(guo)证券投资基金业協(xie)会登(deng)记为私募基金管理人，登记编号：PT1900031588。

（2）截(jie)至(zhi)2022年末(mo)，海通创新私募基金管理有限公司的營(ying)业收(shou)入(ru)5,828.14万元，凈(jing)利(li)潤(run)1,823.20万元，净资产10,043.90万元。

（3）关联关系：公司董事付峪先生系海通创新私募基金管理有限公司的投资总监；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相(xiang)关规定，海通创新私募基金管理有限公司为公司关联方。

（4）经查(zha)詢(xun)，海通创新私募基金管理有限公司未(wei)被(bei)列(lie)入失(shi)信被執(zhi)行(xing)人名單(dan)。

三(san)、共同投资方的基本情况

（一）普(pu)通合伙人

（1）海通创新私募基金管理有限公司

基本情况詳(xiang)见“二、关联方基本情况”。

（2）湖南博泰创业投资有限公司

■

湖南博泰创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1073190。

经查询，湖南博泰创业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。

（二）有限合伙人

（1）西安航天基地创新投资有限公司

■

经查询，西安航天基地创新投资有限公司未被列入失信被执行人名单。

（2）湖南金博碳素股份有限公司

■

经查询，湖南金博碳素股份有限公司未被列入失信被执行人名单。

（3）西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）

■

经查询，西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

（4）海通开元投资有限公司

■

海通开元投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：PT2600012857。

经查询，海通开元投资有限公司未被列入失信被执行人名单。

（5）上海群锐投资管理中心（有限合伙）

■

经查询，上海群锐投资管理中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。

（6）其他有限合伙人（4名）

其他四名有限合伙人均为居(ju)住(zhu)在中国境(jing)内的自然(ran)人，经查询，該(gai)四人均未被列入失信被执行人名单。

（三）关联关系或其他利益(yi)关系說(shuo)明

公司董事付峪先生系海通创新私募基金管理有限公司的投资总监，故(gu)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海通创新私募基金管理有限公司为公司关联方。本次参与投资的普通合伙人海通创新私募基金管理有限公司与有限合伙人海通开元投资有限公司、西安航天基地创新投资有限公司存在一致(zhi)行动关系，普通合伙人湖南博泰创业投资有限公司与有限合伙人湖南金博碳素股份有限公司存在一致行动关系。

除(chu)此(ci)上述之外，公司及公司控(kong)股股东、实際(ji)控制(zhi)人、持(chi)股5%以上的股东、其他董事、监事、高(gao)級(ji)管理人员与上述各(ge)投资方不存在关联关系和(he)其他相关利益安排(pai)，不存在一致行动关系；上述各投资方未直(zhi)接(jie)或間(jian)接持有公司股份，没有拟增(zeng)持公司股份的计划。

四、投资基金的基本情况

（一）名称：陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核名为准）

（二）基金规模(mo)：50,000.00万元人民币

（三）组織(zhi)形(xing)式(shi)：有限合伙企业

（四）执行事務(wu)合伙人：海通创新私募基金管理有限公司

（五）经营场所：陕西省(sheng)西安国家(jia)民用航天产业基地。

（六(liu)）经营范围：以私募基金從(cong)事股权投资、投资管理、资产管理等活(huo)动（須(xu)在中国证券投资基金业协会完成登记備(bei)案(an)后方可从事经营活动）。

（七(qi)）主(zhu)要(yao)投资方向(xiang)：航空航天領(ling)域(yu)、軍(jun)民融(rong)合以及与其相关的新材料、信息化(hua)行业及其衍(yan)生领域。

（八(ba)）出资方式：各合伙人均以人民币現(xian)金出资

（九(jiu)）出资進(jin)度(du)：全体合伙人分(fen)三期(qi)实际缴付出资，每(mei)期实际出资额分別(bie)为认缴总额的40%、40%、20%。

（十(shi)）出资結(jie)构：

■

五、合伙协议的主要内容

截至本公告日，本次合伙协议尚(shang)未簽(qian)署(shu)，拟签署合伙协议主要内容如(ru)下：

（一）合伙企业的名称

陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核名为准）

（二）合伙目(mu)的

通过股权投资、符(fu)合法律法规及本协议約(yue)定的其他投资，实现良(liang)好(hao)的投资收益，为合伙人獲(huo)取(qu)滿(man)意的投资回報(bao)。

（三）合伙期限

合伙企业的经营期限为8年，自营业执照(zhao)签发之日起(qi)算(suan)。合伙企业作为基金的存續(xu)期限为7年，自基金备案完成之日起算（如合伙企业的经营期限和基金的存续期限不一致的，以基金存续期限为准）。

（四）管理費(fei)

（1）投资期，每一筆(bi)实缴出资在其对應(ying)首(shou)个12个月（距(ju)投资期结束(shu)不足(zu)365日的，按(an)实际天數(shu)对应365日比(bi)例(li)折(zhe)算）按照该实缴金额的百(bai)分之零(ling)點(dian)五（0.5%）支(zhi)付管理费，其余(yu)期间管理费为该合伙人实缴出资额扣(kou)減(jian)已退(tui)出的项目投资成本的1%；（2）退出期，年度管理费为该合伙人实缴出资额扣减已退出的项目投资成本的0.5%；（3）延(yan)長(chang)期不收取管理费；（4）若(ruo)存在项目退出的情况，则以项目退出股数或註(zhu)冊(ce)资本占项目初(chu)始(shi)投资股数或注册资本的比例扣减相应的项目投资成本。

（五）合伙人的权利及責(ze)任(ren)

（1）本合伙企业普通合伙人为兩(liang)方，其中普通合伙人1为海通创新私募基金管理有限公司，普通合伙人2为湖南博泰创业投资有限公司。普通合伙人1为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业并执行合伙事务。普通合伙人2不得(de)对外代表本合伙企业。普通合伙人对于合伙企业的債(zhai)务承(cheng)擔(dan)无限連(lian)帶(dai)责任。

（2）有限合伙人有如下权利：（1）根据相关適(shi)用法律和/或政(zheng)府(fu)命(ming)令(ling)及本协议的规定，就(jiu)相关事项行使表决权；（2）获取、审閱(yue)协议所述的报告，并要求(qiu)普通合伙人就其该等报告作出适當(dang)解(jie)釋(shi)；（3）按照协议参与合伙企业收益分配(pei)的权利；（4）按照协议轉(zhuan)讓(rang)其在合伙企业中权益的权利；（5）按照协议决定普通合伙人除名和更(geng)換(huan)的权利；（6）按照协议提议召开合伙人会议；（7）对普通合伙人提出合理的建(jian)议；（8）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；（9）对合伙企业的財(cai)务狀(zhuang)况进行监督，按照本协议规定的程序(xu)查阅合伙企业财务会计賬(zhang)簿(bu)等财务资料，以及其他專(zhuan)业中介(jie)機(ji)构出具(ju)的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；（10）就其在合伙企业中的利益受(shou)到(dao)損(sun)害(hai)時(shi)，有权向对该等损害承担责任的合伙人主張(zhang)权利或者(zhe)对其提起訴(su)訟(song)或仲(zhong)裁(cai)；（11）当合伙企业的利益受到损害，且(qie)执行事务合伙人怠(dai)于行使合伙企业的权利时（包(bao)括(kuo)有限合伙人向执行合伙事务合伙人提交提起诉讼的書(shu)面(mian)請(qing)求被拒(ju)絕(jue)，或提交书面请求后合理期限内执行合伙事务合伙人未提起诉讼，或情况緊(jin)急(ji)、不立即(ji)提起诉讼將(jiang)会使合伙企业利益受到難(nan)以彌(mi)补的损害等），督促(cu)其行使权利或为了合伙企业的利益以自己(ji)的名義(yi)提起诉讼或仲裁；（12）按照适用法律和/或政府命令及本协议约定的屬(shu)于有限合伙人的其他权利。受限于《合伙企业法》及本协议的相关约定，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（六）投资方向

合伙企业主要投资于航空航天领域、军民融合以及与其相关的新材料、信息化行业及其衍生领域。以直接股权投资的投资方式进行。

（七）投资决策(ce)委(wei)员会

投资决策委员会由(you)5名投委会委员组成，其中普通合伙人海通创新私募基金管理有限公司委派(pai)3名，普通合伙人湖南博泰创业投资有限公司委派2名，西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）及上海中洲特种合金材料股份有限公司向投资决策委员会各委派1名觀(guan)察(cha)员。

（八）收益分配与虧(kui)损分担

1、合伙企业的可分配收入，各方确认并一致同意应按下述原(yuan)则进行分配：

（1）就项目處(chu)置(zhi)收入、投资运营收入及其他现金收入合计達(da)到1,000万元后，合伙企业应在30日内进行分配，分配方案须经全体合伙人一致同意后方可实施(shi)；（2）臨(lin)时投资收入应在合伙企业每次进行上述分配时，一同按照本协议的约定进行分配；（3）就未使用的可投资出资额（除去(qu)預(yu)留(liu)的必(bi)要费用），执行事务合伙人应当于其确定不再(zai)进行投资或投资期届满之日（以二者較(jiao)早(zao)者为准）后的30日内根据各合伙人届时各自的实缴出资额中实际未被使用的金额向各合伙人进行分配；（4）在合伙企业有足夠(gou)现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身(shen)为合伙企业等所得稅(shui)穿(chuan)透(tou)实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴納(na)的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除；（5）合伙企业的其他现金收入应按照届时各合伙人的实缴出资比例进行分配。

2、各方确认并一致同意，除非(fei)本协议另(ling)有明确约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入和其他现金收入，应当按照先回本后分紅(hong)的原则进行分配。

3、非现金资产分配

在合伙企业清(qing)算结束前，执行事务合伙人应盡(jin)合理努(nu)力(li)将合伙企业的投资以现金方式變(bian)现、在现实可行的情况下避免(mian)以非现金方式进行分配；但(dan)如执行事务合伙人判(pan)斷(duan)认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人一致同意后，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。

（九）合伙事务执行和执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即視(shi)为在此一致同意委任海通创新私募基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业僅(jin)可在执行事务合伙人退伙、被除名及依(yi)本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。

全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享(xiang)有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）执行合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和临时投资）；（2）根据投资决策委员会/合伙人会议的决策实施投资、管理、运用、处置和回收合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知(zhi)識(shi)产权等；（3）采(cai)取为維(wei)持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展(zhan)经营活动所必需的一切(qie)行动；（4）根据托(tuo)管协议的要求，以合伙企业的名义开立、维持及撤(che)銷(xiao)銀(yin)行托管账戶(hu)，向托管机构发出关于该等账户的付款(kuan)指令和其他指令，收取合伙企业提供(gong)的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和合伙企业收取的任何(he)其他款项，并存入该等账户；（5）聘(pin)用、解聘及替(ti)换专业人士(shi)、中介及顧(gu)問(wen)机构（包括独立审计机构（年度审计机构除外）、法律咨(zi)询机构）对合伙企业提供服(fu)务；（6）按本协议约定与托管机构訂(ding)立托管协议；（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；（8）为合伙企业的利益与爭(zheng)议对方进行妥(tuo)协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能(neng)的行动以保障(zhang)合伙企业的财产安全，减少(shao)因(yin)合伙企业的业务活动而(er)对合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带來(lai)的風(feng)險(xian)；（9）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉(she)税事项；（10）监督被投资企业的业績(ji)，并行使合伙企业对有关被投资企业的享有的所有权利；（11）执行事务合伙人委派的管理團(tuan)隊(dui)参与跟(gen)投本合伙企业；（12）采取为实现合伙目的、维護(hu)或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（13）在有效(xiao)授(shou)权范围内代表合伙企业对外签署文(wen)件(jian)；（14）执行合伙人会议的有关决议。

（十）退伙

有限合伙人可依据本协议的约定转让其持有的合伙权益的方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额或退伙，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

普通合伙人在此承諾(nuo)，除非适用法律和/或政府命令或本协议另有规定，在合伙企业按照本协议约定解散(san)或清算之前普通合伙人将始終(zhong)履(lv)行本协议项下的職(zhi)责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦(yi)不会采取任何行动主动解散或终止(zhi)。

六、关联交易目的和对公司的影(ying)響(xiang)

（一）关联交易的目的

公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务穩(wen)定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经驗(yan)、管理和资源(yuan)優(you)勢(shi)，拓(tuo)展投资渠(qu)道(dao)，有助(zhu)于公司的产业布(bu)局(ju)和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升(sheng)公司綜(zong)合競(jing)争能力，加(jia)強(qiang)公司的抗(kang)风险能力，推(tui)动公司不断持续发展壯(zhuang)大。

（二）对公司的影响

本次投资是(shi)在保证公司主营业务发展的前提下，以自有资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正(zheng)常(chang)运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果(guo)无重大影响，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。产业基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与产业基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

七、风险及风险控制措(cuo)施

截至披露日，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资份额认購(gou)，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在本投资基金任职。

（一）风险

（1）截至目前，公司尚未签署合伙协议，具体合伙协议以最(zui)终签署的正式协议为准。

(2)本有限合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

（3）本有限合伙企业主要投资方式为股权投资，具有投资周(zhou)期长、流动性低(di)等特点，在投资过程中将受宏(hong)观经濟(ji)、政策法规、行业周期及投资標(biao)的的经营管理情况等多(duo)种不可控因素的影响，投资收益存在不确定性。

（二）风险控制措施

針(zhen)对上述潛(qian)在的风险，公司将密(mi)切关注合伙企业的备案及后续运作情况，定期获取运作报告，对公司投资回报状况进行分析(xi)，维护公司权益。同时公司将督促执行事务合伙人嚴(yan)格(ge)执行各项风控措施，積(ji)極(ji)采取有效措施防(fang)范和降(jiang)低投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及廣(guang)大股东权益。

八、2023年年初至披露日与本次交易关联人累(lei)计已发生的各项关联交易的总金额

2023年年初至本公告日，公司及子(zi)公司与关联方海通创新私募基金管理有限公司发生的各類(lei)关联交易总额（不包含(han)本交易）为0万元。

九、董事会审议情况

经核查，董事会认为：本次交易符合公司业务戰(zhan)略(lve)布局，有助于提升公司综合竞争力，进而有利于提升公司业绩。关联董事已回避表决。董事会一致同意《关于参与投资产业投资基金暨关联交易的议案》。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查，公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。本次投资符合有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小(xiao)股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健(jian)康(kang)发展。因此，我(wo)們(men)同意将该议案提交至公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

经核查，本次投资有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。本次投资符合有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。关联董事已回避表决。因此，我们同意《关于参与投资产业投资基金暨关联交易的议案》。

十一、监事会意见

经审查，监事会认为：公司与关联方及相关方投资设立产业基金事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次交易符合公司业务战略布局，有助于提升公司综合竞争力，进而有利于提升公司业绩。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

十二、保薦(jian)机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中洲特材本次参与投资设立产业基金暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发生了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定规定，符合公司和全体股东的利益。

综上，安信证券对本次公司参与投资设立产业基金暨关联交易的事项无異(yi)议。

十三、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于公司第四届董事会第五次相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见；

（五）拟签署的《陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2023年7月7日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-030

上海中洲特种合金材料股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2023年6月26日以電(dian)子郵(you)件或其他方式送(song)达至各位(wei)董事。本次会议于2023年7月6日下午(wu)1:30在公司四樓(lou)会议室(shi)以现场结合通訊(xun)方式召开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事付峪先生、独立董事宋(song)长发先生、韓(han)木(mu)林(lin)先生和袁(yuan)亞(ya)娟(juan)女(nv)士以通讯方式出席(xi)会议。

本次会议由董事长馮(feng)明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》

公司拟与海通创新私募基金管理有限公司、湖南博泰创业投资有限公司、西安航天基地创新投资有限公司、湖南金博碳素股份有限公司、西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、上海群锐投资管理中心（有限合伙）、其他有限合伙人（4名）共同设立陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准为准。以下简称“合伙企业”）。合伙企业计划募集资金人民币50,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资认缴人民币2,500万元，占合伙企业认缴出资额的5%。

公司董事付峪先生系海通创新私募基金管理有限公司的投资总监；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海通创新私募基金管理有限公司为公司关联方。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见。

具体内容详见公司同日在巨(ju)潮(chao)资讯網(wang)（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》。

表决结果：同意8票，反(fan)对0票，棄(qi)权0票，关联董事付峪先生进行了回避表决。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2023年7月7日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-031

上海中洲特种合金材料股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知已于2023年6月26日以电子邮件或其他方式送达至各位监事。本次会议于2023年7月6日下午13:00在公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到3人。

本次会议由监事会主席李(li)猛(meng)先生主持，公司董事会秘(mi)书列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》

经审查，监事会认为：公司与关联方及相关方投资设立产业基金事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次交易符合公司业务战略布局，有助于提升公司综合竞争力，进而有利于提升公司业绩。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司监事会

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