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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>深(shen)圳(zhen)市(shi)正(zheng)弦(xian)電(dian)氣(qi)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)第(di)四(si)屆(jie)董(dong)事(shi)會(hui)第十(shi)二(er)次(ci)会議(yi)決(jue)议公告(gao)

證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：688395 证券簡(jian)稱(cheng)：正弦电气 公告編(bian)號(hao)：2023-029

深圳市正弦电气股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

本(ben)公司董事会及(ji)全(quan)體(ti)董事保(bao)证本公告內(nei)容(rong)不(bu)存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)，並(bing)對(dui)其(qi)内容的(de)真(zhen)實(shi)性、準(zhun)確(que)性和(he)完(wan)整(zheng)性依(yi)法(fa)承(cheng)擔(dan)法律(lv)責(ze)任。

壹(yi)、 董事会会议召(zhao)開(kai)情(qing)況(kuang)

深圳市正弦电气股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）於(yu)2023年(nian)7月(yue)7日(ri)上(shang)午(wu)11:00以現(xian)場(chang)結(jie)合(he)通(tong)訊(xun)方(fang)式(shi)在公司会议室(shi)召开。根(gen)據(ju)《公司章(zhang)程(cheng)》的有關(guan)規(gui)定(ding)，經(jing)公司全体董事同(tong)意(yi)，本次董事会会议豁(huo)免(mian)通知(zhi)時(shi)限要(yao)求(qiu)，本次会议通知及相(xiang)关材(cai)料(liao)已(yi)于2023年7月7日以电子(zi)郵(you)件(jian)方式送(song)達(da)公司全体董事。本次会议由(you)董事長(chang)塗(tu)從(cong)歡(huan)先(xian)生(sheng)主(zhu)持(chi)，会议應(ying)到(dao)董事五(wu)人(ren)，实到董事五人。本次会议的召集(ji)、召开符(fu)合《中(zhong)華(hua)人民(min)共(gong)和國(guo)公司法》等(deng)法律、法规、规章、规範(fan)性文(wen)件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议審(shen)议情况

经與(yu)会董事审议，做(zuo)出(chu)如(ru)下决议：

（一）审议通過(guo)《关于調(tiao)整2023年限制(zhi)性股票(piao)激(ji)勵(li)計(ji)劃(hua)相关事項(xiang)的议案(an)》

董事会認(ren)為(wei)：因(yin)公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）擬(ni)首(shou)次授(shou)予(yu)激励对象(xiang)中，有1名(ming)拟激励对象離(li)職(zhi)，不再(zai)具(ju)備(bei)激励对象資(zi)格(ge)，1名拟激励对象申(shen)請(qing)离职并自(zi)願(yuan)放(fang)棄(qi)獲(huo)授的限制性股票，董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划（草(cao)案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘(zhai)要的相关规定和公司2022年年度(du)股東(dong)大会的授權(quan)，对本激励计划首次授予激励对象人數(shu)和限制性股票授予数量(liang)進(jin)行(xing)调整符合相关法律法规的要求。具体调整内容为：本激励计划的首次授予激励对象人数由62人调整为60人，首次授予限制性股票数量由191.90萬(wan)股调整为186.35万股，預(yu)留(liu)授予的限制性股票数量由28.10万股调整为33.65万股。调整後(hou)，本激励计划限制性股票授予總(zong)量保持不變(bian)，仍(reng)为220.00万股。

表(biao)决情况：4票同意，0票反(fan)对，0票弃权，1票回(hui)避(bi)，董事徐(xu)耀(yao)增(zeng)为本次股权激励计划激励对象，回避表决。

公司獨(du)立(li)董事对本议案發(fa)表了(le)明(ming)确同意的独立意見(jian)。

該(gai)议案無(wu)需(xu)提(ti)交(jiao)公司股东大会审议。

具体内容詳(xiang)见公司于同日在上海(hai)证券交易(yi)所(suo)網(wang)站(zhan)（www.sse.com.cn）披(pi)露(lu)的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-031）。

（二）审议通过《关于向(xiang)2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

董事会认为：根据《上市公司股权激励管(guan)理(li)辦(ban)法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，本激励计划规定的授予條(tiao)件已经成(cheng)就(jiu)，同意以2023年7月7日为首次授予日，授予價(jia)格为13.45元(yuan)/股，向符合授予条件的60名激励对象授予186.35万股限制性股票。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。

特(te)此(ci)公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-030

深圳市正弦电气股份有限公司

第四届監(jian)事会第十三(san)次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月7日上午11:30以现场结合通讯方式在公司会议室召开。根据《公司章程》的有关规定，经公司全体监事同意，本次监事会会议豁免通知时限要求，本次会议通知及相关材料已于2023年7月7日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席(xi)李(li)坤(kun)斌(bin)先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：因1名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整，审议程序(xu)符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在損(sun)害(hai)公司及全体股东利(li)益(yi)的情形(xing)。

监事会同意本激励计划的首次授予激励对象人数由62人调整为60人，首次授予限制性股票数量由191.90万股调整为186.35万股，预留授予的限制性股票数量由28.10万股调整为33.65万股。调整后，本激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为220.00万股。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-031）。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁(jin)止(zhi)实施(shi)股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科(ke)創(chuang)板(ban)股票上市规則(ze)》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范圍(wei)，其作(zuo)为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效(xiao)。

公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核(he)查(zha)，认为公司董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

綜(zong)上，监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2023年7月7日为首次授予日，以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的60名激励对象授予186.35万股限制性股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司监事会

2023年7月8日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-031

深圳市正弦电气股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整。现將(jiang)有关事项說(shuo)明如下：

一、本激励计划已履(lv)行的决策(ce)程序和信(xin)息(xi)披露情况

（一）2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考(kao)核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜(yi)的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名單(dan)〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征(zheng)集委(wei)托(tuo)投(tou)票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他(ta)独立董事的委托，独立董事黃(huang)勁(jin)業(ye)先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2023年4月21日至(zhi)2023年5月1日，在公司内部(bu)对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓(xing)名和职務(wu)进行了公示(shi)。截(jie)至公示期(qi)滿(man)，公司监事会未(wei)收(shou)到任何員(yuan)工(gong)对拟首次授予激励对象提出的異(yi)议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

（四）2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕(mu)信息知情人在《激励计划（草案）》公告前(qian)6個(ge)月内買(mai)賣(mai)公司股票的情况进行了自查，未发现利用(yong)内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查報(bao)告》（公告编号：2023-024）。

（五）2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本激励计划调整事由及调整结果(guo)

因本激励计划拟首次授予激励对象中，有1名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，公司于2023年7月7日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划的首次授予激励对象人数由62人调整为60人，首次授予限制性股票数量由191.90万股调整为186.35万股，预留授予的限制性股票数量由28.10万股调整为33.65万股。调整后，本激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为220.00万股。

本次调整后的激励对象屬(shu)于经公司2022年年度股东大会批(pi)准的本激励计划中规定的激励对象范围，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律師(shi)出具了相应的法律意见書(shu)。

除(chu)上述调整外(wai)，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致(zhi)。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影(ying)響(xiang)

公司对本激励计划首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的財(cai)务狀(zhuang)况和经營(ying)成果產(chan)生实質(zhi)性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：因公司本激励计划拟首次授予激励对象中，有1名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必(bi)要的程序。本次调整事项属于公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我(wo)們(men)一致同意本激励计划的首次授予激励对象人数由62人调整为60人，首次授予限制性股票数量由191.90万股调整为186.35万股，预留授予的限制性股票数量由28.10万股调整为33.65万股。调整后，本激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为220.00万股。

五、监事会意见

监事会认为：因1名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，对公司本激励计划的首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整，审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意本激励计划的首次授予激励对象人数由62人调整为60人，首次授予限制性股票数量由191.90万股调整为186.35万股，预留授予的限制性股票数量由28.10万股调整为33.65万股。调整后，本激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为220.00万股。

六(liu)、法律意见书的结論(lun)性意见

信达律师认为，本次激励计划的调整及授予事宜已取(qu)得(de)必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划已经满足(zu)相关授予条件，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-032

深圳市正弦电气股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2023年7月7日

●限制性股票首次授予数量：186.35万股，約(yue)占(zhan)目(mu)前公司股本总額(e)8,600.00万股的2.17%

●股权激励方式：第二類(lei)限制性股票

《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年7月7日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为2023年7月7日，并以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的60名激励对象授予限制性股票186.35万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月21日至2023年5月1日，在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

5、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差(cha)异情况

因本激励计划拟首次授予激励对象中，有1名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，公司于2023年7月7日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划拟首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划的首次授予激励对象人数由62人调整为60人，首次授予限制性股票数量由191.90万股调整为186.35万股，预留授予的限制性股票数量由28.10万股调整为33.65万股。调整后，本激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为220.00万股。

本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是(shi)否(fou)满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列(lie)授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之(zhi)，若(ruo)下列任一授予条件未达成，则不能(neng)向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最(zui)近(jin)一个会计年度财务会计报告被(bei)註(zhu)冊(ce)会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控(kong)制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按(an)法律法规、公司章程、公开承諾(nuo)进行利潤(run)分(fen)配(pei)的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不適(shi)當(dang)人選(xuan)；

②最近12个月内被中国证监会及其派(pai)出機(ji)構(gou)认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大違(wei)法违规行为被中国证监会及其派出机构行政(zheng)處(chu)罰(fa)或者采(cai)取市场禁入(ru)措(cuo)施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高(gao)級(ji)管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得參(can)与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均(jun)未出现上述任一情形，亦(yi)不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2023年7月7日为首次授予日，授予价格为13.45元/股，向符合授予条件的60名激励对象授予186.35万股限制性股票。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年7月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（3）公司本激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；

（4）公司实施本激励计划有利于进一步(bu)完善(shan)公司企(qi)业治(zhi)理结构，健(jian)全中长期激励机制，增強(qiang)公司核心(xin)骨(gu)幹(gan)人员对实现公司持續(xu)快(kuai)速(su)发展(zhan)的责任感(gan)、使(shi)命(ming)感，不会损害公司及全体股东的利益；

（5）公司不存在向激励对象提供(gong)貸(dai)款(kuan)、贷款担保或其他任何形式的财务资助(zhu)的计划或安(an)排(pai)；

（6）董事会审议本次授予事项时，关聯(lian)董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，我们认为公司本激励计划首次授予条件已经成就，一致同意公司以2023年7月7日为首次授予日，以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的60名激励对象授予186.35万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对本激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；

（2）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为公司董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2023年7月7日为首次授予日，以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的60名激励对象授予186.35万股限制性股票。

（四）本次限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年7月7日

2、首次授予数量：186.35万股

3、首次授予人数：60人

4、首次授予价格：13.45元/股

5、股票來(lai)源(yuan)：公司向激励对象定向发行的公司A股普(pu)通股股票

6、本激励计划的时間(jian)安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起(qi)至激励对象获授的限制性股票全部歸(gui)属或作廢(fei)失(shi)效之日止，最长不超(chao)过60个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且(qie)在激励对象满足相应归属条件后按约定比(bi)例(li)分次归属，归属日必須(xu)为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

①公司年度报告、半(ban)年度报告公告前30日内，因特殊(shu)原(yuan)因推(tui)遲(chi)年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算(suan)，至公告前1日；

②公司季(ji)度报告、业績(ji)预告、业绩快报公告前10日内；

③自可(ke)能对本公司股票及其衍(yan)生品(pin)種(zhong)交易价格产生較(jiao)大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、法规、部門(men)规章等政策性文件发生变更(geng)，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的限制性股票統(tong)一办理归属手(shou)续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而(er)不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得轉(zhuan)讓(rang)、用于担保或償(chang)還(hai)債(zhai)务。激励对象已获授但(dan)尚(shang)未归属的限制性股票由于资本公積(ji)转增股本、送股等情形增加(jia)的股份同时受(shou)归属条件约束(shu)，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同樣(yang)不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉(she)及的標(biao)的股票总数累(lei)计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%；

2、本激励计划首次拟授予激励对象不包(bao)括(kuo)公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实際(ji)控制人及其配偶(ou)、父(fu)母(mu)、子女(nv)；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表專(zhuan)业意见并出具法律意见书后，公司在指(zhi)定网站按要求及时披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%；

5、上表中数值(zhi)总数与各(ge)分项数值之和在尾(wei)数如有差异，是由于四舍(she)五入原因所造(zao)成。

二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

（一）除1名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。

（二）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八(ba)条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2023年7月7日，并以13.45元/股的授予价格向符合授予条件的60名激励对象授予186.35万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响測(ce)算

按照(zhao)《企业会计准则第11号——股份支(zhi)付(fu)》和《企业会计准则第22号——金(jin)融(rong)工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每(mei)个资产負(fu)债表日，根据最新(xin)取得的可归属人数变動(dong)、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳(jia)估(gu)计，修(xiu)正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允(yun)价值，将当期取得的服(fu)务计入相关成本或費(fei)用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布(bu)的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权執(zhi)行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选擇(ze)Black-Scholes模(mo)型(xing)计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2023年7月7日为计算的基(ji)准日，運(yun)用该模型对公司首次授予的186.35万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：25.30元/股（首次授予日公司股票收盤(pan)价）；

2、有效期分別(bie)为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、歷(li)史(shi)波(bo)动率(lv)：13.3159%、15.3356%、15.7271%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化(hua)波动率）；

4、无風(feng)險(xian)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民銀(yin)行制定的金融机构1年期、2 年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最終(zhong)确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例攤(tan)銷(xiao)。由本激励计划产生的激励成本将在经常(chang)性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄(bo)影响；

3、上述测算部分不包含(han)限制性股票的预留部分33.65万股，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用；

4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司以目前信息初(chu)步估计，在不考慮(lv)本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年凈(jing)利润有所影响。考虑到本激励计划实施后，将进一步提升(sheng)员工的凝(ning)聚(ju)力(li)和业务團(tuan)隊(dui)的积極(ji)性，从而提高经营效率，降(jiang)低(di)经营成本，本激励计划的实施将給(gei)公司帶(dai)来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，本次激励计划的调整及授予事宜已取得必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划已经满足相关授予条件，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

六、上网公告附(fu)件

（一）《深圳市正弦电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

（二）《深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单（截至授予日）》；

（三）《深圳市正弦电气股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

（四）《廣(guang)东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年7月8日返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多(duo)

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