山东新华医疗器械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的公告

山东新华医疗器械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股票上市类型为其他股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,961,423股。

本次股票上市流通总数为2,961,423股。

●本次股票上市流通日期为2023年7月12日。

●隋涌、苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志、方怡平（以下简称“隋涌等9名自然人”）作为业绩承诺方未全部履行业绩承诺，法院判决后，隋涌等9名自然人未向公司支付业绩补偿款及延迟利息。根据法院的判决，按照截止2023年6月30日计算，隋涌等9名自然人应向新华医疗支付业绩补偿款及延迟利息合计28,259.85万元。公司冻结的隋涌等9名自然人持有的新华医疗股票及成都英德12.16%股权的价值，尚不足以支付新华医疗业绩补偿款及延迟利息。上述冻结资产出售或拍卖变现后，公司将向法院申请继续采取对隋涌等9名自然人的房产、车辆、银行账户等进行查封，以保护公司合法权益。敬请投资者注意投资风险。

一、本次限售股上市类型

（一）限售股基本情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2014年11月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203 号），根据该核准文件，核准本公司向隋涌发行930,519股股份、向邱家山发行855,339股股份、向苏晓东发行780,028股股份、向魏旭航发行 479,351 股股份、向罗在疆发行 479,351 股股份、向李健发行479,351 股股份、向方怡平发行 404,040 股股份、向杨远志发行 178,673 股股份、向阳仲武发行 150,056 股股份、向深圳中冠创富投资企业（有限合伙）（以下简称“中冠投资”）发行 493,569 股股份、向成都德广诚投资中心（有限合伙）（以下简称“德广诚投资”）发行 198,997 股股份、向马宗发行 164,523 股股份购买成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）51%的股权。

上述发行股份已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据公司与隋涌等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）约定，上述股份原确定的上市流通时间分别为：2,632,374 股股份的上市流通时间为2015年11月23日；1,480,711 股股份的上市流通时间为 2016年11月21日；987,141 股股份的上市流通时间为 2017年11月21日；493,571 股股份的上市流通时间为2018年11月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

2014 年11月19日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2014）2892 号），经其审验，截止2014年11月18日，新华医疗已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,593,797.00 元，各股东均以股权出资。

（二）限售股未按照原定计划上市流通说明

1、业绩补偿承诺情况

成都英德2014年至2017年实际实现可比口径归属于母公司净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润较低者的金额分别为3,163.35万元、3,252.24万元、-5,057.83万元和-4,684.86万元，均未能实现业绩承诺，按照公司与隋涌等9名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从交易实施完成当年起的四个会计年度内，成都英德100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元，利润补偿期间，成都英德每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（成都英德100%股权当期承诺净利润数-成都英德100%股权当期实现净利润数）*2。隋涌等9名自然人作为业绩承诺方需对成都英德2014年至2017年的业绩承诺完成情况进行业绩补偿，累计应补偿金额为41,334.20万元。

2、未按照原定计划上市流通说明

成都英德2014年度业绩补偿款直接由隋涌等9名自然人的股权现金对价款中扣除，完成业绩补偿义务，2,632,374 股股份已于2015年11月30日上市流通。

因隋涌等9名自然人未全额支付2015年度、2016年度和2017年度业绩补偿款，业绩补偿义务未全部履行，公司于2016年11月17日、2017年11月17日、2018年11月15日分别披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股暂不申请上市流通的提示性公告》（新华医疗临2016-064号、临2017-073号、临2018-048号）。经公司申请，原定于2016年11月21日上市流通的1,480,711股股份、原定于2017年11月21日上市流通的987,141股股份、原定于2018年11月21日上市流通的 493,571 股股份延期解禁。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年3月4日，公司向鹏华资产管理（深圳）有限公司和招商财富资产管理有限公司两名特定投资者发行3,286,666股股份，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行后公司总股本为406,428,091股。

2022年2月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股权激励554.68万股限制性股票的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次限制性股票登记完成后公司总股本为411,974,891股。

2023年2月27日,公司向21名特定投资者非公开发行54,900,098股股份，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行后公司总股本为466,874,989股。

截至本公告披露日，公司总股本为466,874,989股，其中无限售条件流通股为403,466,668股，有限售条件流通股为63,408,321股。此次限售股上市流通后，公司总股本仍为466,874,989股，其中，无限售条件流通股为406,428,091股，有限售条件流通股为60,446,898股。

三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情况

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因隋涌等9名自然人未全部履行业绩补偿义务，为维护公司权益，公司依法向法院提起诉讼。2023年2月，公司收到中华人民共和国最高人民法院签发的《民事判决书》 [（2019）最高法民终2017号]，判令隋涌等9名自然人向公司支付13,301.88 万元及延迟支付的利息。判决后，隋涌等9名自然人未在规定的时间内向公司支付业绩补偿款及延迟支付的利息。

根据公司与隋涌等9名自然人签订的《利润补偿协议》6.2.2条“在按6.2.1条未及时完成足额补偿的情况下，甲方有权提前解除对乙方相应数额股份的锁定，要求乙方将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。”的约定，公司于2023年2月24日向山东省高级人民法院提起强制执行程序。截止目前隋涌等9名自然人持有的新华医疗股票尚处于冻结状态，经公司申请，山东省高级人民法院已分别于2023年5月25日、2023年5月26日查封冻结了隋涌等9名自然人的证券银行账户及相应的第三方托管资金账户。法院已协调隋涌等9名自然人开户所在的证券公司，此批限售股解禁后，在二级市场直接出售，所得款项进入隋涌等9名自然人被查封冻结的证券银行账户后，由法院直接划扣至新华医疗。

新华医疗为隋涌等9名自然人所持有的新华医疗限售流通股的首封债权人，同时，经法院申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于隋涌等9名自然人的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息(沪市)》，隋涌等9名自然人所持有的新华医疗限售流通股不存在抵押质押等情形。根据《民法典》第四百一十四条“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿:(一)抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；(二)抵押权已经登记的先于未登记的受偿；(三)抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》“十一、多个债权人对一个债务人申请执行和参与分配　88．多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。”等相关规定，隋涌等9名自然人所持新华医疗股票出售所得资金尚不足以完全清偿公司债权，出售股票所得资金可由执行法院采取执行措施全部分配给新华医疗。此次申请限售股解禁有利于法院处置公司申请冻结的标的股份，加快执行进度,保护公司合法权益,公司申请对上述限售股份进行解禁并上市流通。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：因隋涌等9名自然人未全部履行业绩补偿义务，为维护公司权益，公司依法向法院提起诉讼。2023年2月，公司收到中华人民共和国最高人民法院签发的《民事判决书》 [（2019）最高法民终2017号]，判令隋涌等9名自然人向公司支付13,301.88 万元及延迟支付的利息。判决后，隋涌等9名自然人未在规定的时间内向公司支付业绩补偿款及延迟支付的利息。

因隋涌等9名自然人未全部履行业绩补偿义务，为维护公司权益，公司依法向法院提起诉讼。2023年2月，公司收到中华人民共和国最高人民法院签发的《民事判决书》 [（2019）最高法民终2017号]，判令隋涌等9名自然人向公司支付13,301.88 万元及延迟支付的利息。判决后，隋涌等9名自然人未在规定的时间内向公司支付业绩补偿款及延迟支付的利息。

根据公司与隋涌等9名自然人签订的《利润补偿协议》6.2.2条“在按6.2.1条未及时完成足额补偿的情况下，甲方有权提前解除对乙方相应数额股份的锁定，要求乙方将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。”的约定，公司于2023年2月24日向山东省高级人民法院提起强制执行程序。截止目前隋涌等9名自然人持有的新华医疗股票尚处于冻结状态，经公司申请，山东省高级人民法院已分别于2023年5月25日、2023年5月26日查封冻结了隋涌等9名自然人的证券银行账户及相应的第三方托管资金账户。法院已协调隋涌等9名自然人开户所在的证券公司，此批限售股解禁后，在二级市场直接出售，所得款项进入隋涌等9名自然人被查封冻结的证券银行账户后，由法院直接划扣至新华医疗。

新华医疗为隋涌等9名自然人所持有的新华医疗限售流通股的首封债权人，同时，经法院申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息(沪市)》，隋涌等9名自然人所持有的新华医疗限售流通股不存在抵押质押等情形。根据《民法典》第四百一十四条“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿:(一)抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；(二)抵押权已经登记的先于未登记的受偿；(三)抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》“十一、多个债权人对一个债务人申请执行和参与分配　88．多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。”等相关规定，隋涌等9名自然人所持新华医疗股票出售所得资金尚不足以完全清偿公司债权，出售股票所得资金由法院强制分配给新华医疗。此次申请限售股解禁有利于法院处置公司申请冻结的标的股份，加快执行进度,保护公司合法权益,公司申请对上述限售股份进行解禁并上市流通。

公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对新华医疗本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通安排

1、本次限售股份上市流通数量为2,961,423股，占总股本0.63%；

2、本次限售股份上市流通日期2023年7月12日。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

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六、股本变动结构表

单位：股

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七、备查文件

独立财务顾问西南证券股份有限公司核查意见书。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2023年7月7日返回搜狐，查看更多

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