五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告
五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-069
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
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重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年7月7日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵磊先生主持会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、关于2023年向特定对象发行股票方案的议案
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次发行的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于2023年向特定对象发行股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议议案1-议案7，议案9-议案11，关联股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲对本议案回避表决，关联股东合计持有310,055,729股，该等股份不计入议案1-议案7，议案9-议案11出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。
2、本次会议议案1-议案14为特别决议议案，获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的2/3以上审议通过。全部议案均表决通过。
3、本次会议议案1-议案14已对中小投资者表决情况进行单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：卢丽莎、朱浩
2、律师见证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年7月8日
●上网公告文件
国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书
●报备文件
五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-070
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
根据《管理办法》的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2022年12月22日至2023年6月21日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和首次授予激励对象(以下简称“核查对象”)。
2、本激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，有8名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
经公司核查，上述8名核查对象在自查期间买卖公司股票时并未参与本激励计划方案的制定，且未获知本激励计划方案的具体内容，是基于对股票二级市场行情及个人判断做出的正常交易行为，不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易的情形。
三、结论意见
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。
经核查，公司在本激励计划披露前，未发生信息泄露的情形，在本激励计划自查期间，未发现本激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行公司股票交易的情形，符合相关法律法规的规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明
2、股东股份变更明细清单
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-071
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于变更注册资本并完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日、2023年5月12日分别召开第二届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会会议，均审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，变更最终以登记机关核准的内容为准。内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-039）。
近日公司已完成注册资本变更、《公司章程》修订等相关工商变更登记手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。相关登记信息如下：
名称：五洲特种纸业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330803670291361P
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：赵磊
注册资本：肆亿零伍拾伍万贰仟柒佰贰拾元
成立日期：2008年01月09日
住所：浙江省衢州市衢江区通波北路1号
经营范围：机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、其他说明
公司在办理公司变更登记过程中，根据浙江省市场监督管理局的规范性要求，对《公司章程》部分条款调整了相应措辞，具体情况如下：
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除上述条款调整外，《公司章程》其他条款不变。调整后的内容与公司第二届董事会第十五次会议和2022年年度股东大会审议通过的《公司章程》不存在实质性差异。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
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