模仿创意法广告案例

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>逾(yu)10倍(bei)溢(yi)價(jia)收(shou)購(gou)謀(mou)轉(zhuan)型(xing)，華(hua)培(pei)動(dong)力(li)再(zai)收問(wen)詢(xun)函(han)

近(jin)日(ri)，上(shang)海(hai)华培动力科(ke)技(ji)（集(ji)團(tuan)）股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：华培动力；证券代(dai)碼(ma)：603121.SH）發(fa)布(bu)公告(gao)，擬(ni)以(yi)現(xian)金(jin)2.51億(yi)元(yuan)收购無(wu)錫(xi)盛(sheng)邦(bang)電(dian)子(zi)有限公司（以下(xia)简称：无锡盛邦）50.2%的(de)股權(quan)。本(ben)次(ci)交(jiao)易(yi)作(zuo)价對(dui)應(ying)无锡盛邦的估(gu)值(zhi)為(wei)5亿元，增(zeng)值率(lv)为1256.83%。另(ling)外(wai)，无锡盛邦2021年(nian)控(kong)制(zhi)权转讓(rang)交易的整(zheng)體(ti)估值为2.89亿元。

对此(ci)，上交所(suo)兩(liang)次对华培动力下发问询函，要(yao)求(qiu)华培动力說(shuo)明(ming)估值的合(he)理(li)性(xing)、无锡盛邦的核(he)心(xin)競(jing)爭(zheng)力，以及(ji)华培动力收购无锡盛邦的必(bi)要性等(deng)事(shi)項(xiang)。

來(lai)源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

投(tou)資(zi)收购谋求转型

华培动力主(zhu)要從(cong)事材(cai)料(liao)開(kai)发及成(cheng)型技術(shu)領(ling)域(yu)，其(qi)主營(ying)產(chan)品(pin)包(bao)括(kuo)渦(wo)輪(lun)增壓(ya)器(qi)放(fang)氣(qi)閥(fa)組(zu)件(jian)、涡轮殼(ke)和(he)中(zhong)間(jian)壳、排(pai)气系(xi)統(tong)产品等。2020年，华培动力通(tong)過(guo)收购无锡盛邁(mai)克(ke)傳(chuan)感(gan)技术有限公司（以下简称：无锡盛迈克）進(jin)入(ru)商(shang)用(yong)車(che)传感器领域；2022年，华培动力通过參(can)股西(xi)安(an)中科阿(e)爾(er)法(fa)电子科技有限公司进入磁(ci)传感器芯(xin)片(pian)领域。

11月(yue)15日晚(wan)间，华培动力发布公告，拟收购无锡盛邦控股权並(bing)对其增资。公告顯(xian)示(shi)，华培动力拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦50.2%的股权，并向(xiang)无锡盛邦增资1亿元。本次收购及增资完(wan)成後(hou)，华培动力將(jiang)持(chi)有无锡盛邦58.5%的股权，并将无锡盛邦并表(biao)。

公告称，无锡盛邦擁(yong)有18年的汽(qi)车传感器研(yan)发制造(zao)經(jing)驗(yan)，主要業(ye)務(wu)包括汽车传感器、新(xin)能(neng)源产品、ADAS产品等，是(shi)國(guo)內(nei)商用车传感器领域規(gui)模(mo)领先(xian)的自(zi)主品牌(pai)。

华培动力表示，公司正(zheng)積(ji)極(ji)尋(xun)求产业升(sheng)級(ji)转型，汽车传感器为其戰(zhan)略(lve)发展(zhan)方(fang)向。通过本次交易，能夠(gou)进壹(yi)步(bu)推(tui)动其在(zai)汽车传感器领域的产业升级及突(tu)破(po)，无锡盛邦與(yu)无锡盛迈克将形(xing)成協(xie)同(tong)，可(ke)以有效(xiao)提(ti)升无锡盛邦的運(yun)营效率，进一步拓(tuo)展华培动力的传感器事业部(bu)战略版(ban)图，加(jia)快(kuai)华培动力战略转型目(mu)標(biao)的實(shi)现，提升上市(shi)公司价值。

此外，华培动力的終(zhong)端(duan)客(ke)戶(hu)为寶(bao)馬(ma)、沃(wo)尔沃、福(fu)特(te)、本田(tian)等乘(cheng)用车主機(ji)廠(chang)，华培动力表示，其在乘用车领域的积累(lei)，将有助(zhu)於(yu)无锡盛邦、无锡盛迈克的传感器产品从商用车向乘用车领域拓展。

逾10倍溢价收购引(yin)關(guan)註(zhu)

據(ju)收购公告，2021年、2022年上半(ban)年，无锡盛邦分(fen)別(bie)实现营业收入26070.12萬(wan)元、8969.52万元，凈(jing)利(li)潤(run)分别为-1790.82万元、-2598.07万元。

以2022年6月30日为基(ji)準(zhun)日，无锡盛邦合并報(bao)表歸(gui)屬(shu)于母(mu)公司股東(dong)权益(yi)賬(zhang)面(mian)值为3685.07万元。采(cai)用收益法和市場(chang)法对无锡盛邦股东全(quan)部权益价值进行(xing)評(ping)估，收益法下，评估值为50100万元，评估增值率为1259.54%；市场法下，评估值为52000万元，评估增值率为1311.10%。

最(zui)终，本次收购采用收益法的結(jie)果(guo)作为评估结論(lun)，本次交易作价对应无锡盛邦股东全部权益价值5亿元，增值率为1256.83%。

收购报告中，华培动力表示，本次交易的增值率較(jiao)高(gao)，主要因(yin)为无锡盛邦近期(qi)受(shou)商用车市场不(bu)景(jing)气及排放标准變(bian)化(hua)影(ying)響(xiang)，收入及毛(mao)利规模承(cheng)压。同時(shi)，无锡盛邦进行了(le)较高规模的研发投入，最近一年又(you)一期业績(ji)呈(cheng)现虧(kui)損(sun)狀(zhuang)態(tai)，導(dao)致(zhi)其净资产规模相(xiang)对较低(di)。华培动力認(ren)为，該(gai)净资产未(wei)能反(fan)映(ying)无锡盛邦的研发投入、技术积累对其估值的貢(gong)獻(xian)。

不过，這(zhe)種(zhong)说法似(si)乎(hu)并未使(shi)交易所滿(man)意(yi)。15日當(dang)晚，上交所对华培动力下发了问询函，要求华培动力说明收购估值的合理性及收购的必要性。

11月22日，华培动力发布了问询回(hui)復(fu)公告，披(pi)露(lu)了收益法评估过程(cheng)中对营业收入、营业成本、净利润等指(zhi)标的預(yu)測(ce)情(qing)況(kuang)。

据问询回复，无锡盛邦的主要产品包括尿(niao)素(su)品質(zhi)传感器、速(su)度(du)位(wei)置(zhi)類(lei)传感器、溫(wen)度类传感器、压力类传感器、新能源汽车相关产品、ADAS輔(fu)助智(zhi)能駕(jia)駛(shi)系统相关产品等。

预計(ji)2023年，无锡盛邦实现营业收入47048.25万元，较2022年增長(chang)141.7%。其中，尿素品质传感器銷(xiao)售(shou)58.28万只(zhi)，同比(bi)增长183.2%，实现收入20007.09万元，同比增长241.1%。预计2024至(zhi)2027年，无锡盛邦的营业收入增幅(fu)分别为25.76%、15.07%、8.39%、8.10%。

同时，公告显示，无锡盛邦2021年的綜(zong)合毛利率为24.32%，2022年，由(you)于擴(kuo)充(chong)产能疊(die)加商用车终端市场大(da)幅下滑(hua)，无锡盛邦的产能利用率僅(jin)为38%，导致其2022年毛利率約(yue)为13.82%，预计2023年其毛利率将回升至24.84%，并在2024-2027年毛利率逐(zhu)年遞(di)增。

另外，期间費(fei)用方面，预计无锡盛邦2023年的销售费用为2527.93万元，同比增长55.4%；折(zhe)舊(jiu)和攤(tan)销方面，预计无锡盛邦2023年及以后的折旧和摊销均(jun)为1796.84万元。

对此，交易所于22日晚间再次向华培动力下发了问询函，要求华培动力说明预测无锡盛邦2023年收入同比增长141.7%，但(dan)销售费用仅增长55.4%的原(yuan)因及合理性，并说明预测营业收入逐年大幅增长的情况下，折旧和摊销維(wei)持不变的原因及合理性。

收购标的估值一年提升逾70%受质疑(yi)

据华培动力披露的公告，无锡盛邦成立(li)于2004年7月，逸(yi)盛集团有限公司（以下简称：逸盛集团）原为无锡盛邦的控股股东。

根(gen)据2021年4月的股权转让协議(yi)，逸盛集团将所持有的无锡盛邦36.5%的股份转让給(gei)寧(ning)波(bo)盛橡(xiang)企(qi)业管(guan)理有限公司（以下简称：宁波盛橡），10%的股份转让给宁波信(xin)致尚(shang)財(cai)务咨(zi)询合夥(huo)企业（有限合伙）（以下简称：宁波信致），估值为3.7亿元。

同时，逸盛集团将所持有的无锡盛邦20%、8.5%的股权分别以0元对价转让给上海起(qi)播(bo)信息(xi)技术有限公司（以下简称：上海起播）、上海起林(lin)投资中心（有限合伙）（以下简称：上海起林）。

其后，根据補(bu)充协议，无锡盛邦股权转让的整体估值調(tiao)整为3亿元，且(qie)宁波盛橡同意繼(ji)續(xu)受让原由上海起播、上海起林受让的无锡盛邦28.5%的股权，其中，由宁波盛橡受让20%的股权，由宁波橡林技术服(fu)务合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波橡林）受让8.5%的股权。

也(ye)就(jiu)是说，宁波盛橡、宁波信致、宁波橡林分别受让逸盛集团所持有的56.5%、10%、8.5%的无锡盛邦的股权。此外，各(ge)方协商同意再调減(jian)800万元转让款(kuan)，也就是说，宁波盛橡、宁波信致、宁波橡林最终以2.17亿元的对价受让了合计75%的无锡盛邦的股权。按(an)此计算(suan)，该次股权转让中，无锡盛邦的整体估值为2.89亿元。

而(er)本次华培动力收购无锡盛邦的整体估值为5亿元，较前(qian)次估值提高72.8%。对此，华培动力表示，较前次控制权转让时點(dian)，无锡盛邦主要的原有产品及新产品已(yi)进一步拓展，并进一步开拓了新产品線(xian)，涵(han)蓋(gai)了新能源熱(re)管理系统、整车控制器产品、ADAS品类的控制系统等。此外，无锡盛邦建(jian)立起了具(ju)備(bei)国際(ji)化視(shi)野(ye)的技术团隊(dui)。

对此，交易所在二(er)次问询中，要求华培动力补充披露无锡盛邦原有产品及前次控制权转让后新增产品的品种、销售量(liang)、产能利用情况等，并结合研发人(ren)員(yuan)數(shu)量变化、形成專(zhuan)利等无形资产情况等，说明无锡盛邦的自主研发能力增強(qiang)的具体客觀(guan)表现。

此外，据华培动力的问询回复，2022年10月，宁波盛橡将其所持有的无锡盛邦4.4218%的股权以4072.50万元对价转让，按此计算，该次股权转让对应的无锡盛邦的整体估值为9.21亿元。奇(qi)怪(guai)的是，11月，納(na)芯微(wei)又将上述(shu)股权全部转让回宁波盛橡，对价仍(reng)为4072.50万元。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看(kan)更(geng)多(duo)

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