创意广告语DIY：五步教你轻松搞定！

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>暴(bao)露(lu)了(le)！太(tai)和(he)水(shui)二(er)股(gu)東(dong)告(gao)大(da)股东扯(che)出(chu)對(dui)賭(du)內(nei)幕(mu)

願(yuan)“赌”，不(bu)愿“服(fu)輸(shu)”？

作(zuo)者(zhe) | 於(yu)婞(婞)

編(bian)輯(ji)丨(shu)李(li)白(bai)玉(yu)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

由(you)于實(shi)控(kong)人(ren)不履(lv)行(xing)对赌協(xie)議(yi)的(de)給(gei)付(fu)義(yi)務(wu)，太和水(605081.SH)的二股东華(hua)翀(chong)基(ji)金(jin)坐(zuo)不住(zhu)了。

6月(yue)25日(ri)晚(wan)間(jian)，太和水公(gong)告稱(cheng)，控股股东、实際(ji)控制(zhi)人何(he)文(wen)輝(hui)所(suo)持(chi)472.12萬(wan)股被(bei)司(si)法(fa)凍(dong)結(jie)，占(zhan)其(qi)持有(you)公司股份(fen)數(shu)量(liang)的18.48%，占公司股份總(zong)数的4.17%，主(zhu)要(yao)系(xi)公司第(di)二大股东华翀基金要求(qiu)何文辉按(an)照(zhao)《华翀基金關(guan)于上(shang)海(hai)太和水環(huan)境(jing)科(ke)技(ji)發(fa)展(zhan)股份有限(xian)公司之(zhi)2018年(nian)度(du)業(ye)績(ji)補(bu)償(chang)安(an)排(pai)协议》履行给付义务涉(she)及(ji)訴(su)訟(song)糾(jiu)紛(fen)所致(zhi)。

但(dan)值(zhi)得(de)註(zhu)意(yi)的是(shi)，太和水2019年6月21日第壹(yi)次(ci)遞(di)交(jiao)《招(zhao)股書(shu)》，2021年2月9日在(zai)上交所主板(ban)上市(shi)，整(zheng)個(ge)過(guo)程(cheng)中(zhong)，太和水均(jun)未(wei)提(ti)到(dao)过“对赌”及业绩补偿相(xiang)关事(shi)宜(yi)。

天(tian)下(xia)攘(rang)攘，皆(jie)為(wei)利(li)往(wang)，一朝(chao)披(pi)在雙(shuang)方(fang)身(shen)上的利益(yi)华服受(shou)損(sun)，沖(chong)突(tu)也(ye)就(jiu)被擡(tai)到了明(ming)面(mian)上。

太和水股东“内鬥(dou)”，牽(qian)出IPO時(shi)隱(yin)瞞(man)的对赌协议

根(gen)據(ju)公告，双方爭(zheng)议的焦(jiao)點(dian)在“2018年度业绩补偿”，即(ji)當(dang)时业绩承(cheng)諾(nuo)沒(mei)有達(da)到。

2018年是华翀基金與(yu)太和水结緣(yuan)的时间。据《招股书》披露，2016-2018年太和水營(ying)收(shou)分(fen)別(bie)是1.87億(yi)元(yuan)、2.75亿元、3.26亿元，凈(jing)利潤(run)分别是3821.3万元、6605.35万元、 9036.51万元。2018年其业绩表(biao)面上比(bi)較(jiao)健(jian)康(kang)，只(zhi)是增(zeng)速(su)有所放(fang)緩(huan)。

太和水2018年9月第一次增資(zi)，华翀基金便(bian)是在這(zhe)个时候(hou)攜(xie)1.4亿元入(ru)股，成(cheng)为了太和水的第二大股东，彼(bi)时持股比例(li)8.54%。

对于入股的原(yuan)因(yin)，太和水表示(shi)，“华翀基金等(deng)通(tong)过前(qian)期(qi)市場(chang)調(tiao)研(yan)，对公司的基本(ben)情(qing)況(kuang)、业务狀(zhuang)况及規(gui)模(mo)有所了解(jie)，基于看(kan)好(hao)公司未来发展從(cong)而(er)進(jin)行了投(tou)资。”

然(ran)而後(hou)面一系列(lie)的事实證(zheng)明，华翀基金的眼(yan)光(guang)並(bing)不那(na)麽(me)犀(xi)利。

被其看好的太和水业绩在上市之前达到巔(dian)峰(feng)，此(ci)后营收和净利润均双双下滑(hua)，2020年-2022年分别是5.6亿元、4.6亿元、2.05亿元以(yi)及1.62亿元、0.91亿元、-1.64亿元。

来源：wind

其在资本市场的表現(xian)也不遑(huang)多(duo)讓(rang)。太和水发行價(jia)格(ge)为43.3元/股 ，但上市首(shou)日即破(po)发，收盤(pan)价38.59元/股。此后太和水的股价更(geng)是一路(lu)下跌(die)，6月27日報(bao)收14.37元/股，总市值16.27亿元，较上市首日高(gao)点縮(suo)水65%。

来源：wind

面对糟(zao)心(xin)的数据，华翀基金今(jin)年5月就開(kai)始(shi)表现出了对公司的不配(pei)合(he)。据太和水5月18日披露的股东大會(hui)決(jue)议公告顯(xian)示，第十(shi)一項(xiang)至(zhi)第二十一项審(shen)议结果(guo)均为不通过，相关议案(an)包(bao)括(kuo)《关于公司2023年度向(xiang)特(te)定(ding)对象(xiang)发行A股股票(piao)方案的议案》等。

表决情况显示，反(fan)对票数为725万股，反对票全(quan)部(bu)来自(zi)持股5%以上股东。这与华翀基金的持股数量和持股比例幾(ji)乎(hu)完(wan)全一致。

但以上僅(jin)为猜(cai)測(ce)，直(zhi)到如(ru)今华翀基金一紙(zhi)诉状，將(jiang)其与公司实控人的矛(mao)盾(dun)，完整的攤(tan)在了投资者面前。

但值得注意的是，华翀基金此次提出的“2018年度业绩补偿安排协议”，是首次出现在公眾(zhong)的視(shi)野中。

对于IPO是否(fou)必(bi)須(xu)披露对赌协议的簽(qian)署(shu)及其解除(chu)或(huo)清(qing)理(li)情况，业内有不同(tong)的看法。艾(ai)媒(mei)咨(zi)詢(xun)董(dong)事長(chang)兼(jian)CEO張(zhang)毅(yi)認(ren)为，《招股书》是一家(jia)企(qi)业向公众募(mu)资并申(shen)請(qing)上市所必備(bei)的文件(jian)，其中信(xin)息(xi)的披露，是投资者决策(ce)的最(zui)主要的依(yi)据。根据國(guo)家的相关法律(lv)要求，披露和相关的承诺應(ying)該(gai)是要真(zhen)实的，但对于公司的对赌协议是否在《招股书》中披露，其实没有具(ju)體(ti)要求。如果对赌协议对公司经营状况、财务状况以及业绩有重(zhong)大影(ying)響(xiang)，或者是对投资者的决策有重要影响，是需(xu)要說(shuo)清楚(chu)的。但从实踐(jian)来看，也不是所有的对赌协议都(dou)在《招股书》中披露。

而香(xiang)頌(song)资本董事沈(shen)萌(meng)指(zhi)出，《招股书》需要披露所有可(ke)能(neng)对外(wai)部投资者利益有影响或潛(qian)在影响的信息，像(xiang)对赌协议屬(shu)于必须披露的内容(rong)。

沈萌還(hai)表示，在投资前景(jing)不確(que)定的階(jie)段(duan)，設(she)置(zhi)对赌條(tiao)款(kuan)已(yi)经是目(mu)前国内的普(pu)遍(bian)现象，这是投资者对自己(ji)的一種(zhong)保(bao)護(hu)。往往投资阶段的对赌条款都是以一个明确的结果为目標(biao)，比如成功(gong)IPO，而业绩对赌是在达成IPO的前提下滿(man)足(zu)投资者的回(hui)报要求，所以在上市后会形(xing)成对不同股东存(cun)在不同的保证、不能一视同仁(ren)，因此必须在IPO前取(qu)消(xiao)。

华翀基金的“自曝(pu)”，或又(you)牵出了太和水IPO过程中潜在的信披違(wei)规問(wen)題(ti)。

于是上交所发来问询，要求IPO保薦(jian)機(ji)構(gou)说明是否知(zhi)曉(xiao)相关协议安排，协议是否可能導(dao)致公司出现虛(xu)增业绩風(feng)險(xian)，以及公司前期信息披露是否真实、準(zhun)确、完整，并结合保荐、督(du)导工(gong)作具体开展情况，说明自身是否勤(qin)勉(mian)盡(jin)責(ze)。

二股东2年后才(cai)翻(fan)臉(lian)，太和水或能免(mian)于行政(zheng)處(chu)罰(fa)？

上海漢(han)聯(lian)律師(shi)事务所宋(song)一欣(xin)律师指出，“如没有披露业绩补偿协议，属信披违规，可能会受处罚乃(nai)至退(tui)市，保荐机构若(ruo)明知而不披露，則(ze)也属违反職(zhi)责，亦(yi)可能受罚。”

太和水的保荐机构是中原证券(quan)(601375.SH)。中原证券成立(li)于2002年底(di)，是河(he)南(nan)省(sheng)内領(ling)先(xian)的证券公司，擁(yong)有全牌(pai)照的业务平(ping)臺(tai)，并戰(zhan)略(lve)性(xing)分布(bu)于全中国，主要从事经紀(ji)、投资銀(yin)行、投资管(guan)理及自营交易(yi)业务。

6月5日晚间，中原证券剛(gang)公告披露了公司收到河南证監(jian)局(ju)《关于对中原证券股份有限公司采(cai)取责令(ling)改(gai)正(zheng)监管措(cuo)施(shi)的决定》。

行政监管措施决定书显示，中原证券发布证券研究(jiu)报告业务相关制度不完善(shan)，質(zhi)量审核(he)和合规审查(zha)机制不健全，个别研究报告分析(xi)論(lun)证不充(chong)分，质量审核和合规审查留(liu)痕(hen)不到位(wei)。

不过太和水称，这个对赌协议是实控人与二股东私(si)下签的，公司也不太清楚情况，也是在根据上交所的问询在查相关的情况。

因此保荐机构需要在这一场拉(la)扯中承擔(dan)多少(shao)责任(ren)，或許(xu)还需要相关部門(men)进一步(bu)的判(pan)定。

但值得注意的是，太和水二股东华翀基金与实控人公然翻脸的时间頗(po)为巧(qiao)合。

威(wei)诺律师事务所合夥(huo)人楊(yang)兆(zhao)全律师指出，根据《行政处罚法》的规定，除几种特殊(shu)情况外，违法行为在2年内未被发现的，不再(zai)给予(yu)行政处罚。

太和水2021年2月9日上市，至今刚好超(chao)过2年。其IPO期间涉嫌(xian)的信息披露违法行为，也已经超过兩(liang)年，杨兆全律师认为，“上市公司及保荐人大概(gai)率(lv)不会被监管机构处罚。”

不过杨兆全律师还表示，行政机关不给予处罚，不影响投资者的索(suo)賠(pei)。如果上市公司IPO期间有虚假(jia)陳(chen)述(shu)行为，该虚假信息被曝光后股价下降(jiang)让投资者產(chan)生(sheng)损失(shi)的，投资者可以向法院(yuan)起(qi)诉要求索赔。

野马财经查閱(yue)太和水二級(ji)市场表现发现，6月25日内部纠纷曝光后，太和水股价并未有明显波(bo)動(dong)，太和水也在公告中称，“目前公司经营活(huo)动一切(qie)正常(chang)，上述股份冻结事项目前未对公司的控制權(quan)及日常经营管理造(zao)成实质性影响。”

张毅认为，“关于太和水与股东之间的纠纷，我(wo)想(xiang)是华翀基金不得已而为之。总体上来看，还是对于投资和回报之间、以及太和水这个企业的成长性及上市的預(yu)期有太大的差(cha)别，从而导致今天的结果。”

如今撕(si)扯的序(xu)幕刚刚拉开，华翀基金与实控人何文辉对赌协议的来龍(long)去(qu)脈(mai)，需要太和水给出詳(xiang)細(xi)的陈述。投资者也可以在必要时用(yong)法律来維(wei)护自己的权益。

妳(ni)怎(zen)么看太和水股东“内斗”？評(ping)论區(qu)聊(liao)聊吧(ba)。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

责任编辑：