深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告
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深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2023年7月6日以书面传签表决方式进行。本次会议的会议通知已于2023年7月5日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行时间及认购方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会的同意注册决定作出之日起有效期内，择机向不超过35名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过4,788.70万股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
该预案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
为保证本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
（2）根据证券监管机构的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，但上述第（6）、（7）（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行股票相关事宜需提交股东大会审议。鉴于本次向特定对象发行股票事宜正在推进中，公司董事会将根据本次向特定对象发行股票相关事项的进展情况另行召集股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2023年7月7日
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深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2023年7月6日以书面传签表决方式召开。本次会议通知及材料已于2023年7月5日发送至各位监事，应参会监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行时间及认购方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会的同意注册决定作出之日起有效期内，择机向不超过35名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过4,788.70万股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。该预案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司监事会
2023年7月7日
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深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来， 严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟向特定对象发行股票事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对截至本公告披露日最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。现将自查情况公告如下：
一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况如下：
（一）深圳证券交易所中小板公司管理部于2020年7月31日向公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第82号）
1、存在的问题
2020年7月24日，公司披露《关于追认对外提供财务资助的公告》称，2016年7月1日，公司与深圳市天聚诚实业发展有限公司签订《业务支持协议书》，约定向其提供 1,900万元的财务资助，实际提供的财务资助为1,891.97万元；2017年4月6日，公司与厦门源生置业有限公司签订《借款协议》，向其提供 6,200万元的财务资助。上述对外提供财务资助的金额合计 8,091.97万元，公司未对上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。
深圳证券交易所认定公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条和《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.9条的规定，请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
（1）补充对外提供财务资助的追认程序
2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于追认对外提供财务资助的议案》，董事会同意对上述交易事项进行追认，并经公司股东大会审议通过；公司独立董事发表同意意见；公司首次公开发行股票的保荐机构发表核查意见。
（2）组织内部培训学习，不断提高公司董监高人员的规范运作意识
公司将定期组织公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规则，以增强上述人员合规意识，不断提高公司规范运作能力，持续提高信息披露质量。
（3）完善内部信息传递流程
公司组织相关业务部门对外提供财务资助的信息传递流程进行梳理，并明确要求各部门严格按照公司章程、公司内部管理制度及时履行公司审批程序，保证制度执行到位。同时要求公司各职能部门及子公司各相关部门加强工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通，避免类似问题再次发生，提高公司信息披露的及时性和准确性。
（二）深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年8月6日向公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函 【2021】第119号）
1、存在的问题
2021年4月28日，公司披露《2020年年度报告》显示，2020年归属于上市公司股东的净利润为-2,459.87万元，同比由盈转亏。公司未在规定期限内披露2020年度业绩预告，迟至2021年4月26日才披露2020年度业绩快报。
深圳证券交易所认为公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第5.3.1 条、第5.3.2条的规定。请公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
2021年4月26日，公司发布《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年度业绩快报及董事会致歉公告》（公告编号：2021-014），公司董事会对未及时披露2020年度业绩预告的原因向广大投资者进行说明，并向广大投资者致以诚挚的歉意。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范公司运作及治理，进一步提高信息披露质量，真实、准确、完整地履行信息披露义务。同时，公司也将督促相关人员继续加强会计核算等专业知识的学习，提高相关人员的业务水平，提高公司业绩预告准确性，以防止类似情况的发生。
（三）深圳证券交易所上市公司管理一部于2022年4月8日向公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函 【2022】第77号）
1、存在的问题
截至2021年12月31日，你公司与关联方珠海正方集团有限公司及其关联方发生的日常关联交易金额为60,417.28万元，超出当年预计额度合计 10,417.28万元，占公司最近一期经审计净资产的10.18%。你公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年3月29 日才履行董事会审议程序并对外披露，2022年4月22日履行股东大会审议程序。
深圳证券交易所认定公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定。请公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
2022年3月29日，公司发布《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于追认2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-029），对2021年公司日常关联交易累计金额超出当年经审议和披露的额度的部分进行了追认并履行了相应的审议程序和披露义务。
（四）中国证券监督管理委员会深圳监管局于2022年8月份向公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（【2022】121号》
1、存在的问题
公司2021年与控股股东珠海正方集团有限公司及其关联方发生的日常关联交易累计金额超出当年经审议和披露的额度，且超出部分未及时履行审议程序和披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第四十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对你公司采取监管谈话的监管措施。现要求你公司董事长、总经理、董秘后续根据我局要求，携带有效身份证件到我局接受监管谈话。
2、整改措施
公司及相关责任人高度重视决定书中指出的问题，在今后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高公司治理和规范运作，牢固树立规范意识，严格按照相关规定依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
（五）深圳证券交易所上市公司管理一部于2023年2月15日向公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2023】第20号）
1、存在的问题
2023年2月11日,你公司披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》显示, 公司全资子公司广东建艺投资有限公司（以下简称“建艺投资”）作为有限合伙人以自有资金分别参与认购广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）448.20万元及宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）1,409.434万元的投资基金份额。
报备文件显示，建艺投资于2022年8月18日与相关方签署了《宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于2022年12月与相关方签署了《广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》,但你公司迟至2023年2月11日才披露该投资事宜,信息披露不及时。
深圳证券交易所认定公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4条、2.1.1条及《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十条的规定。请公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
2023年2月10日，公司发布《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2023-017），对公司全资子公司广东建艺投资有限公司作为有限合伙人以自有资金分别参与认购广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）448.20万元及宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）1,409.434万元的投资基金份额的情况进行了披露。公司将认真吸取教训，进一步加强公司内控管理，增强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2023 年 7月 7日
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深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会予以注册的决定后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票股份数量为4,788.70万股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），以上发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由159,623,514股增至207,510,514.股。在预测总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为48,500.00万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会注册、发行认购情况及发行费用等进行确定。
5、2022年，当年归属于上市公司股东的净利润为1,118.32万元，扣非后归母净利润为-16,266.91万元，非经常性损益较大，主要系2022年度公司收回已单项计提的应收款项金额较大所致。假设2023年未发生上述非经常性损益，不考虑合并广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）净利润的影响时，2023年归母净利润及扣非后归母净利润相较2022年持平、减少30.00%、增加30.00%，即为1,118.32万元、782.83万元、1,453.82万元。
建星建造2023年度业绩承诺为：2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元（均为扣非前后孰低）。其中，2022年建星建造归母净利润为12,009.71万元，扣非后净利润为11,993.95万元，2022年度业绩承诺已实现。假设2023年度建星建造恰好实现业绩承诺，则2023年度建星建造归母净利润（扣非前后孰低）需达到11,006.05万元，现假设2023年建星建造扣非前后归母净利润均为11,006.05万元（恰好实现业绩承诺）。
建艺集团持有建星建造80%股份，在上述假设下，2023年公司归母净利润分别为9,923.16万元、9,587.67万元、10,258.66万元。
6、不考虑本次向特定对象发行股票对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设2023年12月31日归属于上市公司股东的股东权益=2023年期初归属于上市公司股东的股东权益+2023年归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的股东权益，不考虑其他综合收益、专项储备等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
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关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司为综合性建筑行业企业，原有主营业务为装饰装修业务，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。公司收购以建筑施工业务为主的子公司建星建造后，建艺集团形成了建筑施工业务及装饰装修业务协同发展的大建工平台。
本次发行除补充流动资金外的募集资金投资项目均为装饰工程业务，为公司收购建星建造前的原有核心业务。实施募投项目后公司将提升装饰工程业务的收入占比。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
经过多年的积累，公司已培养和引进了各类管理人才和专业人才，涵盖了建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、技术精和业务专的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。公司被授予 “第三届深圳质量百强企业”、“2019深圳500强企业”、“重质守信-3.15满意品牌”等荣誉。
公司坚定不移地走高端人才路线，加强高层管理水平，通过具有竞争力的薪酬待遇及激励计划吸纳优秀的高级管理人才，在海内外聘请具有丰富施工经验的项目经理和国际一流装饰设计人才，打造强大的管理团队、设计团队。同时，公司建立了校企合作机制，在各大目标高校定时定点举办校园专场招聘会，培养企业发展后备人才。
（二）技术储备情况
核心技术以及科研能力是建筑装饰企业在市场竞争取胜的关键要素之一。公司作为国家高新技术企业，坚定不移地走技术创新道路，建立设计中心、项目管理学院、环保装饰材料加工基地，研究推出在设计创新、技术创新、管理创新方面的员工激励机制，不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技术水平和科技含量，追求卓越，引领科技装饰、环保装饰的新方向。另外，公司参与《建筑装饰装修机电末端综合布置技术规程》的编制，获得评审会及业界的高度认可。
（三）市场储备情况
公司通过多种合作方式巩固加深已有合作伙伴关系，并与更多具较强实力的下游企业建立战略合作伙伴关系，为公司建筑装饰业务的稳定和持续发展提供了重要保障。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快使募投项目实现盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，充分调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目按期实施。本次募集资金到位后，公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，为广大投资者带来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司多年以来重视经营效率提升和成本费用控制，未来将继续加强经营管理和内部控制，以提升经营效率和盈利能力。公司将进一步建设企业信息化项目，提高管理效率，并在项目管理、成本费用控制、资金利用等多方面产生节约效应；同时，公司将本着事前审核、事中控制、事后跟踪的原则，将风险控制措施贯穿工程项目承接、施工、结算全环节，如通过遴选优质合作工程项目、加快项目结算及工程回款进度、控制工程项目整体风险等方法增强公司在管理层面的抗风险能力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告【2022】3号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，为细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行及维护广大投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺。
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东正方集团及实际控制人香洲区国资办对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2023年7月7日返回搜狐，查看更多
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