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證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：603801 证券簡(jian)稱(cheng)：志邦家居 公告編(bian)號(hao)：2023-042

志邦家居股份有限公司

四届董事会第十七次会议决议公告

本(ben)公司董事会及(ji)全(quan)體(ti)董事保(bao)证本公告內(nei)容(rong)不(bu)存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)，並(bing)對(dui)其(qi)内容的(de)真(zhen)實(shi)性、準(zhun)確(que)性和(he)完(wan)整(zheng)性承(cheng)擔(dan)個(ge)別(bie)及連(lian)帶(dai)責(ze)任。

壹(yi)、董事会会议召(zhao)開(kai)情(qing)況(kuang)

志邦家居股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“公司”）四届董事会第十七次会议於(yu)2023年(nian)7月(yue)6日(ri)上(shang)午(wu)10：30在安(an)徽(hui)省(sheng)合(he)肥(fei)市(shi)廬(lu)陽(yang)區(qu)连水(shui)路(lu)19号公司辦(ban)公樓(lou)一楼 101 会议室(shi)召开，会议通(tong)知(zhi)于2023年6月26日發(fa)出(chu)。会议應(ying)參(can)與(yu)投(tou)票(piao)董事9人(ren)，实際(ji)参与投票董事9人。会议由(you)董事長(chang)孫(sun)志勇(yong)主(zhu)持(chi)。本次董事会会议的召开及程(cheng)序(xu)符(fu)合《中(zhong)華(hua)人民(min)共(gong)和國(guo)公司法(fa)》和《志邦家居股份有限公司公司章(zhang)程》的規(gui)定(ding)，所(suo)作(zuo)决议合法有效(xiao)。

二(er)、董事会会议審(shen)议情况

（一）审议通過(guo)《關(guan)于公司符合向(xiang)不特(te)定对象(xiang)发行(xing)可(ke)轉(zhuan)換(huan)公司債(zhai)券條(tiao)件(jian)的议案(an)》

根(gen)據(ju)《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行註(zhu)冊(ce)管(guan)理(li)办法》等(deng)法律(lv)法规的规定，对照(zhao)上市公司向不特定对象发行可转换公司债券資(zi)格(ge)和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况進(jin)行了(le)逐(zhu)項(xiang)自(zi)查(zha)，認(ren)為(wei)公司各(ge)项条件滿(man)足(zu)現(xian)行法律法规和规範(fan)性文(wen)件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具(ju)備(bei)向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表(biao)决結(jie)果(guo)：同(tong)意(yi)9票，反(fan)对0票，棄(qi)權(quan)0票。通过該(gai)议案。

本议案尚(shang)需(xu)提(ti)交(jiao)股東(dong)大会审议。

公司獨(du)立(li)董事已(yi)对该事项发表了明(ming)确同意的独立意見(jian)，公司独立董事发表的独立意见同日在上海(hai)证券交易(yi)所官(guan)方(fang)網(wang)站(zhan)及指(zhi)定媒(mei)体披(pi)露(lu)。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、发行证券的種(zhong)類(lei)

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未(wei)來(lai)經(jing)本次可转债转换的公司A股股票將(jiang)在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模(mo)

根据相(xiang)关法律法规及规范性文件的要(yao)求(qiu)并结合公司財(cai)務(wu)狀(zhuang)况和投资計(ji)劃(hua)，本次发行可转债募(mu)集(ji)资金(jin)總(zong)額(e)不超(chao)过人民幣(bi)70,000.00萬(wan)元(yuan)（含(han)70,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授(shou)权公司董事会在上述额度(du)范圍(wei)内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、票面(mian)金额和发行價(jia)格

本次发行的可转债每(mei)張(zhang)面值(zhi)为人民币100元，按(an)面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、可转债存續(xu)期(qi)限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金擬(ni)投资项目(mu)的实施(shi)进度安排(pai)，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经營(ying)和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之(zhi)日起(qi)六(liu)年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、票面利(li)率(lv)

本次发行的可转债票面利率的确定方式(shi)及每一计息(xi)年度的最(zui)終(zhong)利率水平(ping)，提請(qing)公司股东大会授权公司董事会在发行前(qian)根据国家政(zheng)策(ce)、市場(chang)状况和公司具体情况与保薦(jian)機(ji)構(gou)（主承銷(xiao)商(shang)）協(xie)商确定。

本次可转换债券在发行完成(cheng)前如(ru)遇(yu)銀(yin)行存款(kuan)利率調(tiao)整，則(ze)股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、還(hai)本付(fu)息的期限和方式

本次发行的可转债采(cai)用(yong)每年付息一次的付息方式，到(dao)期歸(gui)还本金和支(zhi)付最後(hou)一年利息。

(1)年利息计算(suan)

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首(shou)日起每满一年可享(xiang)受(shou)的當(dang)期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登(deng)记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

(2)付息方式

〈1〉本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始(shi)日为可转债发行首日。

〈2〉付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定節(jie)假日或休(xiu)息日，则順(shun)延(yan)至(zhi)下一个工(gong)作日，顺延期間(jian)不另(ling)付息。每相鄰(lin)的兩(liang)个付息日之间为一个计息年度。

〈3〉付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五(wu)个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包(bao)括(kuo)付息债权登记日）申(shen)请转换成公司股票的可转债，公司不再(zai)向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

〈4〉可转债持有人所獲(huo)得(de)利息收(shou)入(ru)的应付稅(shui)项由可转债持有人承担。

〈5〉在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将償(chang)还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归屬(shu)等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束(shu)之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(zhi)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、转股股數(shu)确定方式

债券持有人在转股期内申请转股時(shi)，转股数量(liang)的计算方式为Q=V/P，并以去(qu)尾(wei)法取(qu)一股的整数倍(bei)。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份須(xu)是(shi)一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余(yu)额，公司将按照上海证券交易所等部(bu)門(men)的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兌(dui)付该部分(fen)可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格的确定和调整

(1)初(chu)始转股价格的确定依(yi)据

本次发行的可转债的初始转股价格不低(di)于募集說(shuo)明書(shu)公告日前二十个交易日公司股票交易均(jun)价（若(ruo)在该二十个交易日内发生(sheng)过因(yin)除(chu)权、除息引(yin)起股价调整的情形(xing)，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间較(jiao)高(gao)者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派(pai)送(song)股票股利、转增(zeng)股本、增发新(xin)股（不包括因本次发行的可转债转股而(er)增加(jia)的股本）或配(pei)股、派送现金股利等情况使(shi)公司股份发生變(bian)化(hua)时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留(liu)小(xiao)数點(dian)后两位(wei)，最后一位四舍(she)五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三(san)项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益(yi)变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证監(jian)会指定的上市公司信(xin)息披露媒体上刊(kan)登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暫(zan)停(ting)转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格執(zhi)行。

当公司可能(neng)发生股份回(hui)購(gou)、合并、分立或任何其他(ta)情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化從(cong)而可能影(ying)響(xiang)本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍(yan)生权益时，公司将視(shi)具体情况按照公平、公正(zheng)、公允(yun)的原(yuan)则以及充(chong)分保護(hu)本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操(cao)作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制(zhi)訂(ding)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、转股价格向下修(xiu)正条款

(1)修正条件及修正幅(fu)度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少(shao)有十五个交易日的收盤(pan)价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席(xi)会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避(bi)。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近(jin)一期经审计的每股凈(jing)资產(chan)和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即(ji)转股价格修正日）开始恢(hui)復(fu)转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、贖(shu)回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

〈1〉在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

〈2〉当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天(tian)数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日歷(li)天数（算頭(tou)不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、回售(shou)条款

(1)有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售給(gei)公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述約(yue)定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申報(bao)期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多(duo)次行使部分回售权。

(2)附(fu)加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承諾(nuo)情况相比(bi)出现重大变化，且(qie)该变化被(bei)中国证监会、上海证券交易所认定为改(gai)变募集资金用途(tu)的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放(fang)的股权登记日当日登记在册的所有普(pu)通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券賬(zhang)戶(hu)的自然(ran)人、法人、证券投资基(ji)金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁(jin)止者除外(wai)）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行優(you)先(xian)配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例(li)提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予(yu)以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系(xi)統(tong)网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

(1)债券持有人的权利

〈1〉依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

〈2〉根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；

〈3〉根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

〈4〉依照法律、行政法规及公司章程的规定转讓(rang)、贈(zeng)与或質(zhi)押(ya)其所持有的本次可转债；

〈5〉依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

〈6〉按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

〈7〉依照法律、行政法规等相关规定参与或委(wei)托(tuo)代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

〈8〉法律、行政法规及公司章程所賦(fu)予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的義(yi)务

〈1〉遵(zun)守(shou)本次可转债条款的相关规定；

〈2〉依其所认购的本期可转债数额繳(jiao)納(na)认购资金；

〈3〉遵守债券持有人会议形成的有效决议；

〈4〉除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

〈5〉法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

(3)债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

〈1〉拟变更(geng)《可转债募集说明书》的约定；

〈2〉拟修改债券持有人会议规则；

〈3〉拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

〈4〉公司已经或預(yu)计不能按期支付本息；

〈5〉公司发生減(jian)资（因公司实施員(yuan)工持股计划、股权激(ji)勵(li)或为維(wei)护公司价值及股东权益而进行股份回购导致(zhi)的减资除外）、合并、分立、被托管、解(jie)散(san)、申请破(po)产或者依法进入破产程序等事项；

〈6〉公司提出债务重組(zu)方案；

〈7〉公司管理層(ceng)不能正常(chang)履(lv)行職(zhi)责，导致公司债务清(qing)偿能力(li)面臨(lin)嚴(yan)重不确定性；

〈8〉公司或相关方無(wu)偿或以明顯(xian)不合理低价處(chu)置(zhi)公司资产或者以公司资产对外提供(gong)担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

〈9〉债券担保人（如有）、担保物(wu)（如有）或者其他偿债保障(zhang)措(cuo)施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

〈10〉公司董事会、單(dan)独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

〈11〉《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；；

〈12〉发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

(4)下列(lie)机构或人士(shi)可以书面提议召开债券持有人会议：

〈1〉公司董事会；

〈2〉债券受托管理人；

〈3〉单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；

〈4〉法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、募集资金用途

公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行費(fei)用）不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣(kou)除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的輕(qing)重緩(huan)急(ji)等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融(rong)资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自籌(chou)资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次可转换公司债券无担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、評(ping)級(ji)事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必(bi)须存放于公司董事会指定的募集资金專(zhuan)项账户中，具体开户事宜(yi)将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容请詳(xiang)见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的論(lun)证分析(xi)报告〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券攤(tan)薄(bo)即期回报与填(tian)補(bu)措施及相关主体承诺的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（八(ba)）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（九(jiu)）审议通过《关于公司〈未来三年（2023—2025年）股东分紅(hong)回报规划〉的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为合法、高效地(di)完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但(dan)不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允許(xu)的范围内，按照证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行適(shi)当调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、初始转股价格的确定、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增設(she)募集资金专项账户、簽(qian)署(shu)募集资金专户存儲(chu)三方监管协议及其他与发行方案相关的一切(qie)事宜。

2、决定聘(pin)请保荐机构、承销商、会计師(shi)事务所、律师事务所和评级机构等中介(jie)机构，办理本次发行及上市申报事宜，并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材(cai)料(liao)；

3、修改、补充、签署、遞(di)交、呈(cheng)报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批(pi)、登记、备案、撤(che)回、中止、终止等手(shou)续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。

4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待(dai)募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

5、在本次发行完成后，根据本次可转换公司债券发行转股情况，适时修改公司章程相应条款，办理公司注册资本变更等相关工商变更登记手续，或其他与此(ci)相关的其他变更事宜。

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。

7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券有新的政策规定或者具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规、规范性文件及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外。

8、在出现不可抗(kang)力或其他足以导致本次发行方案難(nan)以实施、或者雖(sui)然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券的政策规定发生变化时，酌(zhuo)情决定本次发行延期实施或提前终止。

9、根据相关法律法规的要求，分析、研(yan)究(jiu)、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落(luo)实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出臺(tai)的政策法规、实施細(xi)则或自律规则，在原有框(kuang)架(jia)范围内修改、补充、完善(shan)相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行動(dong)，决定或办理与本次发行相关的其他事宜（有关法律法规及公司章程规定需由股东大会决定的事项除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（十一）审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《募集资金管理制度（2023年7月修订）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《志邦家居股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会同意公司于2023年7月31日召开2023年第一次临时股东大会。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年7月6日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-043

志邦家居股份有限公司

四届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第十七次会议于2023年7月6日上午9：30在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2023年6月26日发出。本次会议应参与表决监事3名(ming)，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席李(li)玉(yu)貴(gui)主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

(2)付息方式

〈1〉本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

〈2〉付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

〈3〉付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

〈4〉可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

〈5〉在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格的确定和调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、转股价格向下修正条款

(1)修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

〈1〉在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

〈2〉当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

(1)债券持有人的权利

〈1〉依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

〈2〉根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；

〈3〉根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

〈4〉依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

〈5〉依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

〈6〉按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

〈7〉依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

〈8〉法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的义务

〈1〉遵守本次可转债条款的相关规定；

〈2〉依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

〈3〉遵守债券持有人会议形成的有效决议；

〈4〉除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

〈5〉法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

(3)债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

〈1〉拟变更《可转债募集说明书》的约定；

〈2〉拟修改债券持有人会议规则；

〈3〉拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

〈4〉公司已经或预计不能按期支付本息；

〈5〉公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

〈6〉公司提出债务重组方案；

〈7〉公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

〈8〉公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

〈9〉债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

〈10〉公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

〈11〉《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；；

〈12〉发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

(4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

〈1〉公司董事会；

〈2〉债券受托管理人；

〈3〉单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；

〈4〉法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17、募集资金用途

公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次可转换公司债券无担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

21、决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司〈未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划〉的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《志邦家居股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《募集资金管理制度（2023年7月修订）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

志邦家居股份有限公司监事会

2023年7月6日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-044

志邦家居股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院(yuan)办公廳(ting)关于进一步(bu)加強(qiang)资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促(cu)进资本市场健(jian)康(kang)发展(zhan)的若幹(gan)意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督(du)管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）就(jiu)本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指標(biao)的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能夠(gou)得到切实履行做(zuo)出了承诺。现将公司本次发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设僅(jin)为測(ce)算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造(zao)成損(sun)失(shi)的，公司不承担賠(pei)偿责任。相关假设如下：

1、假设宏(hong)觀(guan)经濟(ji)環(huan)境(jing)、产業(ye)政策、行业发展状况、产品(pin)市场情况等方面沒(mei)有发生重大变化。

2、假设本次发行于2023年12月底(di)实施完畢(bi)，并分别假设于2024年6月30日全部可转债转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截(jie)至2024年12月31日全部可转债未转股（即转股率为0%）两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核(he)通过、中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

3、本次发行可转债募集资金总额70,000.00万元（不考(kao)慮(lv)发行费用）。本次发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为30.68元/股（该价格为公司股票于2023年6月21日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰(shu)高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的总股本31,181.99万股为基礎(chu)，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素(su)引起公司普通股股本变动。

6、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利潤(run)为53,671.95万元，扣除非(fei)经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为49,758.29万元。假设公司2023年度和2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、增长10%和20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趨(qu)勢(shi)的判(pan)斷(duan)，亦(yi)不构成公司盈(ying)利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、假设除本次发行可转债外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潛(qian)在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

9、假设不考虑公司利润分配因素的影响。

10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对2023年、2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的風(feng)險(xian)提示(shi)

本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般(ban)较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金運(yun)用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，極(ji)端(duan)情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆(fu)蓋(gai)需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降(jiang)的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被觸(chu)发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而擴(kuo)大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

敬(jing)请廣(guang)大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司謹(jin)慎(shen)论证，项目的实施有利于进一步提升(sheng)公司的核心(xin)競(jing)爭(zheng)力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技(ji)術(shu)、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围繞(rao)公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体戰(zhan)略(lve)发展方向，有利于提升公司的綜(zong)合实力，对公司的发展战略具有積(ji)极作用。本次募集资金投资项目具有良(liang)好(hao)的市场发展前景(jing)和经济效益。本次募投项目实施后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险的能力，鞏(gong)固(gu)和提高公司的行业地位，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长遠(yuan)利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术、市场等方面均有较好的储备基础。

在人员储备方面，公司凝(ning)聚(ju)了一支富(fu)有豐(feng)富管理经驗(yan)、具有高度责任心和进取心的管理團(tuan)隊(dui)，并且建(jian)立了有竞争力的人才(cai)引进、培(pei)養(yang)、激励、晉(jin)升发展体系，不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我(wo)潜能，保障公司擁(yong)有充足的人才储备，为健康发展打(da)下了基础。

在技术研发方面，公司堅(jian)持以創(chuang)新促发展，不断进行自主研发，推(tui)陈出新，坚持不懈(xie)地研发技术含量高的新产品、新材料、新工藝(yi)、新技术，以提升公司的技术水平和竞争力，使公司的创新技术水平始终处于行业前列。公司拥有丰富的技术积累(lei)，并拥有一支经验丰富的专职研发团队，未来还将进一步加大专业化研发的力度。

在市场渠(qu)道(dao)方面，目前公司营销网絡(luo)已覆盖了国内一線(xian)城(cheng)市、大部分二线城市以及大量的东、中部三线和四线城市，逐步形成了全国性的营销网络体系和合理的业务布(bu)局(ju)。眾(zhong)多的终端门店(dian)为公司产品销售提供了有力的渠道保障，有利于公司不断提升满足用户需求能力，提高公司产品的市场占(zhan)有率。

五、公司采取的填补回报的具体措施

为有效防(fang)范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快(kuai)公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的檢(jian)查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，力争早(zao)日实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于貫(guan)徹(che)落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场領(ling)域(yu)的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤(you)其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者穩(wen)定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（四）不断完善公司治(zhi)理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循(xun)《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科(ke)學(xue)、迅(xun)速(su)和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）坚定公司发展战略，推动数智(zhi)化转型(xing)赋能

隨(sui)著(zhe)定制家居的滲(shen)透(tou)率加大，消(xiao)费者对于整体空(kong)间解决方案和服(fu)务提出了更高要求。与此同时，定制家居产业鏈(lian)条较长，兼(jian)具研发、设计、生产、销售、服务多重属性，面对更加靈(ling)活(huo)的市场变化，更加个性化的消费者需求，家居供应链面临重构的新挑(tiao)战，倒(dao)逼(bi)企(qi)业进行数智转型升级。公司将利用本次募投项目踐(jian)行整家战略，推进南(nan)下布局，实现降本增效，提升本地化服务能力，同时通过数智运营助(zhu)力营销转型，以数智化赋能业务流(liu)程，提升客(ke)户体验。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人輸(shu)送利益，也(ye)不采用其他方式损害(hai)公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪(xin)酬(chou)与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相掛(gua)鉤(gou)；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函(han)出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若違(wei)反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人願(yuan)意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒(ju)不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罰(fa)或采取相关管理措施。”

七、公司控(kong)股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

公司控制股东、实际控制人孙志勇、许幫(bang)顺对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“1、本人不会越(yue)权干预公司经营管理活动，不会侵(qin)占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年7月6日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-045

志邦家居股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距(ju)今(jin)未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末(mo)作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鑒(jian)证的前募报告”。

公司自2017年6月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年7月6日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-046

志邦家居股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第四届董事会十七次会议、第四届监事会十七次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查閱(yue)。

本次预案披露事项不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次可转债发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年7月6日

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-047

志邦家居股份有限公司关于召开

2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年7月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月31日14 点00分

召开地点：安徽省合肥市庐阳工业園(yuan)连水路19号行政楼101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月31日

至2023年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段(duan)，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互(hu)聯(lian)网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和滬(hu)股通投资者的投票程序

涉(she)及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征(zheng)集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2023年7月6日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，详见公司2023年7月7日披露在【《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》】及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既(ji)可以登陸(lu)交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址(zhi)：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身(shen)份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印(yin)件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡(ka)办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持有雙(shuang)方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、異(yi)地股东可以信函或傳(chuan)真方式登记；

5、選(xuan)擇(ze)网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直(zhi)接(jie)参与股东大会投票。

（二）登记地点及授权委托书送達(da)地点

地址：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部

電(dian)話(hua)：0551-67186564

传真：0551－65203999

郵(you)箱(xiang)：zbom@zbom.com

联系人：臧(zang)晶(jing)晶

（三）登记时间

2023年7月24日上午 9:30-11:30 14:00-16:00；

六、 其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人需憑(ping)身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

2、会务费用：本次会议会期半(ban)天，与会股东一切费用自理；

3、凡(fan)参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

2023年7月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

志邦家居股份有限公司：

茲(zi)委托先生（女(nv)士）代表本单位（或本人）出席2023年7月31日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帳(zhang)户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己(ji)的意愿进行表决。

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-048

志邦家居股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否(fou)被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2019年7月8日，公司收到上海证券交易所的口(kou)头警(jing)示

1、主要内容

2019年7月8日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事会秘(mi)书蔡(cai)成武(wu)，具体内容如下：“经查明，公司2018年度日常信息披露工作存在以下不合规事项：（1）2018年8月，事前公告未确认发布；（2）2019年6月，提交事前公告程序不合规；（3）2019年6月晚(wan)间开閘(zha)1次。信息披露的操作事项属于公司日常信息披露工作的重要内容，相关信息披露工作人员应当予以足够的重视。公司未及时、审慎办理信息披露的操作事项，违反了《股票上市规则》第2.1条、第3.2.2条及《上市公司日常信息披露工作备忘(wang)錄(lu)第二号---信息披露业务办理指南》等相关规定。经討(tao)论决定，对公司及时任董事会秘书蔡成武给予口头警示。”

2、整改情况

公司收到上述口头警示后高度重视，采取了以下整改措施：

（1）组織(zhi)相关部门和人员认真学習(xi)并持续关注上市公司信息披露相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管理制度》，提高公司信息披露工作水平和规范意識(shi)，保证信息披露工作制度有效执行。

（2）加强公司各部门之间的溝(gou)通，及时发现問(wen)題(ti)、解决问题，确保重大信息的及时、准确传递，完善信息披露管理制度并严格执行，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会

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