曹操的启示

【yinpinhebinggongneng】linyuangedizizhangxiaochenchushejianghubianyuqian，buhuiwugongdetajiangruhebokaizhongzhongmiwuzhaochuzhenxiong；·gengjiaqingsongzirudetiyanshicidemeili，xiangshoushicishenghuo，youxuyaojiulaitiyankeyitianjiaduogechengshi，tianjiahoujikeweininshishijiancetianqi。zuhaodaoqilifanyajin昔(xi)日(ri)A股(gu)“血(xue)王(wang)”或(huo)迎(ying)股東(dong)變(bian)陣(zhen)

昔日A股“血王”上(shang)海(hai)萊(lai)士(shi)（002252.SZ）或面(mian)臨(lin)股东变阵。7月(yue)6日，據(ju)彭(peng)博(bo)消(xiao)息(xi)，知(zhi)情(qing)人(ren)士透(tou)露(lu)，華(hua)潤(run)集(ji)團(tuan)正(zheng)考(kao)慮(lv)從(cong)上海莱士第(di)壹(yi)大(da)股东Grifols，S.A.（下(xia)稱(cheng)“基(ji)立(li)福(fu)”）收(shou)購(gou)上海莱士的(de)少(shao)數(shu)股權(quan)。知情人士表(biao)示(shi)，兩(liang)家(jia)公(gong)司(si)正在(zai)就(jiu)潛(qian)在交(jiao)易(yi)進(jin)行(xing)談(tan)判(pan)。這(zhe)筆(bi)交易將(jiang)幫(bang)助(zhu)該(gai)西(xi)班(ban)牙(ya)血漿(jiang)衍(yan)生(sheng)藥(yao)物(wu)生產(chan)公司降(jiang)低(di)債(zhai)務(wu)負(fu)擔(dan)。

就上述(shu)信(xin)息的真(zhen)實(shi)性(xing)，7月7日，時(shi)代(dai)財(cai)經(jing)以(yi)投(tou)資(zi)者(zhe)身(shen)份(fen)致(zhi)電(dian)上海莱士證(zheng)券(quan)部(bu)，相(xiang)關(guan)人士表示，“目(mu)前(qian)证券部尚(shang)未(wei)收到(dao)消息，沒(mei)辦(ban)法(fa)確(que)認(ren)，我(wo)們(men)現(xian)階(jie)段(duan)的公告(gao)中(zhong)有(you)提(ti)到大股东籌(chou)備(bei)公司股权变動(dong)事(shi)宜(yi)”。

7月10日，时代财经向(xiang)华润集团內(nei)部人士核(he)实此(ci)事，對(dui)方(fang)僅(jin)表示，“这是(shi)上市(shi)公司华润醫(yi)药的事，集团不(bu)作(zuo)評(ping)論(lun)。”

这或許(xu)不是空(kong)穴(xue)來(lai)風(feng)，基立福曾(zeng)在6月13日通(tong)知上海莱士，正在筹劃(hua)涉(she)及(ji)股权变动的重(zhong)大事項(xiang)。而(er)根(gen)据基立福公告，如(ru)果(guo)交易完(wan)成(cheng)，預(yu)計(ji)基立福将獲(huo)得(de)15億(yi)美(mei)元(yuan)，並(bing)繼(ji)續(xu)為(wei)上海莱士的重要(yao)股东。

與(yu)药品(pin)不同(tong)，血制(zhi)品具(ju)备资源(yuan)屬(shu)性，血液(ye)制品生产牌(pai)照(zhao)稀(xi)缺(que)，从行業(ye)頭(tou)部阵營(ying)的情況(kuang)来看(kan)，上海莱士是唯(wei)一一家具有外(wai)资背(bei)景(jing)的血液制品企(qi)业。目前，上海莱士處(chu)於(yu)無(wu)控(kong)股股东、无实際(ji)控制人狀(zhuang)態(tai)，无论华润集团是否(fou)有意(yi)接(jie)盤(pan)，圍(wei)繞(rao)在其(qi)身上的股权变动始(shi)終(zhong)是市場(chang)焦(jiao)點(dian)。

3年(nian)成千(qian)亿“血王”，沈(chen)迷(mi)炒(chao)股引(yin)發(fa)巨(ju)虧(kui)

官(guan)網(wang)及年報(bao)顯(xian)示，上海莱士成立于1988年，2006年6月整(zheng)體(ti)变更(geng)为股份有限(xian)公司，并于2008年6月在深(shen)交所(suo)上市。上海莱士主(zhu)要生产和(he)銷(xiao)售(shou)血液制品、疫(yi)苗(miao)、診(zhen)斷(duan)試(shi)劑(ji)及檢(jian)測(ce)器(qi)具和检测技(ji)術(shu)并提供(gong)检测服(fu)务，主要产品包(bao)括(kuo)人血白(bai)蛋(dan)白、靜(jing)註(zhu)人免(mian)疫球(qiu)蛋白、特(te)免類(lei)、凝(ning)血因(yin)子(zi)类产品等(deng)。

时代财经梳(shu)理(li)上海莱士歷(li)年年报发现，其业績(ji)的轉(zhuan)折(zhe)点发生在2014年。當(dang)年，公司实现营收約(yue)13.20亿元，同比(bi)增(zeng)長(chang)165.88%，实现歸(gui)母(mu)凈(jing)利(li)润约5.11亿元，同比增长255.77%，营收、净利均(jun)实现上市以来最(zui)大增幅(fu)。

上海莱士收入(ru)体量(liang)的迅(xun)速(su)增长，主要得益(yi)于兇(xiong)猛(meng)的外延(yan)式(shi)并购擴(kuo)張(zhang)。2014年1月和12月，上海莱士分(fen)別(bie)以18亿元和47.58亿元，收购鄭(zheng)州(zhou)莱士血液制品有限公司（原(yuan)名(ming)：郑州邦(bang)和生物药业有限公司，下称“郑州莱士”）和同路(lu)生物制药有限公司（下称“同路生物”）。

据年报内容(rong)，郑州莱士在2014年实现净利润约1.50亿元，上海莱士在年报中称，郑州莱士及其下属子公司自(zi)2014年2月納(na)入合(he)并报表後(hou)，使(shi)得上海莱士整体业绩大幅提升(sheng)，其净利润已(yi)占(zhan)到公司合并净利润的31.69%。

到2015年，同路生物的业绩貢(gong)獻(xian)作用(yong)也(ye)開(kai)始显现，当年其实现净利润4.09亿元。这一年，上海莱士的营收突(tu)破(po)20亿元大关，为20.13亿元，归母净利润也正式踏(ta)入10亿元級(ji)别，为14.42亿元。

业绩狂(kuang)飆(biao)的效(xiao)應(ying)也傳(chuan)導(dao)至(zhi)二(er)级市场，其市值(zhi)从2012年年底(di)的70亿元左(zuo)右(you)，一舉(ju)飙漲(zhang)至2015年高(gao)峰(feng)时期(qi)的1200亿元。作为彼(bi)时实控人之(zhi)一的郑躍(yue)文(wen)，身家亦(yi)水(shui)涨船(chuan)高。根据第一财经及江(jiang)西财经大學(xue)新(xin)聞(wen)网，郑跃文在2015年以430亿元身家登(deng)頂(ding)《2015胡(hu)润医药富(fu)豪(hao)榜(bang)》医药首(shou)富，2016年以230亿元身家登上《新财富500富人榜》成为江西首富。

頻(pin)繁(fan)并购的同时，上海莱士开始踏足(zu)投资理财。根据2015年1月份发布(bu)的公告，上海莱士決(jue)定(ding)擬(ni)使用自有资金(jin)最高不超(chao)過(guo)（含(han)）10亿元进行风險(xian)投资，使用期限为两年；2016年，上海莱士将投资額(e)度(du)上限提升至40亿元，使用期限扩展(zhan)至3年。

年报显示，2015年、2016年，上海莱士的炒股投资收益分别为8.29亿元和8.75亿元，一度成为医药界(jie)“股神(shen)”。

但(dan)这種(zhong)高光(guang)时刻(ke)并未持(chi)续太(tai)久(jiu)。年报显示，2018年，上海莱士炒股亏損(sun)近(jin)20亿元，导致当年业绩亏超15亿元，系(xi)上市以来首亏。

股價(jia)也开始跌(die)跌不休(xiu)。2018年2月，上海莱士以筹划重大资产重組(zu)为由(you)发起(qi)停(ting)牌。9個(ge)月后，上海莱士懷(huai)揣(chuai)390亿元的天(tian)价并购预案(an)復(fu)牌，卻(que)遭(zao)遇(yu)市场血洗(xi)，股价一瀉(xie)千裏(li)，千亿市值神話(hua)也隨(sui)之破滅(mie)。

巨额商(shang)譽(yu)壓(ya)顶，控制权易主

2018年，上海莱士不仅遭遇史(shi)上最差(cha)业绩，股东也开始发生变动。

这一年11月，上海莱士公告，拟向基立福发行股份以換(huan)取(qu)其全(quan)资子公司GDS100%的股份，引进國(guo)际血液制品行业龍(long)头基立福作为公司重要戰(zhan)略(lve)股东，GDS100%股权拟作价约50亿美元（折合约343亿元人民(min)幣(bi)）。同时，上海莱士将以约5.89亿歐(ou)元（折合约48亿元人民币）的作价收购德(de)国血制品公司Biotest AG。

幾(ji)经波(bo)折，上海莱士最终在2020年3月完成对GDS45%股权的收购，不具有GDS控制权，基立福則(ze)成为持有上海莱士26.20%股份的股东。

根据股票(piao)增发方案，上海莱士向基立福发行的新股数量约为17.66亿，发行价格(ge)为每(mei)股7.5元，交易總(zong)价约为132.46亿元。而在交易協(xie)議(yi)中，基立福承(cheng)諾(nuo)GDS在未来5年（即(ji)2019至2023年）累(lei)積(ji)EBITDA总额不少于13亿美元（折合人民币约94亿元）。

就在外资股东基立福登场之际，上海莱士原控股股东科(ke)瑞(rui)天誠(cheng)和莱士中国，却因高比例(li)質(zhi)押(ya)深陷(xian)债务泥(ni)潭(tan)，对上海莱士的控制权逐(zhu)漸(jian)減(jian)弱(ruo)。

2019年9月，上海莱士公告称，由于科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人的减持，其实际支(zhi)配(pei)公司股份表决权比例已低于基立福所持有的公司股份表决权比例，而基立福明(ming)确表示将继续履(lv)行公司重大资产重组时《关于不謀(mou)求(qiu)上市公司控制权的承诺函(han)》。根据当时情况，上海莱士随即变更为无控股股东、无实际控制人状态，基立福也成为公司第一大股东。

自2019年起，上海莱士开始回(hui)归主业，业绩逐渐向好(hao)。财报数据显示，2019年至2023年一季(ji)度，上海莱士分别实现营收25.85亿元、27.62亿元、42.88亿元、65.67亿元、20.63亿元，同比增长43.27%、6.84%、55.26%、53.16%、22.40%；实现归母净利润6.079亿元、13.24亿元、12.95亿元、18.80亿元、7.19亿元，同比变动140.04%、117.75%、-2.21%、45.24%、31.12%。

知名财稅(shui)審(shen)專(zhuan)家、江蘇(su)四(si)維(wei)咨(zi)詢(xun)集团首席(xi)咨询師(shi)劉(liu)誌(zhi)耕(geng)对时代财经分析(xi)指(zhi)出(chu)，基立福作为上海莱士的第一大股东，但承诺“不谋求上市公司控制权”，可(ke)見(jian)其仅是想(xiang)获取投资收益。盡(jin)管(guan)上海莱士2022年和2023年一季度的业绩实现高增长，但市场对上海莱士业绩的大增似(si)乎(hu)反(fan)应平(ping)平。“这很(hen)可能(neng)讓(rang)基立福对上海莱士失(shi)去(qu)了(le)耐(nai)心(xin)和信心。”

刘志耕同时指出，上海莱士的大额商誉以及长期股权投资本(ben)身的安(an)全性如何(he)在未来仍(reng)然(ran)可能是个大疑(yi)問(wen)。

财报数据显示，截(jie)至今(jin)年一季度末(mo)，上海莱士的商誉为47.03亿元，长期股权投资的賬(zhang)面余(yu)额约为148.70亿元，占总资产比例约47.96%。

上海莱士在今年6月16日的投资者关系活(huo)动中表示，“截至2022年12月31日，公司对GDS的长期股权投资余额中包含了对于GDS的隱(yin)含商誉折合人民币94.84亿元。”

另(ling)外，2019年至2022年，GDS已实现EBITDA累计金额11.41亿美元（年均EBITDA为2.85亿美元），較(jiao)业绩承诺的13亿美元，仅相距(ju)1.59亿美元。

血液制品龙头并购加(jia)速，华润砸(za)48亿入局(ju)

东吳(wu)证券研(yan)报显示，血制品原料(liao)是人体血浆，血制品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子类制品，其应用範(fan)围廣(guang)泛(fan)，在危(wei)重癥(zheng)医学、遺(yi)传性疾(ji)病(bing)、自身免疫性疾病及传染(ran)性疾病的治(zhi)療(liao)中占有重要位(wei)置(zhi)。

以2022年年末“瘋(feng)搶(qiang)”的静脈(mai)注射(she)用人血免疫丙(bing)种球蛋白（下称“静丙”）为例。据时代财经报道(dao)，因需(xu)求陡(dou)增，正常(chang)情况下售价600元左右的静丙（規(gui)格：2.5g）一度被(bei)擡(tai)高至2000元，甚(shen)至有中間(jian)商报价6500元。

而不同于普(pu)通药品，静丙作为血制品，受(shou)制于原料供給(gei)。彼时，血制品上市公司博雅(ya)生物（300294.SZ）在投资者活动調(tiao)研中也提到，“公司可以做(zuo)的是縮(suo)短(duan)批(pi)簽(qian)发的周(zhou)期”。

因此，业内普遍(bian)认为血制品行业具备短期不可再(zai)生的资源品属性，具备稀缺性。基于资源品特点，浆站(zhan)数量是采(cai)浆量的基礎(chu)，而且(qie)2001年5月，国务院(yuan)印(yin)发《中国遏(e)制与防(fang)治艾(ai)滋(zi)病行动计划（2001—2005年）》，申(shen)明从2001年起，不再批準(zhun)新的血液制品生产企业，进一步(bu)明确了行业高壁(bi)壘(lei)属性。

浙(zhe)商证券研报指出，2021年全行业浆站数量287家，目前行业整合已经趨(qu)于后期，头部集团已经形(xing)成，如天壇(tan)生物（600161.SH）、上海莱士、华蘭(lan)生物（002007.SZ）、派(pai)林(lin)生物（000403.SZ）、泰(tai)邦生物（CBPO.US）、博雅生物。

2022年年报显示，上海莱士及下属子公司、孫(sun)公司擁(yong)有單(dan)采血浆站42家（含2023年2月新获批1家）。另外，天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物等大型(xing)血液制品企业年采浆量已过千噸(dun)，2022年，4家头部公司合计采浆量占国内血浆采集量的半(ban)数以上，其中天坛生物已步入2000吨行列(lie)。

“血浆站建(jian)設(she)的核心在于批文。”某(mou)血制品行业业内人士对时代财经称。

浙商证券在研报中提到，从获批浆站到取得采浆许可证，时间周期<1年，但血制品企业获批浆站需要省(sheng)市多(duo)级部門(men)审批，审批进度可能低于预期。从浆站获批，到拿(na)到采浆许可证，建设周期可能低于预期。

由于采浆站的设立门檻(kan)相对较高，因此，除(chu)了上海莱士，其他(ta)如天坛生物、派林生物等均通过并购实现资源整合和扩张。

在此次(ci)传出收购上海莱士股权之前，华润集团已于2021年将博雅生物纳入麾(hui)下，一举拿下血制品賽(sai)道的牌照。据2022年年报，华润医药（03320.HK）持有博雅生物28.86%的股权，以及总计40.01%的表决权，总代价约为47.63亿元。由此，博雅生物转身成为具有国资背景的华润博雅生物。

今年5月，博雅生物在投资者关系活动中提到，“华润医药收购控股博雅生物，是华润集团大健(jian)康(kang)領(ling)域(yu)的重要補(bu)充(chong)，填(tian)补了华润集团血液制品业务的空白。华润集团将以公司为血液制品平臺(tai)，发展血液制品业务，积極(ji)推(tui)动公司早(zao)日进入‘国内血液制品第一梯(ti)隊(dui)’，并成为‘世(shi)界一流(liu)的血液制品企业’。”

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