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qunlongjushou，dianfengduijuegengxuyaoduiyuxijiebuxiedezuanyan。helideanpaizijidezhenrong。jilujianchidakatianshuyumeirimubiaowanchengqingkuang，meitianjianchiyidiandian，zuogengyouxiudeziji。jiandanyishangshoudewanfa，chaoyuechuantongjichengjingdian！zhuyigezhongzhuangbeihedaojufeichangzhongyao，ruguoninnengdedaogenghaode，chuanshangtamen。海(hai)能(neng)技(ji)術(shu)自(zi)稱(cheng)創(chuang)新(xin)優(you)勢(shi)明(ming)顯(xian)，但(dan)招(zhao)股(gu)書(shu)存(cun)諸(zhu)多(duo)疑(yi)問(wen)

海能未(wei)來(lai)技术集(ji)團(tuan)股份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（證(zheng)券(quan)簡(jian)称：海能技术；证券代(dai)碼(ma)：430476.NQ）主(zhu)要(yao)從(cong)事(shi)實(shi)驗(yan)分(fen)析(xi)儀(yi)器(qi)的(de)研(yan)發(fa)、生(sheng)產(chan)和(he)銷(xiao)售(shou)，是(shi)壹(yi)家(jia)為(wei)食(shi)品(pin)營(ying)養(yang)與(yu)安(an)全(quan)檢(jian)測(ce)等(deng)提(ti)供(gong)分析仪器及(ji)方(fang)法(fa)的科(ke)學(xue)仪器服(fu)務(wu)商(shang)。目(mu)前(qian)，公司正(zheng)在(zai)沖(chong)刺(ci)北(bei)交(jiao)所(suo)IPO。

據(ju)招股书，海能技术产品主要包(bao)括(kuo)有機(ji)元(yuan)素(su)分析、樣(yang)品前處(chu)理(li)、色(se)譜(pu)光(guang)谱、通(tong)用(yong)仪器等系(xi)列(lie)产品。此(ci)外(wai)，公司表(biao)示(shi)其(qi)为技术驅(qu)動(dong)型(xing)國(guo)家級(ji)專(zhuan)精(jing)特(te)新“小(xiao)巨(ju)人(ren)”企(qi)業(ye)，註(zhu)重(zhong)自主研发创新。報(bao)告(gao)期(qi)三(san)年(nian)（2019年、2020年、2021年），公司研发費(fei)用分別(bie)为2615.28萬(wan)元、3154.02万元、3327.42万元，研发费用占(zhan)营业收(shou)入(ru)的比(bi)例(li)分别为13.25%、15.01%、13.47%。

从业績(ji)方面(mian)来看(kan)，报告期各(ge)期，公司营业收入分别为1.97億(yi)元、2.10亿元、2.47亿元，凈(jing)利(li)潤(run)分别为2432.85万元、2897.49万元、5119.01万元，2021年公司净利润显著(zhu)上(shang)升(sheng)。值(zhi)得(de)關(guan)注的是，公司毛(mao)利率(lv)較(jiao)高(gao)，报告期三年公司綜(zong)合(he)毛利率分别为70.43%、67.72%、66.88%。

但我(wo)們(men)研究(jiu)发現(xian)，公司股權(quan)激(ji)勵(li)或(huo)存違(wei)規(gui)，招投(tou)標(biao)、海关信(xin)息(xi)、資(zi)产情(qing)況(kuang)、产品技术指(zhi)标、专利信息均(jun)存疑问，或遺(yi)漏(lou)关聯(lian)方，关联交易(yi)也(ye)前後(hou)矛(mao)盾(dun)。

来源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

股权激励或存违规

根(gen)据《北交所股票(piao)上市(shi)规則(ze)（試(shi)行(xing)）》8.4.1條(tiao)规定(ding)，上市公司以(yi)限制(zhi)性(xing)股票、股票期权实行股权激励，應(ying)當(dang)遵(zun)守(shou)《上市公司股权激励管(guan)理辦(ban)法》；根据《上市公司股权激励管理办法》第(di)十(shi)四(si)条规定，上市公司全部(bu)在有效(xiao)期內(nei)的股权激励計(ji)劃(hua)所涉(she)及的标的股票總(zong)數(shu)累(lei)计不(bu)得超(chao)過(guo)公司股本(ben)总額(e)（股東(dong)大(da)會(hui)批(pi)準(zhun)最(zui)近(jin)一次(ci)股权激励计划時(shi)公司已(yi)发行的股本总额）的10%；第二(er)十九(jiu)条规定，上市公司在授(shou)予(yu)激励對(dui)象(xiang)股票期权时，行权價(jia)格(ge)不得低(di)於(yu)下(xia)列价格较高者(zhe)：股权激励计划草(cao)案(an)公布(bu)前1個(ge)、20个、60个、120个交易日(ri)的公司股票交易均价之(zhi)一。

据招股书，2020年12月(yue)1日，海能技术召(zhao)開(kai)第三屆(jie)董(dong)事会第十七(qi)次臨(lin)时会議(yi)，審(shen)议通过了(le)《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》，制定了股权激励计划的期权授予方案。該(gai)议案于2020年12月23日經(jing)公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

本次股权激励计划向(xiang)激励对象授予986万份股票期权，含(han)兩(liang)个行权期，等待(dai)期分别为30个月、42个月，行权价格为6.6元/股。也就(jiu)是說(shuo)，此次IPO期間(jian)，上述(shu)986万份股票期权均为处于有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票。

公司以2020年12月23日为授予日，实際(ji)授予72人股票期权，授予数量(liang)986万份。其中(zhong)，实控(kong)人、董事、高级管理人員(yuan)6人，被(bei)授予318万份，占比32.25%，其他(ta)核(he)心(xin)员66人，被授予668万份，占比67.75%。

根据公司2020年年报，当年公司期初(chu)、期末(mo)股本均为7143.53万股；結(jie)合上述规定，在2020年12月23日股东大会审议通过日时點(dian)，公司986万份股票期权占总股本7143.53万股的13.8%，已明显超过10%的上限。

此外，据招股书，本次发行前后公司总股本分别为7143.53万股、8143.53万股；2021年由(you)于原(yuan)董事、財(cai)务总監(jian)、副(fu)总经理張(zhang)光明辭(ci)職(zhi)，授予股权数下降(jiang)为946万份。

但即(ji)使(shi)以946万份标的股票计算(suan)，其占公司发行前后总股数也分别为13.24%和11.62%，均超过10%的上限。

从行权价格方面来看，上述方案制定的行权价格为6.6元/股，2020年12月24日公司对外公布上述股权激励计划，但根据公开市場(chang)交易数据，当日公司股票前120日均价为7.698元/股，上述行权价格明显低于发布日前120日股票均价。

由此看来，公司上述激励计划的标的股票数量和行权价格或已明显违背(bei)《上市公司股权激励管理办法》规定的要求(qiu)。此外，如(ru)果(guo)本次順(shun)利上市 這(zhe)个股权激励方案也会延(yan)續(xu)至(zhi)上市。

招投标、注冊(ce)信息、资产情况、技术指标、专利信息也存疑问

根据（2020）豫(yu)01行終(zhong)148號(hao)判(pan)決(jue)书，海能技术产品中标河(he)南(nan)省(sheng)糧(liang)油(you)飼(si)料(liao)产品質(zhi)量监督(du)检验中心2017年全省粮食质检體(ti)系建(jian)設(she)专項(xiang)结余(yu)资金(jin)仪器采(cai)購(gou)项目包2“杜(du)馬(ma)斯(si)定氮(dan)仪”。

而(er)海能技术作(zuo)为上述中标产品制造(zao)商，使用身(shen)份为小微(wei)企业；但据公司2017年年报，当年海能技术已在新三板(ban)掛(gua)牌(pai)，营业收入、净利润分别为1.62亿元、2823.90万元，2017年末公司净资产2.45亿元。

公司在招投标过程(cheng)中使用小微企业身份真(zhen)的与公司实际身份符(fu)合嗎(ma)？

根据海关進(jin)出(chu)口(kou)企业信息，公司子(zi)公司山(shan)东海能科学仪器有限公司（以下简称：海能科学）注册信息所屬(shu)行业为“寵(chong)物(wu)饲料加(jia)工(gong)”，而招股书明確(que)表示该司业务为实验分析仪器生产与销售，与公司主营业务相(xiang)关。

根据（2019）魯(lu)1424執(zhi)保(bao)442号裁(cai)定书，因(yin)合同(tong)糾(jiu)紛(fen)，2019年8月海能科学名(ming)下位(wei)于临邑(yi)縣(xian)、证号为临国用（2016）第0293号的房(fang)产已被法院(yuan)查(zha)封(feng)；但据招股书，临国用（2016）第0293号为海能科学名下一处已抵(di)押(ya)土(tu)地(di)使用权，公司对上述资产查封情况卻(que)未进行披(pi)露(lu)。

此外，海能技术官(guan)网显示，其产品F2000全自动纖(xian)維(wei)分析仪的日处理量≥4批（96个以上）、净重52kg；而据公开信息，公司選(xuan)取(qu)的某(mou)可(ke)比产品，日处理量酸(suan)性洗(xi)滌(di)纤维（ADF）144个、净重46kg。但据招股书“发行人与主要競(jing)爭(zheng)对手(shou)的同類(lei)产品比较情况”，上述劣(lie)势指标均未被列为比较參(can)数，公司与可比产品或进行选擇(ze)性比较，凸(tu)显产品性能参数与同行业主流(liu)产品相当。

据专利信息，2021年9月，公司核心技术人员王(wang)誌(zhi)剛(gang)、羅(luo)閣(ge)为山东省分析测试中心申(shen)請(qing)发明专利“一種(zhong)高純(chun)度(du)香(xiang)豆(dou)素衍(yan)生物的制備(bei)方法及其应用”，而山东省分析测试中心为公司合作單(dan)位，並(bing)与公司共(gong)同獲(huo)得“山东省分析测试協(xie)会科学技术獎(jiang)特等奖”，该单位還(hai)是公司前五(wu)大預(yu)付(fu)款(kuan)对象。

此外，专利信息还显示，公司发明专利“定量泄(xie)氣(qi)瀉(xie)壓(ya)的密(mi)閉(bi)微波(bo)高压消(xiao)解(jie)罐(guan)”为公司受(shou)讓(rang)于黃(huang)庭(ting)国、黄靜(jing)，但招股书却披露，该发明专利为公司原始(shi)取得。

或遗漏诸多关联方，关联交易也前后矛盾

根据《北交所股票上市规则（试行）》12.1条规定，关联自然(ran)人直(zhi)接(jie)或者间接控制的、或者擔(dan)任(ren)董事、高级管理人员的，除(chu)上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組(zu)織(zhi)，应当認(ren)定为关联方，过去(qu)12个月内存在上述情形(xing)的也应当认定为关联方。

据工商信息，海能技术实控人王志刚曾(zeng)任北京(jing)海能泰(tai)克(ke)商貿(mao)有限公司执行董事，该司于2018年注销，而公司却未將(jiang)其认定为关联方。

工商信息还显示，报告期内，公司董事、副总经理黄静同时兼(jian)任同一控制下企业山东海和投资有限公司（以下简称：海和投资）执行董事、总经理，而据招股书，黄静简歷(li)却未包含上述任职信息。此外，海和投资还与公司使用同一部0531-88***444電(dian)話(hua)办公，公司是否(fou)还与海和投资存在人员、经营混(hun)同？

据招股书，东证周(zhou)德(de)（上海）创业投资中心（有限合夥(huo)）（以下简称：东证周德）持(chi)有公司6.9993%股份，其实控人为东方证券（600958.SH），而东方证券承(cheng)销保薦(jian)有限公司（以下简称：东方投行）为东方证券全资子公司，海能技术表示已将持股5%以上股东及其关联股东认定为关联方。但招股书“其他应付款”披露，2020年公司又(you)将与东方投行发生的其他应付款7.9万元认定为非(fei)关联方交易。

此外，据招股书“采购合同”，自2020年9月公司向BIC INNOVATION LTD采购咨(zi)詢(xun)服务，2021年价格为每(mei)月2.53万英(ying)鎊(bang)（折(zhe)合人民(min)幣(bi)20.94万元），以此计算，2021年度公司向BIC INNOVATION LTD采购额至少(shao)251.33万元。同时，2021年公司向第五大供应商北京九州(zhou)星(xing)微科技有限公司采购额僅(jin)为195.60万元，但BIC INNOVATION LTD却未进入公司2021年前五大供应商。

招股书“前五大客(ke)戶(hu)”显示，2019年公司向G.A.S.销售309.17万元，而“关联交易”处，公司又表示2019年向G.A.S.销售仅239.93万元。此外，招股书“报告期各期末余额前五名的预付款项情况”显示，2021年末北京信立(li)方科技发展(zhan)股份有限公司为公司预付款第一大对象，余额41万元，而据“关联往(wang)来”处，2021年末公司向G.A.S.的预付款余额为81.75万元，但G.A.S.却未进入2021年预付款期末余额前五名。返(fan)回(hui)搜(sou)狐(hu)，查看更(geng)多

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