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沒(mei)有(you)任(ren)何(he)意(yi)外(wai)，延安必康由(you)於(yu)2021年(nian)、2022年連(lian)續(xu)兩(liang)年年報(bao)被(bei)會(hui)計(ji)事(shi)務(wu)所(suo)出(chu)具(ju)無(wu)法(fa)表(biao)示(shi)意見(jian)的审计結(jie)果(guo)，公(gong)司(si)觸(chu)及(ji)深(shen)交(jiao)所終(zhong)止(zhi)上(shang)市(shi)規(gui)定(ding)，最(zui)终被勒(le)令(ling)退(tui)市。

2023年6月(yue)9日(ri)，深交所向(xiang)延安必康下(xia)發(fa)终止上市通(tong)知(zhi)，6月19日延安必康進(jin)入(ru)上市整(zheng)理(li)期(qi)，最後(hou)交易(yi)日為(wei)7月11日。

自(zi)此(ci)，號(hao)稱(cheng)要(yao)做(zuo)“中国版强生”的延安必康即(ji)將(jiang)在(zai)資(zi)本(ben)市場(chang)黯(an)然(ran)落幕(mu)。

曾(zeng)幾(ji)何時(shi)，延安必康也(ye)是(shi)年利(li)潤(run)接(jie)近(jin)10億(yi)元(yuan)、市值(zhi)超(chao)500亿元大(da)型(xing)藥(yao)企(qi)，如(ru)今(jin)從(cong)资本市场黯然離(li)场，讓(rang)人(ren)唏(xi)噓(xu)不(bu)已(yi)。

「子弹财经」深入梳(shu)理后发現(xian)，延安必康的没落，有时代(dai)的推(tui)波(bo)助(zhu)瀾(lan)，但(dan)更(geng)多(duo)的是公司控(kong)股(gu)股東(dong)的“貪(tan)得(de)无厭(yan)”。此外，有知情(qing)人士(shi)向我(wo)們(men)透(tou)露(lu)，去(qu)年11月延安必康以(yi)21亿元估(gu)值“低(di)價(jia)”出售(shou)孫(sun)公司九(jiu)州(zhou)星(xing)際(ji)，引(yin)发二(er)級(ji)市场投(tou)资者(zhe)產(chan)生了(le)“延安必康是否(fou)存(cun)在賤(jian)賣(mai)资产行(xing)为”的質(zhi)疑(yi)。

話(hua)說(shuo)回(hui)來(lai)，李(li)宗(zong)松(song)究(jiu)竟(jing)是如何壹(yi)手(shou)創(chuang)立(li)卻(que)又(you)一把(ba)推倒(dao)了延安必康？

1、资本大佬(lao)李宗松要打(da)造(zao)“中国版强生”

延安必康前(qian)身(shen)为陜(shan)西(xi)必康制(zhi)药集(ji)團(tuan)控股有限(xian)公司（下称陕西必康），创始(shi)人为资本運(yun)作(zuo)高(gao)手李宗松。

1990年，李宗松畢(bi)業(ye)于中山(shan)大學(xue)经濟(ji)系(xi)，李宗松先(xian)后在香(xiang)港(gang)友(you)聯(lian)投资置(zhi)业有限公司、深圳(zhen)卓(zhuo)立投资集团、西安萃(cui)生药业有限公司等(deng)企业任高管(guan)。

1997年，憑(ping)借(jie)敏(min)銳(rui)的市场嗅(xiu)覺(jiao)，李宗松收(shou)購(gou)了遭(zao)遇(yu)停(ting)产危(wei)機(ji)的山陽(yang)药廠(chang)，組(zu)建(jian)了陕西必康制药。

當(dang)时，山阳药厂以生产中成(cheng)药为主(zhu)，擁(yong)有小(xiao)兒(er)止咳(ke)糖(tang)漿(jiang)、復(fu)方(fang)丹(dan)參(can)片(pian)等多種(zhong)有市场競(jing)爭(zheng)力(li)的产品(pin)。收购山阳药厂后，李宗松发揮(hui)自己(ji)资本运作的能(neng)力，先后並(bing)购了武(wu)漢(han)五(wu)景(jing)制药、西安交大药业集团、西安靈(ling)丹制药等多家(jia)制药企业，由此组建而(er)成的延安必康规模(mo)日益(yi)壯(zhuang)大。

與(yu)此同(tong)时，延安必康提(ti)出“产品收购+零(ling)售推廣(guang)”的“必康模式(shi)”，既(ji)通過(guo)銷(xiao)售将并购的企业资产和(he)产品逐(zhu)一盤(pan)活(huo)。

通过几年的发展(zhan)和并购，延安必康正(zheng)式成为上遊(you)药材(cai)种植(zhi)、中游中成药制药、下游醫(yi)药销售的一體(ti)化(hua)医药公司。

（圖(tu) / 華(hua)创證(zheng)券(quan)關(guan)于延安必康研(yan)报）

2015年，是延安必康发展中極(ji)为重(zhong)要的一年，公司借殼(ke)九九久(jiu)成功(gong)上市。借助资本市场的力量(liang)，延安必康加(jia)大了医药一体化建設(she)力度(du)。

从延安必康上市融(rong)资情況(kuang)来看(kan)，公司通过定增(zeng)融资高達(da)93.4亿元，通过发債(zhai)融资47亿元，累(lei)计融资超过140亿元。在龐(pang)大资金(jin)的支(zhi)持(chi)下，延安必康一路(lu)“買(mai)买买”。

2016年，为了擴(kuo)大上游中药材产能，延安必康宣(xuan)布(bu)使(shi)用(yong)50亿元投资建设国家中药材儲(chu)備(bei)庫(ku)暨(ji)大數(shu)據(ju)交易平(ping)臺(tai)項(xiang)目(mu)。

在制药方面(mian)，延安必康称擬(ni)投入4.87亿元投资中药材提取(qu)車(che)間(jian)扩建项目。

而在下游医药流(liu)通、销售環(huan)節(jie)，延安必康先后收购了润祥(xiang)医药和百(bai)川(chuan)医药两家医药商(shang)业公司，隨(sui)后又收购了湖(hu)南(nan)鑫(xin)和、江(jiang)西康力、青(qing)海(hai)新(xin)綠(lv)洲(zhou)、昆(kun)明(ming)东方等医药商业公司部(bu)分(fen)股權(quan)。

经过连年的发展和并购，2017年延安必康成为營(ying)收超50亿元，凈(jing)利润超9亿元的一体化医药公司。李宗松公開(kai)表示，希(xi)望(wang)把延安必康打造成“中国版”强生。

然而好(hao)景不長(chang)，2018年随著(zhe)国家医保(bao)局(ju)的成立，医药行业发生了翻(fan)天(tian)覆(fu)地(di)的變(bian)化——“两票(piao)制”的出台，對(dui)中、小型医药商业公司形(xing)成了极大的沖(chong)擊(ji)。

2、“两票制”出台，延安必康盈(ying)利能力下滑(hua)

所謂(wei)“两票制”，指(zhi)药品从药厂到(dao)一级经销商开一次(ci)发票，经销商到医院(yuan)再(zai)开一次发票。以“两票”制取代之(zhi)前的七(qi)票、八(ba)票制，減(jian)少(shao)了医药流通环节的腐(fu)敗(bai)。

“两票制”實(shi)施(shi)給(gei)医药商业公司资金帶(dai)来了巨(ju)大壓(ya)力，医院相(xiang)对于其(qi)它(ta)经销商回款(kuan)賬(zhang)期大幅(fu)延长，以前多家经销商采(cai)购墊(dian)付(fu)资金也改(gai)为医药商业公司獨(du)立承(cheng)擔(dan)。

中小型医药商业公司由于资金实力不强，要麽(me)投靠(kao)大型医药商业公司，要么被并购。

另(ling)外，在“集采”的影(ying)響(xiang)下，不少仿(fang)制药价格(ge)出现“跳(tiao)水(shui)”，延安必康不少中成药也受(shou)到影响。与恒(heng)瑞(rui)医药很(hen)早(zao)布局创新药不同，延安必康制药基(ji)本以仿制药为主，旗(qi)下的八正片、小儿止咳糖浆等并没有太(tai)强竞争力。

2019年，延安必康坦(tan)言(yan)因(yin)为医药行业政(zheng)策(ce)影响，公司医药生产板(ban)塊(kuai)受到了很大影响。数据顯(xian)示，2018年延安必康医药生产业务营收为24.4亿元，2022年公司医药生产业务营收僅(jin)为1.72亿元。

医药生产业务，是延安必康盈利能力最强的业务。数据显示，2018年該(gai)项业务毛(mao)利率(lv)高达63.91%，医药生产业务的“塌(ta)方”几乎(hu)给延安必康带来致(zhi)命(ming)打击。

同期，延安必康另一大业务“医药商业业务”营收也从46.09亿元下降(jiang)至(zhi)39.92亿元。

在两大业务都(dou)出现下滑的背(bei)景下，公司盈利能力逐步(bu)走(zou)弱(ruo)。2020年至2022年，延安必康分別(bie)巨額(e)虧(kui)損(sun)10.92亿元、6.60亿元、10.55亿元。

不过，導(dao)致延安必康退市的原(yuan)因并不是企业连续巨额亏损，而是公司多次踩(cai)中“監(jian)管紅(hong)線(xian)”，甚(shen)至财务造假(jia)。

3、控股股东占(zhan)用资金，延安必康上演(yan)“业績(ji)变臉(lian)”

2020年8月，证监会陕西监管局一封(feng)《行政處(chu)罰(fa)事先告(gao)知書(shu)》震(zhen)驚(jing)资本市场。经測(ce)算(suan)，2015年至2018年，延安必康控股股东及其关联方違(wei)规占用延安必康资金累计44.97亿元。

控股股东为了掩(yan)蓋(gai)非(fei)法占用上市公司资金，唆(suo)使延安必康通过偽(wei)造銀(yin)行对账單(dan)、财务造假等方式造假，导致年报中上市公司披(pi)露的貨(huo)幣(bi)资金与实际不符(fu)。

经統(tong)计，延安必康《2015年年度报告》虛(xu)增货币资金7.94亿元；《2016年年度报告》虚增货币资金20.57亿元；《2018年年度报告》虚增货币资金8.12亿元。

調(tiao)查(zha)结果显示，延安必康从借壳上市到2018年，公司控股股东及其关联方累计占用上市公司资金高达44.97亿元。另外，延安必康通过财务造假累计虚增货币资金高达36.63亿元。

除(chu)资金占用外，延安必康子公司北(bei)盟(meng)物(wu)流還(hai)为公司控股股东及其关联方提供(gong)了27.96亿元担保，子公司福(fu)迪(di)医药违规对外质押(ya)担保0.8亿元。

因为资金占用和违规担保等問(wen)題(ti)，延安必康股票也被实施其他(ta)風(feng)險(xian)警(jing)示。

由于大量的资金被占用，以及巨额的财务造假，延安必康已经无法出示一份(fen)可(ke)信(xin)的年报。2021年和2022年公司年报均(jun)被会计事务所出示无法表示意见的审计报告。

2022年4月27日，延安必康公告称无法按(an)时披露2021年年报和2022年一季(ji)报，申(shen)請(qing)延遲(chi)披露。直(zhi)到2022年6月30日，延安必康2021年年报才(cai)姍(shan)姗来迟。

但早在2022年4月30日，延安必康便(bian)发布了业绩修(xiu)正預(yu)告。2021年10月29日，延安必康预计2021年全(quan)年盈利9.5亿至10亿元，但在业绩修正预告中，延安必康直接上演“业绩变脸”——预盈9.5亿至10亿元也变成大幅亏损8.22亿元。

在上演“业绩变脸”后，延安必康2021年财报的真(zhen)实性(xing)也遭到会计事务所质疑。在2021年财务审计报告中，北京(jing)興(xing)昌(chang)华会计事务所表示，主要因为延安必康资金被控股股东及其关联方所占用。

在审计报告中，该事务所表示2021年延安必康子公司支付给实控人旗下公司5054.61萬(wan)元，当年回款了245.82万元，目前仍(reng)有4800多万元没有回款。在日常(chang)关联交易往(wang)来中，延安必康控股股东也在违规占用上市公司资金。

另外，在无任何商业实质性往来的情况下，延安必康子公司将超过4亿元资金掛(gua)在其它公司名(ming)下，仅将這(zhe)部分款项歸(gui)納(na)到其他應(ying)收款中，审计机構(gou)无法判(pan)斷(duan)该事项会对财务报表造成何种影响。

审计机构也无法判断延安必康应收账款、固(gu)定资产、在建工(gong)程(cheng)账面价值的真实性。基于上述(shu)原因，北京兴昌华会计事务所给延安必康出示了无法表示意见的审计报告。

某(mou)资深财务人員(yuan)曾表示：当上市公司被会计事务所出具非標(biao)审计意见时，就(jiu)说明对应非标财务数据没有得到修正，公司披露的年报数据也并无参考(kao)价值。相关资产存在虚胖(pang)，不排(pai)除繼(ji)续修正的可能性。

为了消(xiao)除可疑财务数据对公司财报的影响，多数上市公司会選(xuan)擇(ze)轉(zhuan)让资产来掩盖公司违规。2022年11月，延安必康旗下子公司陕西必康13.76亿固定资产、存货以及其它无形资产转移(yi)给其它公司。

延安必康为了降低资产转让价格，以疫(yi)情为借口(kou)，计提了陕西必康12.66亿元的信用减值，计提后净资产为負(fu)，这樣(yang)延安必康就能以1元的资产价格出售陕西必康100%的股权，公司可疑财务数据也将消除，延安必康有望拿(na)下标準(zhun)无保留(liu)审计意见。

不过，延安必康打的这個(ge)“如意算盘”真能落实么？

4、低价出售孙公司股权，引发贱卖资产的质疑

正所谓“夢(meng)想(xiang)很豐(feng)滿(man)，现实很骨(gu)感(gan)”，在交易所再三(san)问詢(xun)下，延安必康上述方案(an)未(wei)能实施。

2023年1月12日，延安必康将审计机构換(huan)成了深圳正一会计師(shi)事务所，与北京兴昌华会计事务所相比(bi)，深圳正一会计师事务所人员数量、审计规模都要小的多。

2023年4月13日，臨(lin)近年报披露階(jie)段，延安必康更换了簽(qian)字(zi)註(zhu)冊(ce)会计师。根(gen)据审计准則(ze)规定，签字注册会计师必須(xu)全流程审计。在临近年报披露新换的签字注册会计师能否全流程审计存疑。

不过，即便更换了审计机构和签字注册会计师，延安必康《2022年年度报告》依(yi)舊(jiu)被深圳正一会计师事务所出示了“无法表示意见”。

在审计报告中，深圳正一会计师事务所表示：截(jie)至2022年12月31日，延安必康应收账款余(yu)额为45.92亿元，其中大部分应收账款为子公司陕西必康的应收账款，应收账款付款方也是延安必康控股股东及其关联方。

在2022年年报中，延安必康计提了21.76亿元壞(huai)账准备。深圳正一会计师事务所認(ren)为应收账款年限較(jiao)长，无法有效(xiao)审计，不能確(que)认应收账款商业实质往来和坏账计提的合(he)理性，无法认定应收账款对2022年财务报表的影响。

在工程事项中，延安必康固定资产余额为38.66亿元，在建工程账面余额为23.31亿元，但由于工程承包(bao)方遠(yuan)大建築(zhu)的财务情况，大部分在建工程陷(xian)入停工。

但在2017年，延安必康就将工程款14.79亿元给到了远大建筑，在短(duan)短几年时间內(nei)远大建筑陷入财务危机让人匪(fei)夷(yi)所思(si)。

在2020年8月17日，陕西证监局下发的《行政处罚事先告知书》，揭(jie)露了事情真相。处罚书显示，2017年4月，延安必康子公司陕西必康将12.52亿元工程款支付给远大建筑，远大建筑通过中间方再将资金转给延安必康控股股东李宗松及其关联方。

因此，远大建筑陷入财务危机，延安必康在建工程停滯(zhi)。

审计报告中，深圳正一会计师事务所认为无法核查远大建筑未来履(lv)約(yue)能力，也无法判定工程款的商业实质和工程款可收回性对2022年财报的影响。

另外，延安必康存在连年巨额亏损，公司流動(dong)性緊(jin)張(zhang)，被证监会立案调查。基于上述原因，深圳正一会计师事务所对延安必康《2022年年报》出示了无法表示意见的审计结果。

为了解(jie)決(jue)困(kun)境(jing)，延安必康选择出售资产来解决公司流动性困境。其中最引人矚(zhu)目的是，2022年11月延安必康以21亿元估值出售孙公司九州星际股权。

九州星际是一家新材料(liao)企业，公司是国内超高分子量聚(ju)乙(yi)烯(xi)纖(xian)維(wei)龍(long)頭(tou)企业。超高分子量聚乙烯纤维在国防(fang)、高鐵(tie)等領(ling)域(yu)拥有极大的应用前景，行业成长空(kong)间巨大。

2022年上半(ban)年，九州星际净资产高达13.65亿元，营业收入为4.74亿元、净利润为8224.46万元。2022年6月30日，为九州星际资产評(ping)估基准日，以收益法估值计算——截至6月30日，九州星际估值仅为12.5倍(bei)，远低于同行可比公司。

另外，有知情人士向「子弹财经」透露，以九州星际2022年纳稅(shui)金额计算，2022年九州星际净利润很有可能超过2.8亿元，以此计算九州国际估值不足(zu)8倍。

2022年11月23日，延安必康董(dong)事会决定出售九州星际，管理層(ceng)和相关财务人员大概(gai)率对2022年全年业绩有初(chu)步了解。但延安必康仍以21亿元估值出售九州星际，不得不让人质疑公司是否有贱卖资产的嫌(xian)疑。

即便如此，延安必康也未能好转，2023年5月，延安必康向法院申请重整，实控人李宗松也被证监会立案调查。

「子弹财经」认为，从证监会《行政处罚事先告知书》和2021年、2022年两年年报情况来看，延安必康财务造假、经营困難(nan)、流动性紧张的源(yuan)头是公司控股股东李宗松及其关联方长期、大量占用上市公司资金所致，李宗松对延安必康困境要负主要責(ze)任。

一家大型企业的衰落，必然有时运不济的因素(su)，但更多的问题一定出现在内部。延安必康最大的问题就出现在控股股东李宗松及其关联方上，李宗松不仅親(qin)手制造了延安必康迅(xun)速(su)衰落的悲剧，也有愧(kui)于延安必康的几万股民(min)。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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