探索发现百年航母

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>承(cheng)諾(nuo)期(qi)剛(gang)過(guo)就(jiu)轉(zhuan)虧(kui)，上(shang)海(hai)滬(hu)工(gong)被(bei)質(zhi)疑(yi)財(cai)務(wu)“大(da)洗(xi)澡(zao)”

2018年(nian)上海沪工高(gao)溢(yi)價(jia)收(shou)購(gou)航(hang)天(tian)華(hua)宇(yu)，交(jiao)易(yi)對(dui)方(fang)曾(zeng)做(zuo)出(chu)高額(e)業(ye)績(ji)承诺，2017年至(zhi)2020年，航天华宇踩(cai)線(xian)完(wan)成(cheng)承诺；然(ran)而(er)，业绩承诺期滿(man)後(hou)，航天华宇业绩就發(fa)生(sheng)下(xia)滑(hua)，凈(jing)利(li)潤(run)由(you)盈(ying)转亏。為(wei)此(ci)，2022年上海沪工計(ji)提(ti)大额商(shang)譽(yu)減(jian)值(zhi)準(zhun)備(bei)，並(bing)造(zao)成大额亏損(sun)，交易所(suo)要(yao)求(qiu)公(gong)司(si)說(shuo)明(ming)2022年是(shi)否(fou)通(tong)过计提大额商誉减值調(tiao)節(jie)利润并進(jin)行(xing)财务“大洗澡”。

來(lai)源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

近(jin)10倍(bei)溢价收购標(biao)的(de)公司，2022年影(ying)響(xiang)利润超(chao)2億(yi)

2018年，上海沪工焊(han)接(jie)集(ji)團(tuan)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公司（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：上海沪工；证券代(dai)碼(ma)：603131.SH）以(yi)增(zeng)值率(lv)981.21%的高溢价跨(kua)行业收购北(bei)京(jing)航天华宇科(ke)技(ji)有限公司（以下简称：航天华宇）100%股權(quan)，確(que)認(ren)商誉2.34亿元(yuan)。

據(ju)公告(gao)，在(zai)評(ping)估(gu)基(ji)准日(ri)2017年8月(yue)31日，航天华宇在持(chi)續(xu)經(jing)營(ying)及(ji)评估報(bao)告所列(lie)假(jia)設(she)和(he)限定(ding)條(tiao)件(jian)下，航天华宇股東(dong)全(quan)部(bu)权益(yi)价值为58034.53萬(wan)元，較(jiao)经審(shen)计后的航天华宇净資(zi)產(chan)賬(zhang)面(mian)值5364.36万元，评估增值52670.17万元，增值率981.85%。经協(xie)商，航天华宇100%股权的最(zui)終(zhong)交易价格(ge)为58000万元。

與(yu)此同(tong)時(shi)，交易对方做出高额业绩承诺，2017年至2020年，實(shi)現(xian)的歸(gui)屬(shu)於(yu)航天华宇股东的扣(kou)除(chu)非(fei)经常(chang)性(xing)损益后的合(he)并净利润分(fen)別(bie)不(bu)低(di)于3000万元、4100万元、5500万元、6700万元；而实際(ji)上，航天华宇2017年度(du)、2018年度、2019年度、2020年度相(xiang)關(guan)业绩承诺完成情(qing)況(kuang)分别为3100.02万元、4205.89万元、5849.05万元、7475.83万元，均(jun)已(yi)完成业绩承诺，但(dan)完成率分别为103.33%、102.58%、106.35%、111.58%，均为踩线完成。

值得(de)关註(zhu)的是，业绩承诺期满后，航天华宇业绩即(ji)发生下滑，2021年，航天华宇分别实现净利润6766.38万元、同比(bi)下滑6.73%，2022年实现净利润-486.06万元、由盈转亏。

而据上海沪工年报，2022年公司对該(gai)商誉计提减值准备14135.72万元，相應(ying)减少(shao)归属于上市(shi)公司股东的净利润14135.72万元，航天华宇业绩下降(jiang)及商誉减值对公司2022年归属于上市公司股东的净利润影响總(zong)额为21399.89万元。

计提商誉减值1.41亿，被疑调节利润

据年报，公司称，2022年在超預(yu)期因(yin)素(su)疊(die)加(jia)市場(chang)壓(ya)力(li)增加的影响下，航天华宇2022年经营业绩大幅(fu)下降，净利润较上年同期减少7264.17万元。公司結(jie)合航天华宇业绩下降以及市场压力增加的情况，初(chu)步(bu)判(pan)斷(duan)公司前(qian)期并购航天华宇形(xing)成的商誉已经出现了(le)比较明顯(xian)的减值跡(ji)象(xiang)，在评估機(ji)構(gou)工作(zuo)的基礎(chu)上，公司初步确定商誉减值的影响範(fan)圍(wei)并发布(bu)了业绩预告。

正(zheng)如(ru)上文(wen)所述(shu)，公司并购航天华宇形成的商誉总额为23429.22万元，根(gen)据评估报告，公司2022年对该商誉计提减值准备14135.72万元，相应减少归属于上市公司股东的净利润14135.72万元。

針(zhen)对上述情形，交易所要求公司補(bu)充(chong)披(pi)露(lu)航天华宇2017年至2022年主(zhu)要财务數(shu)据，并结合航天华宇在手(shou)訂(ding)單(dan)、成本(ben)變(bian)化(hua)、经营環(huan)境(jing)、所處(chu)行业发展(zhan)趨(qu)勢(shi)等(deng)，说明业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原(yuan)因及合理(li)性，是否与同行业公司变動(dong)趋势壹(yi)致(zhi)，是否存(cun)在为实现业绩承诺调节利润的情形。

交易所要求公司补充披露，近三(san)年商誉减值測(ce)試(shi)的主要过程(cheng)、主要參(can)数選(xuan)取(qu)情况及依(yi)据，并结合相关商誉减值迹象出现的具(ju)體(ti)时間(jian)，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”。

而对上述减值测试，公司在2022年年报中(zhong)表(biao)示(shi)，根据上海东洲(zhou)资产评估有限公司出具的东洲评报字(zi)【2023】第(di)0854號(hao)评估报告，航天华宇管(guan)理層(ceng)预测期为五(wu)年（五年以后的穩(wen)定期保(bao)持第五年收益水(shui)平(ping)不变），2023年-2027年营业收入(ru)增長(chang)率分别为70.96%、-4.47%、5.10%、4.85%、5.02%，五年营业收入平均復(fu)合增长率为13.58%。该被并购企(qi)业的资产組(zu)的可(ke)收回(hui)金(jin)额的折(zhe)现率选取稅(shui)前加权平均资本成本，每(mei)年折现率为13.05%。折现率以無(wu)風(feng)險(xian)报酬(chou)率为基础，充分考(kao)慮(lv)了市场风险溢价、企业特(te)定风险调整(zheng)等风险系(xi)数。

還(hai)有多(duo)家(jia)公司被疑财务“大洗澡”

除了上海沪工外(wai)，同樣(yang)的情况也(ye)发生在其(qi)他(ta)上市公司身(shen)上。

2023年6月，蘇(su)大維(wei)格（300331.SZ）表示，擬(ni)转讓(rang)公司及全资子(zi)公司持有的常州(zhou)华日升(sheng)反(fan)光(guang)材(cai)料(liao)有限公司（以下简称：华日升）100%股权，转让价格55000万元，交易对手方为江(jiang)苏寰(huan)邦(bang)投(tou)资有限公司（以下简称：寰邦投资），其控(kong)股股东为常州市建(jian)金投资有限公司（以下简称：建金投资）。

而2016年，公司正是向(xiang)建金投资、常州华日升投资有限公司（以下简称：华日升投资）、江苏沿(yan)海产业投资基金（有限合夥(huo)）和万載(zai)率然基石(shi)投资中心(xin)（有限合伙）收购华日升100%股权，彼(bi)时交易价格为69418万元。

此外，2019年建金投资和华日升投资自(zi)願(yuan)追(zhui)加承诺华日升2019、2020年业绩承诺，自愿賠(pei)償(chang)2019、2020年末(mo)华日升的资产减值损失(shi)。

华日升2019年实现业绩承诺，2020年未(wei)实现业绩承诺；2019年末、2020年末，华日升全部股东权益评估值分别为88850万元、82960万元，均未发生减值；而2021年末公司对收购华日升形成的商誉计提减值准备高達(da)3.1亿元，2022年末未计提商誉减值准备。

对此，交易所要求，苏大维格说明2019年、2020年的减值评估是否存在虛(xu)增评估值以协助(zhu)建金投资、华日升投资逃(tao)廢(fei)减值补偿義(yi)务的情形，2021年商誉减值测试是否存在集中计提大额商誉减值准备对财务报表“大洗澡”的情形，以前年度减值计提是否充分。

春(chun)興(xing)精(jing)工（002547.SZ）2022年年报显示，公司2021年计提资产减值损失3.05亿元，2022年僅(jin)计提1301.72万元；2021年营业外支(zhi)出2.16亿元，2022年仅1280.01万元。

交易所要求公司说明近兩(liang)年资产减值损失计提金额及营业外支出金额差(cha)異(yi)巨(ju)大的原因及合理性，前期是否存在“大洗澡”等跨期调节利润的情形。

渤(bo)海租(zu)賃(lin)（000415.SZ）2022年年报显示，报告期末公司固(gu)定资产账面原值为2659.53亿元，固定资产余(yu)额2007.08亿元，累(lei)计折舊(jiu)余额543.08亿元，减值准备余额109.37亿元，存在受(shou)限情况的固定资产金额为1140.88亿元。

公司當(dang)期对经营租赁飛(fei)机及集裝(zhuang)箱(xiang)资产确认了44.06亿元的资产减值损失，其中飞机资产减值损失为43.83亿元，主要原因为：公司有10架(jia)飞机位(wei)于俄(e)羅(luo)斯(si)境內(nei)未能(neng)取回，公司对相关飞机资产计提减值损失約(yue)19.88亿元，同时因美(mei)元加息(xi)、部分飞机租赁客(ke)戶(hu)租约重(zhong)组或(huo)提前终止(zhi)租约，導(dao)致部分飞机资产可收回金额低于账面价值，公司对相关飞机资产计提减值损失约23.95亿元。

交易所要求公司说明涉(she)及固定资产减值的飞机使(shi)用(yong)狀(zhuang)况，以前年度是否已经存在或明显可预見(jian)存在减值迹象的情形，2021年未计提大额减值准备的原因及合理性，并结合涉及减值的固定资产的实际運(yun)营情况说明减值测算(suan)的具体过程，进一步说明本次(ci)计提的原因、充分性、合理性，是否存在本年度集中计提或利用减值计提进行财务“大洗澡”的情形。

ST工智(zhi)（000584.SZ）2018年通过子公司浙(zhe)江哈(ha)工机器(qi)人(ren)有限公司（以下简称：浙江哈工）收购的浙江瑞(rui)弗(fu)机電(dian)有限公司（以下简称：瑞弗机电），对賭(du)期2018年至2021年承诺业绩1.78亿元，实现业绩1.80亿元，完成率101.27%，无需(xu)进行业绩补偿。而瑞弗机电的业务2022年便(bian)遇(yu)到(dao)了特别多的困(kun)難(nan)。

2017年收购的天津(jin)福(fu)臻(zhen)工业装备有限公司（以下简称：天津福臻）对赌期为2016年至2019年，承诺业绩2.57亿元，实现业绩2.62亿元，完成率101.96%，无需进行业绩补偿。而天津福臻2022年实现营业收入14.27亿元，亏损1.67亿元。

因此，2022年公司分别对天津福臻、瑞弗机电相关商誉计提减值准备并确认资产减值损失1.09亿元、0.96亿元，2022年末，商誉账面价值5.2亿元。交易所要求公司说明报告期计提商誉减值的测算过程及其合規(gui)性，是否存在“大洗澡”的情形。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看(kan)更(geng)多

責(ze)任(ren)編(bian)輯(ji)：