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kuaisugaoxiaojiunengchenggongpaidan，meibijiedandemingxiquandouyou。youxizhongyoudaliangderenwu，wanchengrenwukeyimianfeihuodegezhongjiangli。fuhaoyijiansuishikaiguanji，saoraodianhuajinbulaitigonggegedifangdepindao，xianshangjikekanpindaolejiedianwangdongtai，baokuobeijing、tianjin、zhongqingdengdifangpindao；richangkouyuchangjing，kouyudadaozhenshishiyongdemubiao壹(yi)審(shen)判(pan)了(le)！新(xin)潮(chao)能(neng)源(yuan)“新任(ren)董(dong)事(shi)會(hui)”“贏(ying)”了官(guan)司(si)，丟(diu)了股(gu)東(dong)？

在(zai)新潮能源的(de)“雙(shuang)董事会”鏖(ao)戰(zhan)期(qi)間(jian)，此(ci)前(qian)聯(lian)合(he)起(qi)義(yi)的9名(ming)股东中(zhong)，7名已(yi)經(jing)清(qing)倉(cang)離(li)場(chang)，剩(sheng)余(yu)2名持(chi)股約(yue)占(zhan)0.01%。股东已撤(che)，這(zhe)场宮(gong)鬥(dou)大(da)戲(xi)何(he)時(shi)走(zou)向(xiang)完(wan)結(jie)？

作(zuo)者(zhe) | 高(gao)遠(yuan)山(shan)、蘇(su)影(ying)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高巖(yan)

來(lai)源 | 野(ye)馬(ma)財(cai)经

資(zi)本(ben)市(shi)场從(cong)来就(jiu)不(bu)缺(que)少(shao)宫斗大戏，这不，兔(tu)年(nian)剛(gang)開(kai)年，新潮能源“双董事会”爭(zheng)奪(duo)控(kong)制(zhi)權(quan)的連(lian)續(xu)劇(ju)又(you)繼(ji)续上(shang)演(yan)。

1月(yue)30日(ri)下(xia)午(wu)，新潮能源新任管(guan)理(li)層(ceng)召(zhao)开媒(mei)體(ti)發(fa)布(bu)会，表(biao)示(shi)圍(wei)繞(rao)上市公(gong)司控股权争議(yi)的核(he)心(xin)訴(su)訟(song)迎(ying)来了新進(jin)展(zhan)，股东們(men)此前通(tong)過(guo)自(zi)行(xing)召开股东大会罷(ba)免(mian)原(yuan)董監(jian)事会，選(xuan)舉(ju)產(chan)生(sheng)新董监事会一事已经得(de)到(dao)法(fa)院(yuan)一审判決(jue)支(zhi)持。

2023年1月30日发布会現(xian)场

新任高管團(tuan)隊(dui)成(cheng)員(yuan)副(fu)總(zong)经理傅(fu)斌(bin)在发布会上表示，此次(ci)判决再(zai)次強(qiang)化(hua)了當(dang)前新董事会的合法性(xing)，而(er)失(shi)去(qu)法理基(ji)礎(chu)的原董事会已淪(lun)落(luo)為(wei)非(fei)法董事会。

對(dui)此，新潮能源方(fang)面(mian)表示，公司此前已经做(zuo)了保(bao)全(quan)裁(cai)定(ding)，他(ta)们自封(feng)的“新管理层”在此期间打(da)著(zhe)新潮能源董高监的旗(qi)號(hao)出(chu)来活(huo)動(dong)，是(shi)違(wei)法违規(gui)的。

“双董事会”的宫斗大戏

此次事件(jian)起因(yin)於(yu)兩(liang)年前。

2021年7月8日，新潮能源9位(wei)股东自行召集(ji)臨(lin)时股东大会，会上通过决议，罢免了包(bao)括(kuo)董事長(chang)劉(liu)珂(ke)在內(nei)的6名董事和(he)2名监事，並(bing)选举产生包括王(wang)进洲(zhou)、潘(pan)輝(hui)、吳(wu)玉(yu)龍(long)在内的8名新董事会及(ji)监事会成员。

其(qi)中潘辉为第(di)十(shi)一屆(jie)董事会成员及董事长，吴玉龙为第十届监事会监事长，新管理层任期均(jun)为三(san)年。

但(dan)上述(shu)临时股东大会的合法性和表决结果(guo)并未(wei)受(shou)到刘珂一方的董事会認(ren)可(ke)，同(tong)时上市公司也(ye)拒(ju)发相(xiang)關(guan)公告(gao)。

不过，上市公司现董事会方的反(fan)对并未減(jian)緩(huan)“新任”管理层的交(jiao)接(jie)腳(jiao)步(bu)，而双方的矛(mao)盾(dun)也在一次次交接过程(cheng)中愈(yu)演愈烈(lie)。

股东大会约两周(zhou)後(hou)，同年7月21日，潘辉一方进駐(zhu)公司北(bei)京(jing)辦(ban)公地(di)，要(yao)求(qiu)被(bei)罢免的董事、监事及相关高管等(deng)履(lv)行股东大会决议，向“新任”管理层移(yi)交公章(zhang)、證(zheng)照(zhao)等文(wen)件，該(gai)要求遭(zao)到拒絕(jue)。7月22日，新管理层宣(xuan)布接管公司并召开新聞(wen)发布会。这一做法再次遭到刘珂方管理层反对，双方爆(bao)发争執(zhi)，发布会也被迫(po)中止(zhi)。

2021年7月22日发布会现场

緊(jin)接着，进入(ru)2021年8月，新潮能源股东方北京中金(jin)通合創(chuang)業(ye)投(tou)资中心(有(you)限(xian)合夥(huo)) （簡(jian)稱(cheng)：中金通合）則(ze)直(zhi)接一紙(zhi)诉讼將(jiang)上市公司告上了法庭(ting)。

值(zhi)得註(zhu)意(yi)的是，在这宗(zong)诉讼中，被告新潮能源的法定代(dai)表人(ren)、董事长为刘珂，原告中金通合的疑(yi)似(si)實(shi)際(ji)控制人则为刘珂的哥(ge)哥刘斌。而审理过程中，新潮能源和中金通合双方的觀(guan)點(dian)較(jiao)为一致(zhi)，均认为前述股东大会的程序(xu)等不合规定，上述决议應(ying)该撤銷(xiao)。

对此，该案(an)的7名第三人则表示反对，他们认为该案召集股东符(fu)合《公司法》要求，召集和召开程序也均合法。同时，他们還(hai)对刘珂控制下的新潮能源代理人身(shen)份(fen)提(ti)出異(yi)议，提出应由(you)新任管理层代表新潮能源出席(xi)。

最(zui)終(zhong)，2023年1月17日，北京市朝(chao)陽(yang)區(qu)人民(min)法院下发了一审判决，原告中金通合的撤销决议诉讼請(qing)求被駁(bo)回(hui)。新潮能源新任董事会成为了此番(fan)“赢家(jia)”。

值得注意的是，此次法院下发的判决结果为一审结果，并非终审，目(mu)前不排(pai)除(chu)原告或(huo)被告后续提起上诉的可能性。

对此，新潮能源方面尚(shang)未进行公开回应，但他们表示，后续公司会通过公告来披(pi)露(lu)。

而就在判决書(shu)下发的第二(er)天(tian)，1月18日，新潮能源公告称，将于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，提前进行第十一届董事会及第十届监事会換(huan)届。

来源：新潮能源公告

傅斌表示，新潮能源此时宣布改(gai)选，为董事会接管公司制造(zao)障(zhang)礙(ai)，試(shi)圖(tu)将公司帶(dai)入無(wu)盡(jin)循(xun)環(huan)的诉讼之(zhi)中。

新潮能源则表示，公司第十一届董事会、第十届监事会任期将于2023年4月29 日届滿(man)，提前换届选举是为適(shi)应公司经營(ying)管理及业務(wu)发展的需(xu)求，进一步完善(shan)公司治(zhi)理结構(gou)、保障公司有效(xiao)决策(ce)和平(ping)穩(wen)发展。

背(bei)后7位起义股东已“离场”

而隱(yin)藏(zang)在此次诉讼背后的，则是新潮能源持续多(duo)年的派(pai)系(xi)斗争和控制权隐患(huan)，这最早(zao)要从2013年开始(shi)說(shuo)起。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股东东潤(run)投资與(yu)金誌(zhi)昌(chang)順(shun)簽(qian)署(shu)《股份轉(zhuan)讓(rang)協(xie)议》，金志昌顺成为公司第一大股东。新实控人刘志臣(chen)将公司方向定位于海(hai)外(wai)油(you)田(tian)开发，并通过收(shou)購(gou)浙(zhe)江(jiang)犇(ben)寶(bao)和鼎(ding)亮(liang)匯(hui)通，使(shi)得公司主(zhu)要油田资产均位于美(mei)國(guo)。

浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人则通过定增(zeng)进入股东名單(dan)，金志昌顺持有新潮能源的股权下降(jiang)至(zhi)5.04%，股权分(fen)散(san)为日后糾(jiu)紛(fen)埋(mai)下隐患。

来源：騰(teng)訊(xun)公共(gong)图庫(ku)

2016年12月，新潮能源以(yi)6億(yi)元(yuan)现金增资獲(huo)得哈(ha)密(mi)合盛(sheng)源礦(kuang)业45.59%股权，宣布进軍(jun)鐵(tie)矿产业。这一战略(lve)遭到新进股东反对，2018年6月，金志昌顺系董事被罢免，“中金系”的刘珂上臺(tai)。举報(bao)事件中的範(fan)嘯(xiao)川(chuan)、訾(zi)曉(xiao)萌(meng)、張(zhang)宇(yu)、刘斌和齊(qi)善傑(jie)也基本在同期上任，其中刘斌是刘珂的哥哥。

天眼(yan)查(zha)顯(xian)示，刘珂和哥哥刘斌控制的中金创新资本，管理规模(mo)超(chao)200亿元。而财新網(wang)曾(zeng)报道(dao)，刘珂通过其控制的多家“中金系”有限合伙企(qi)业，以信(xin)托(tuo)、资管为通道，从廣(guang)州(zhou)農(nong)商(shang)行为主的多家銀(yin)行配(pei)资數(shu)十亿，或协助(zhu)、或參(can)与新潮能源、沙(sha)鋼(gang)股份、捷(jie)成股份、*ST斯(si)太(tai)等多家上市公司的并购、定增項(xiang)目。

“中金系”刘珂上台后，失勢(shi)的金志昌盛并不甘(gan)心，曾多次试图卷(juan)土(tu)重(zhong)来，“股东起义”也成了新潮能源近(jin)年的保留(liu)節(jie)目。

2019年7月，十股东提请罢免董事长，提案被扔(reng)进垃(la)圾(ji)桶(tong)；2020年4月，新潮能源的多位股东方代表突(tu)然(ran)召开发布会，指(zhi)責(ze)上市公司管理层存(cun)在拒收、甚(shen)至篡(cuan)改股东提案等行为。

而高潮则发生在2021年，正(zheng)如(ru)前文所(suo)介(jie)紹(shao)的，这一年因金志昌盛、寧(ning)夏(xia)顺亿、东营汇广、东营广澤(ze)、杭(hang)州鴻(hong)裕(yu)、宁波(bo)善見(jian)、宁波馳(chi)瑞(rui)、綿(mian)阳泰(tai)合、上海关山9位股东联合起义，上市公司原董监事会8名成员被罢免，新管理层则自此誕(dan)生。

此后双方围绕了新潮能源是否(fou)应该改朝换代进行了一场又一场博(bo)弈(yi)。

“现在公司各(ge)種(zhong)事务處(chu)理还是认公章的，新潮能源核心资产都(dou)在境(jing)外，原高管团队也长期滯(zhi)留海外，不交出公章，通过各种诉讼抗(kang)拒交接。新潮能源的“新任”管理层也在为顺利(li)交接各种奔(ben)忙(mang)，一场接一场的诉讼，这新潮害(hai)了好(hao)多人。”一位新潮能源股东表示，公司管理亂(luan)象(xiang)，股價(jia)长期低(di)估(gu)，受損(sun)的还是中小(xiao)股民。

而在“双董事会”宫斗期间，據(ju)新潮能源介绍，截(jie)至12月31日，联合起义的股东中金志昌盛、东营汇广、东营广泽、宁波善见、上海关山、绵阳泰合、杭州鸿裕已通过司法程序全部(bu)清仓，剩余宁波驰瑞和宁夏顺亿两位股东的总持股比(bi)则约为0.01%。

但“起义”的故(gu)事卻(que)并因多家股东的退(tui)出而走向结局(ju)，从双方表现来看(kan)，这场“双管理层”的控制权之争还是一场持久(jiu)战。

IPG中国区首(shou)席经濟(ji)學(xue)家柏(bai)文喜(xi)分析(xi)，公司治理层面的派系斗争，对于維(wei)護(hu)公司治理稳定、战略实施(shi)都十分不利，同时也会波及企业運(yun)营层面乃(nai)至管理层的稳定。

而新潮能源“双董事会”的控制权大战，不管笑(xiao)到最后的赢家是誰(shui)，受损的还是企业本身。畢(bi)竟(jing)，两套(tao)董事会之间进行权力(li)斗争，最终消(xiao)耗(hao)的还是员工(gong)的精(jing)力与企业的资源，而企业的聲(sheng)譽(yu)与前景(jing)也会因此受到影響(xiang)。资本市场中，被“内耗”拖(tuo)垮(kua)的企业不再少数，最终结果发展为两敗(bai)俱(ju)傷(shang)，中小股东的利益(yi)也得不到应有的保护。

牛(niu)散撿(jian)漏(lou)的新潮能源有多香(xiang)？

被各路(lu)资本争来夺去的新潮能源，憑(ping)借(jie)石(shi)油、天然氣(qi)资源，2022年前三季(ji)度(du)暴(bao)賺(zhuan)26亿，成了“香餑(bo)饽”。

2022年以来，国际石油价格(ge)持续走高，受油气行业上遊(you)投资不足(zu)、COVID-19疫(yi)情(qing)反復(fu)和地緣(yuan)政(zheng)治紧张等多方面因素(su)影响，曾经被各路资本激(ji)烈争夺的新潮能源(600777.SZ)业績(ji)一掃(sao)从前的疲(pi)態(tai)，僅(jin)前三季度营收67.46亿元，同比增长101.16%；凈(jing)利润26.44亿元，同比增长426.14%。

来源：新潮能源三季报

业绩向好的新潮能源，股份也變(bian)得搶(qiang)手(shou)了。

最近在京东司法拍(pai)賣(mai)平台上进行的3次股份拍卖，总数为4.16亿股，有2次被多個(ge)買(mai)家抢籌(chou)，分別(bie)经过7輪(lun)和3轮出价才(cai)拍到，起拍价均为前20个交易(yi)日的均价9折(zhe)，成交价分别为2.38元/股和2.32元/股。

整(zheng)体来看，此次被拍卖的全部股份均是由广泽投资和汇广投资所持有的，占新潮能源总股本的6.12%，背后大股东均为中誠(cheng)信托。因为与浙商银行9.38亿元执行標(biao)的未履行給(gei)付(fu)义务，其所質(zhi)押(ya)的股票(piao)才被法院一次性拍卖。

查閱(yue)《競(jing)价成交確(que)认书》可知(zhi)，“接盤(pan)俠(xia)”陳(chen)柏霖(lin)和张宇则分别拍到新潮能源1.29亿股和1.3亿股，鐘(zhong)革(ge)，安(an)忠(zhong)歌(ge)，韓(han)莉(li)莉合計(ji)拍下1.57亿股。值得注意的是，其中，陈柏霖和张宇均为“法拍捡漏牛散”。

来源：新潮能源公告

陈柏霖曾在2021年6月参与迪(di)威(wei)迅(xun)(300167.SZ)股份拍卖。张宇则在2019年12月以5514.68萬(wan)元拍到吉(ji)林(lin)森(sen)林工业股份有限公司（600189.SH现“泉(quan)阳泉”）2080万股，又先(xian)后在2020年参与了奧(ao)维通信(002231.SZ)和*ST海核(002366.SZ)的股份法拍。

新潮能源之所以能夠(gou)吸(xi)引(yin)“法拍捡漏牛散”入场，和其所处行业景气度高，业绩向好有关。近年来，由于“德(de)隆(long)系”老(lao)人的资本运作，新潮能源通过一系列(lie)的重組(zu)、整合，主营业务已变为石油及天然气资源的勘(kan)探(tan)、开采(cai)与销售(shou)，油田资产均在美国。隨(sui)着国际油价飆(biao)漲(zhang)，新潮能源今(jin)年的业绩也高歌猛(meng)进。

随着“法拍捡漏牛散”的入场，新潮能源的股东席位又发生了变化，盘踞(ju)其中的各路资本虎(hu)視(shi)眈(dan)眈、鏖战正酣(han)，接下来又将在资本市场上演怎(zen)樣(yang)的大戏可以拭(shi)目以待(dai)。但希(xi)望(wang)这种股东之争，是以信息(xi)对称、公开透(tou)明(ming)为前提的，而不要损害到公司发展和中小投资者的利益。

妳(ni)覺(jiao)得油价还会上涨嗎(ma)？对于新潮能源的控制权之争，你支持哪(na)一方呢(ne)？歡(huan)迎評(ping)論(lun)区留言(yan)。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更(geng)多

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