京东广告经典案例

yizuididejiagegoumaishihenideshangpin。zhijielaizhelimaimuyingyongpinjiuxingleEditorzhongwenpojiebanjiasushouji，shishiguanbishoujihoutaiyinzangdeyingyong，shifanggengduoyunxingkongjian。gairuanjianzuidadeliangdianjiushizaiyuweiyonghudazaodedaguangquanxiangjixiaoguo，suishizhenshixuhuazhaopian;【zhenrongqiangda】疑(yi)因(yin)低(di)價(jia)受(shou)讓(rang)股(gu)份(fen)引(yin)糾(jiu)紛(fen)，慧(hui)翰(han)股份實(shi)控(kong)人(ren)股權(quan)清(qing)晰(xi)度(du)遭(zao)質(zhi)疑

來(lai)源(yuan) | 時(shi)代(dai)商(shang)學(xue)院(yuan)

作(zuo)者(zhe) | 雷(lei)映(ying)

編(bian)輯(ji) | 陳(chen)鑫(xin)鑫

曾(zeng)提(ti)交(jiao)科(ke)創(chuang)板(ban)註(zhu)冊(ce)，最(zui)終(zhong)卻(que)撤(che)回(hui)上(shang)市(shi)申(shen)請(qing)的(de)慧翰微(wei)電(dian)子(zi)股份有(you)限(xian)公(gong)司(si)（下(xia)稱(cheng)“慧翰股份”）再(zai)度卷(juan)土(tu)重(zhong)来，將(jiang)於(yu)6月(yue)1日(ri)上會(hui)，擬(ni)上市板塊(kuai)變(bian)更(geng)為(wei)创業(ye)板。

公開(kai)資(zi)料(liao)顯(xian)示(shi)，慧翰股份曾于2020年(nian)8月20日通(tong)過(guo)科创板IPO的上会審(shen)核(he)並(bing)進(jin)入(ru)提交注册。2021年2月4日，慧翰股份收(shou)到(dao)中(zhong)國(guo)證(zheng)監(jian)会出(chu)具(ju)的《關(guan)于對(dui)慧翰电子股份有限公司实施(shi)現(xian)場(chang)檢(jian)查(zha)的通知(zhi)》。2021年2月18日，慧翰股份向(xiang)中国证监会提交了(le)撤回科创板上市申请文(wen)件(jian)的申请，由(you)此(ci)止(zhi)步(bu)科创板IPO。

本(ben)次(ci)IPO申请的招(zhao)股說(shuo)明(ming)書(shu)（上会稿(gao)）（下称“招股书”）显示，慧翰股份是(shi)壹(yi)家(jia)致(zhi)力(li)于为智(zhi)能(neng)汽(qi)車(che)及(ji)產(chan)业物(wu)聯(lian)網(wang)客(ke)戶(hu)提供(gong)智能网联解(jie)決(jue)方(fang)案(an)的科技(ji)服(fu)務(wu)商。

时代商学院查閱(yue)相(xiang)关资料發(fa)现，報(bao)告(gao)期(qi)內(nei)（2020—2022年），慧翰股份实控人陈国鷹(ying)疑因低价受让慧翰股份股权引纠纷，轉(zhuan)让方的部(bu)分(fen)股東(dong)要(yao)求(qiu)上述(shu)股权转让協(xie)議(yi)無(wu)效(xiao)。

另(ling)一起(qi)纠纷中，实控人陈国鹰因其(qi)配(pei)偶(ou)承(cheng)擔(dan)担保(bao)責(ze)任(ren)，被(bei)深(shen)交所(suo)多(duo)次詢(xun)問(wen)是否(fou)存(cun)在(zai)未(wei)披(pi)露(lu)債(zhai)务纠纷，资料显示該(gai)涉(she)訴(su)金(jin)額(e)高(gao)達(da)2.3億(yi)元(yuan)。

实控人疑因低价受让股权引纠纷

招股书显示，2014年6月，慧翰股份前(qian)身(shen)慧翰有限整(zheng)體(ti)变更为股份有限公司，由慧翰有限全(quan)体股东作为发起人。整体变更完(wan)成(cheng)後(hou)，南(nan)方貝(bei)爾(er)持(chi)有慧翰股份1125萬(wan)股，持股比(bi)例(li)为25%，是僅(jin)次于控股股东福(fu)建(jian)国脈(mai)集(ji)團(tuan)有限公司（下称“国脉集团”）的第(di)二(er)大(da)股东。

公开资料显示，南方贝尔成立(li)于2013年3月，謝(xie)蘇(su)平(ping)、施獨(du)秀(xiu)、王(wang)慧星(xing)、吳(wu)日賜(ci)分別(bie)持有南方贝尔50%、21%、20%、9%的股权。

在慧翰股份申报科创板IPO时提交的招股说明书（注册稿）中显示，按(an)照(zhao)原(yuan)定(ding)科创板IPO发行(xing)計(ji)劃(hua)，慧翰股份上市后，南方贝尔持股比例将为16.88%，相对應(ying)的，南方贝尔第二大股东施独秀有望(wang)間(jian)接(jie)持有上市公司慧翰股份3.54%的股权。

然(ran)而(er)，2021年2月，隨(sui)著(zhe)慧翰股份向中国证监会申请撤回科创板上市申请材(cai)料，上述上市计划并未实现。

随后，2021年6月，南方贝尔與(yu)陈国鹰簽(qian)署(shu)股权转让协议，約(yue)定南方贝尔将其所持有的慧翰股份全部股份共(gong)1125万股股份转让給(gei)陈国鹰，转让价格(ge)为7元/股，对应的股权转让价款(kuan)共计7875万元，其中施独秀按持股比例核算(suan)其间接持有慧翰股份236.25万股，对应獲(huo)得(de)股权转让价款约为1653.75万元。自(zi)此，南方贝尔退(tui)出慧翰股份的股东行列(lie)。

2022年7月15日，慧翰股份转戰(zhan)创业板再次申请IPO。2022年8月1日，南方贝尔的股东施独秀对南方贝尔将所持股权转让给陈国鹰相关事(shi)宜(yi)提出质疑并向南方贝尔的监事发出律(lv)師(shi)函(han)，要求確(que)認(ren)上述股权转让协议无效。

施独秀提出质疑的主(zhu)要理(li)由为：该次股权转让中涉及的南方贝尔股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在关联关系(xi)，以(yi)低价转让南方贝尔持有的拟进行IPO的慧翰股份股权，損(sun)害(hai)了南方贝尔利(li)益(yi)。

公开资料显示，谢苏平为慧翰股份实控人陈国鹰配偶的弟(di)媳(xi)，曾担任慧翰股份董(dong)事職(zhi)务，并于2014年起担任南方贝尔執(zhi)行董事兼(jian)總(zong)經(jing)理。王慧星履(lv)任慧翰股份副(fu)总经理、董事、董事兼资深專(zhuan)家，并于2016年起兼任南方贝尔执行董事、总经理。

对此，深交所在第一輪(lun)、第二轮审核问询以及审核中心(xin)意(yi)見(jian)落(luo)实函中均(jun)向慧翰股份提出了问询，要求慧翰股份说明南方贝尔股权转让相关审议程(cheng)序(xu)是否合(he)法(fa)合規(gui)、上述股权纠纷是否对实控人股份权屬(shu)清晰造(zao)成重大不(bu)利影(ying)響(xiang)等(deng)。

招股书显示，2021年5月20日，南方贝尔召(zhao)开股东会审议以下兩(liang)個(ge)议案：《关于转让公司持有慧翰微电子股份有限公司22.5%股权的议案》（下称“议案一”）和(he)《关于转让公司持有的慧翰微电子股份有限公司的股权相关授(shou)权的议案》（下称“议案二”）。

其中，议案一主要内容(rong)为南方贝尔以參(can)照且(qie)不低于評(ping)估(gu)价格（评估基(ji)準(zhun)日2020年12月31日）的转让价格转让所持慧翰股份股权，议案二主要内容为南方贝尔各(ge)股东授权王慧星在转让价格不低于评估結(jie)果(guo)的前提下，選(xuan)擇(ze)本次交易(yi)的对象(xiang)，并签署相关的合同(tong)及文件。

会议投(tou)票(piao)结果显示，对议案一，全体股东一致同意通过；对议案二，谢苏平、王慧星投贊(zan)成票，施独秀、吴日赐投反(fan)对票，然而谢苏平、王慧星合计持有南方贝尔的股权比例为70%，施独秀、吴日赐作为少(shao)數(shu)股东方合计持股比例仅为30%，因此议案二以70%的赞成票获得通过。

慧翰股份表(biao)示，上述股权转让交易各方均已(yi)签署协议且交易已履行完畢(bi)，因此上述股权转让是雙(shuang)方的真(zhen)实意思(si)表示。2022年8月31日，陈国鹰向福州(zhou)市馬(ma)尾(wei)區(qu)人民(min)法院提起诉訟(song)，将南方贝尔列为被告、異(yi)议股东施独秀列为第三(san)人，诉请确认上述股权转让协议合法有效。该案件先(xian)后经过福州市马尾区人民法院作出《民事判(pan)决书》（（2022）閩(min)0105民初(chu)2258號(hao)）、福州市中級(ji)人民法院作出《民事裁(cai)定书》（（2022）闽01民终11103号），裁定駁(bo)回上诉人施独秀的上诉，一审判决确认陈国鹰与南方贝尔签訂(ding)的《股份转让协议》有效。

不过，时代商学院注意到，上述股权交易完成约半(ban)年后，2022年1月，慧翰股份进行报告期内第二次增(zeng)资，对应的增资价格为20元/股，相对于本次股权交易价格7元/股漲(zhang)幅(fu)达1.86倍(bei)。而根(gen)據(ju)本次创业板IPO的募(mu)资计划，慧翰股份拟发行不超(chao)过1755万股，拟募资7.13亿元，以此核算对应的每(mei)股价格约为40.65元/股，相对7元/股涨幅约为4.81倍。

深交所质疑实控人存未披露债务纠纷

另一起纠纷亦(yi)涉及实控人陈国鹰。

招股书显示，2016年12月8日，北(bei)京(jing)中財(cai)裕(yu)富(fu)投资管(guan)理有限公司（以下簡(jian)称“中财裕富”）与福建泰(tai)通投资合夥(huo)企(qi)业（有限合伙）（以下简称“福建泰通”）签订《差(cha)额補(bu)足(zu)协议书》，约定对于中财裕富通过中财定增寶(bao)5号私(si)募基金参与国脉科技（002093.SZ）非(fei)公开发行股票的认購(gou)金额，福建泰通需(xu)对上述认购金额提供收益保证，林(lin)惠(hui)榕(rong)向中财裕富出具了《合同履约担保函》，同意对福建泰通的上述合同義(yi)务承担担保责任。

其中，国脉科技是慧翰股份实控人陈国鹰实控的另一家关联上市企业，而林惠榕是陈国鹰的配偶，同时也(ye)是国脉科技的实控人之(zhi)一。公开资料显示，截(jie)至(zhi)2023年一季(ji)度末(mo)，林惠榕、陈国鹰分别直(zhi)接持有国脉科技27.36%、21.56%的股份，两人合计持股比例为48.92%。

2017年1月，国脉科技通过非公开发行股票募资14.4亿元，中财裕富以11.74元/股的价格认购了国脉科技2523.42万股，认购总金额为2.96亿元，限售(shou)期为12个月。

2018年1月8日，中财裕富所认购的股份于當(dang)日正(zheng)式(shi)上市流(liu)通。然而，歷(li)史(shi)月收盤(pan)价显示，国脉科技自2017年初至今(jin)股价持續(xu)走(zou)低，月收盘价持续低于定增认购价11.74元/股，2021年7月28日的收盘价为5.69元/股，上述定增股东可(ke)謂(wei)是损失(shi)慘(can)重。

2021年7月28日，原告中财裕富向北京金融(rong)法院提起诉讼，请求判令(ling)福建泰通向中财裕富支(zhi)付(fu)差额补足款2.3亿元以及逾(yu)期違(wei)约金；请求判令担保人林惠榕及其配偶陈国鹰等对福建泰通前述诉请债务承担連(lian)帶(dai)清償(chang)责任。

2022年9月30日，北京金融法院作出《民事判决书》（（2021）京74民初505号），驳回中财裕富的全部诉讼请求。中财裕富不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，要求撤銷(xiao)一审判决，改(gai)判支持中财裕富的一审全部诉讼请求。截至招股书签署日，该案件二审尚(shang)未判决。

对此，深交所在第一轮、第二轮问询函以及审核中心意见落实函中多次问询，要求慧翰股份说明陈国鹰及林惠榕是否存在为中财裕富、国脉科技其他(ta)非公开发行股票认购对象承担差额补偿义务或(huo)担保责任的情(qing)形(xing)、是否存在其他未披露的债务纠纷或潛(qian)在纠纷、福建泰通与陈国鹰及林惠榕是否存在特(te)殊(shu)利益关系，发行人关联方披露是否完整。

慧翰股份表示，林惠榕存在为福建泰通提供担保的情形，其他非公开发行对象与陈国鹰、林惠榕之间不存在债务纠纷或潜在纠纷，福建泰通与慧翰股份不存在任何(he)业务往(wang)来及资金往来，不属于慧翰股份的关联方，福建泰通与陈国鹰及林惠榕不存在特殊利益关系。

然而，审核中心意见落实函显示，福建泰通历史工(gong)商登(deng)記(ji)信(xin)息(xi)存在以@guomaitech.com为后綴(zhui)的电子郵(you)箱(xiang)，留(liu)存联系电話(hua)系慧翰股份关联方福建国脉信息技術(shu)有限公司的联系电话。

【参考(kao)资料】

1. 《慧翰微电子股份有限公司首(shou)次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》.深交所官(guan)网

2. 《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回復(fu)》.深交所官网

3. 《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.深交所官网

4. 《关于慧翰微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》.深交所官网

5. 《国脉科技股份有限公司非公开发行股票发行情況(kuang)报告暨(ji)上市公告书摘(zhai)要》.上市公司公告

6. 《国脉科技股份有限公司关于非公开发行股份解除(chu)限售的提示性(xing)公告》.上市公司公告

（全文3420字(zi)）

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