朴信惠演绎的精彩电视剧盘点

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2023年(nian)3月(yue)1日(ri)，云南旅游股份(fen)有(you)限公司（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：云南旅游；证券代(dai)碼(ma)：002059.SZ）發(fa)布(bu)《關(guan)於(yu)收(shou)到(dao)限制消费令(ling)的(de)公告(gao)》，由(you)于相(xiang)关經(jing)濟(ji)纠纷，公司及(ji)法(fa)定(ding)代表(biao)人(ren)被限制實(shi)施(shi)高(gao)消费及非(fei)生(sheng)活(huo)和(he)工(gong)作(zuo)必(bi)需(xu)的消费行(xing)為(wei)。事(shi)实上(shang)，上述(shu)纠纷緣(yuan)起(qi)公司2014年收購(gou)，甚(shen)至(zhi)還(hai)拖(tuo)累(lei)了(le)業(ye)績(ji)。

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公司被“限制消费”，子(zi)公司股权也(ye)被凍(dong)結(jie)

據(ju)公告，公司收到江(jiang)蘇(su)省(sheng)常(chang)州(zhou)市(shi)中(zhong)級(ji)人民(min)法院(yuan)出(chu)具(ju)的兩(liang)份《限制消费令》，對(dui)公司法定代表人采(cai)取(qu)限制消费措(cuo)施，限制公司及其(qi)公司法定代表人不(bu)得(de)实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

公司收到《限制消费令》原(yuan)因(yin)，主(zhu)要(yao)系(xi)江南園(yuan)林(lin)有限公司（以(yi)下(xia)简称：江南园林）股東(dong)楊(yang)建(jian)國(guo)、常州中馳(chi)投(tou)資(zi)合(he)夥(huo)企(qi)业（有限合伙）（以下简称：中驰投资）與(yu)公司股权纠纷案(an)向(xiang)法院申(shen)請(qing)強(qiang)制執(zhi)行導(dao)致(zhi)。

受(shou)此(ci)影(ying)響(xiang)，2022年11月，云南旅游部(bu)分(fen)子公司股权被冻结，其中，子公司云南旅游汽(qi)車(che)有限公司、深圳(zhen)華(hua)僑(qiao)城(cheng)文(wen)化(hua)旅游科(ke)技(ji)集(ji)團(tuan)有限公司被冻结权益(yi)金(jin)額(e)分別(bie)为25920.3萬(wan)元(yuan)、7000万元。

收购江南园林股权“埋(mai)雷(lei)”

早(zao)在(zai)2014年，云南旅游就(jiu)以发行股份及支(zhi)付(fu)現(xian)金的方(fang)式(shi)购買(mai)江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清(qing)等(deng)17名(ming)自(zi)然(ran)人及中驰投资所(suo)持(chi)江南园林53.33%股权，以支付现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。彼(bi)時(shi)，江南园林80%股权評(ping)估(gu)值(zhi)为4.82億(yi)元，增(zeng)值率(lv)230.04%，经交(jiao)易(yi)各(ge)方協(xie)商(shang)，標(biao)的资產(chan)作價(jia)4.75亿元。

此外(wai)，江南园林做(zuo)出业绩承(cheng)諾(nuo)，江南园林80%股权所对應(ying)的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累計(ji)实现的经審(shen)计扣(kou)非歸(gui)母(mu)凈(jing)利(li)潤(run)分别不低(di)于4800万元、10800万元、18300万元，否(fou)則(ze)交易对方应对云南旅游進(jin)行補(bu)償(chang)。

如(ru)江南园林在承诺年度(du)內(nei)每(mei)年均(jun)能(neng)完(wan)成(cheng)业绩承诺，且(qie)在承诺年度实现的净利润總(zong)和超(chao)出承诺的100%股权的净利润总和，超出的30%將(jiang)作为业绩獎(jiang)勵(li)由江南园林支付給(gei)江南园林核(he)心(xin)团隊(dui)。

而(er)根(gen)据协議(yi)，云南旅游承诺，在上市公司公告2016年年度報(bao)告，且江南园林按(an)照(zhao)《盈(ying)利預(yu)測(ce)补偿协议》履(lv)行完畢(bi)补偿義(yi)務(wu)後(hou)，在2017年12月31日前(qian)，江南园林相关股东有权向云南旅游提(ti)出收购江南园林剩(sheng)余(yu)20%股权的書(shu)面(mian)申请。在提出上述书面申请之(zhi)日起6個(ge)月内，云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜(yi)。相关估值按照2016年江南园林经审计后的扣非归母净利润的11倍(bei)进行。

而從(cong)业绩完成情(qing)況(kuang)来看(kan)，江南园林100%股权对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣非归母净利润分别为6518.62万元、14100.23万元、25385.83万元，完成率分别为108.64%、104.45%、110.98%。

而就在收购江南园林剩余20%股权條(tiao)件(jian)成就之際(ji)，江南园林卻(que)出现了业绩“大(da)變(bian)臉(lian)”。

根据2017年云南旅游年报問(wen)詢(xun)函(han)，2017年江南园林实现營(ying)业收入(ru)4.48亿元、净利润5796万元（未(wei)考(kao)慮(lv)合並(bing)環(huan)節(jie)調(tiao)整(zheng)因素(su)的影响，2016年可(ke)比(bi)數(shu)据口(kou)徑(jing)相同(tong)），相比2016年营业收入7.42亿元、净利润1.13亿元快(kuai)速(su)下滑(hua)，云南旅游还对所持资产確(que)認(ren)商譽(yu)減(jian)值損(sun)失(shi)1160万元。

此后，江南园林股东杨建国、中驰投资等起訴(su)云南旅游，要求(qiu)其按照約(yue)定收购公司剩余20%股权，而云南旅游表示(shi)，履行协议過(guo)程(cheng)中，收购价格(ge)、收购方式等存(cun)在爭(zheng)议。

股权纠纷“拖累”业绩，云南旅游被关註(zhu)

2022年1月，公司发布《2021年度业绩预告》，预计2021年实现归母净利润-5亿元至-2.5亿元，同比下降(jiang)256.90%至413.81%，预计取得扣非净利润-5亿元至-2.5亿元，同比下降350.83%至601.67%。

虧(kui)损原因系报告期(qi)内，公司与江南园林原股东股权纠纷案件，影响归屬(shu)于上市公司股东的净利润约2.7亿元。交易所对上述情形(xing)表示关注，并向公司下发关注函。

公司解(jie)釋(shi)，根据《资产评估报告》，江南园林股东权益评估值与賬(zhang)面净资产接(jie)近(jin)。故(gu)以截(jie)止(zhi)2021年12月31日江南园林未审账面净资产9093万元为基(ji)礎(chu)，对江南园林19.90%标的股权（包(bao)含(han)壹(yi)审敗(bai)诉17.39%股权、一审在审2.38%股权和未诉訟(song)0.13%股权）确认了损失27052万元，其中，股权部分对应资产减值损失22891万元（按法院判(pan)決(jue)支付对价与江南园林对应股权账面净资产差(cha)额确认），计入营业外支出的利息(xi)、違(wei)约金和案件受理(li)费4161万元。

此外，交易所要求公司說(shuo)明(ming)，當(dang)期计提大额预计負(fu)債(zhai)的合理性(xing)，是(shi)否存在前期计提不充(chong)分，当期集中计提进行不当盈余管(guan)理的情形。

公司称，根据前期协议，各方关于收购江南园林剩余20%股权的价格尚(shang)需各方协商确定，并履行报批(pi)備(bei)案程序(xu)。其次(ci)，就公司与杨建国及常州中驰的股权纠纷案，常州市中级人民法院在2021年度方才(cai)作出一审判决，在此之前，公司無(wu)法判斷(duan)法院最(zui)終(zhong)判决结果(guo)，未能達(da)到确认预计负债的条件。

故2021年度，公司根据杨建国、常州中驰案一审判决结果，按照會(hui)计準(zhun)则規(gui)定基于謹(jin)慎(shen)性原则确认了预计负债。

2022年5月，公司披(pi)露(lu)《关于公司銀(yin)行账戶(hu)被冻结的公告》，江南园林股东杨建国、中驰投资因与公司股权纠纷案件，向法院申请强制执行，导致公司11个银行账户被江苏省常州市中级人民法院冻结，冻结账户资金合计248.16万元。

而公司表示，本(ben)次被冻结资金合计人民幣(bi)248.16万元，占(zhan)公司最近一期经审计净资产的比例(li)为0.12%。截止2022年5月31日，公司及下属子公司银行账户共(gong)计130个，本次冻结公司账户11个，占比为8.46%。本次冻结资金占公司最近一期经审计净资产及银行存款(kuan)的比例較(jiao)低，公司资金能夠(gou)保(bao)障(zhang)正(zheng)常生产经营。

此外，公司于2022年4月19日收到云南旅游与江南园林股东杨建国案、中驰投资股权纠纷案的生效(xiao)判决书。公司依(yi)判决要求于30日内啟(qi)動(dong)了发行股份收购被申请人股权的程序，并按照相关规定，聘(pin)请了獨(du)立(li)財(cai)务顧(gu)问、审计機(ji)構(gou)、评估机构、律(lv)師(shi)事务所等中介(jie)机构開(kai)展(zhan)各項(xiang)工作，履行必要的报批和审议程序，積(ji)極(ji)履行判决书載(zai)明的义务。

但(dan)是，正如文章(zhang)开頭(tou)所述，近日，受上述案件影响，公司又(you)收到江苏省常州市中级人民法院出具的两份《限制消费令》，对公司法定代表人采取限制消费措施。

值得关注的是，根据公司2022年业绩预告，2022年公司预计实现归母净利润-28500万元至-14500万元、实现扣非净利润-28000万元至-14000万元，预计业绩繼(ji)續(xu)大额亏损。返(fan)回(hui)搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更(geng)多(duo)

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