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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>兩(liang)面(mian)針(zhen)炒(chao)股(gu)23年(nian)最(zui)大(da)疑(yi)雲(yun)：消(xiao)失(shi)的(de)4000萬(wan)股中(zhong)信(xin)證(zheng)券(quan)誰(shui)獲(huo)益(yi)？

炒中信证券股票(piao)今(jin)年浮(fu)虧(kui)7400万，“壹(yi)口(kou)好(hao)牙(ya)”两面针賣(mai)多(duo)少(shao)牙膏(gao)回(hui)本(ben)？

作(zuo)者(zhe) | 蘇(su)影(ying)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高(gao)巖(yan)

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提(ti)起(qi)廣(guang)西(xi)柳(liu)州(zhou)，很(hen)多吃(chi)貨(huo)會(hui)最先(xian)想(xiang)到(dao)螺(luo)螄(si)粉(fen)。但(dan)事(shi)實(shi)上(shang)，另(ling)一個(ge)家(jia)喻(yu)戶(hu)曉(xiao)的牙膏品(pin)牌(pai)两面针（600249.SH）也(ye)来自(zi)於(yu)這(zhe)座(zuo)城(cheng)市(shi)。在(zai)很多80後(hou)、90后的回憶(yi)裏(li)，“一口好牙两面针”的广告(gao)語(yu)，曾(zeng)伴(ban)隨(sui)他(ta)們(men)成(cheng)長(chang)。

2004年，两面针還(hai)以(yi)“牙膏第(di)一股”的身(shen)份(fen)在上交(jiao)所(suo)上市。

登(deng)陸(lu)資(zi)本市場(chang)18年，如(ru)今这家老(lao)字(zi)號(hao)國(guo)货品牌似(si)乎(hu)漸(jian)露(lu)疲(pi)態(tai)，在2022年前(qian)三(san)季(ji)度(du)交上了(le)一份亏損(sun)4338.61万元(yuan)的成績(ji)單(dan)。

對(dui)此(ci)，两面针董(dong)事会秘(mi)書(shu)韋(wei)元賢(xian)則(ze)在12月(yue)6日(ri)的業(ye)绩說(shuo)明(ming)会中表(biao)示(shi)，公(gong)司(si)前三季度歸(gui)母(mu)凈(jing)利(li)潤(run)亏损，主(zhu)要(yao)是(shi)持(chi)有(you)中信证券（600030.SH）股票的公允(yun)價(jia)值(zhi)變(bian)動(dong)收(shou)益減(jian)少（股价下(xia)跌(die)）所致(zhi)，該(gai)項(xiang)亏损7400万元。

来源：两面针业绩说明会

盡(jin)管(guan)如此，两面针对中信证券依(yi)然(ran)是“愛(ai)”得(de)深(shen)沈(chen)，今年年初(chu)仍(reng)出(chu)资1875万元參(can)與(yu)中信证券配(pei)股。韦元贤也在业绩会上介(jie)紹(shao)，“中信证券屬(shu)于優(you)質(zhi)资產(chan)，公司今年沒(mei)有考(kao)慮(lv)出售(shou)中信证券股票的計(ji)劃(hua)。”亏损仍不(bu)减持，两面针為(wei)何(he)如此執(zhi)著(zhe)于中信证券？

靠(kao)“炒股”維(wei)護(hu)了體(ti)面？

两面针和(he)中信证券的淵(yuan)源，要從(cong)上市之(zhi)前開(kai)始(shi)说起。

1999年8月，两面针曾作为發(fa)起人(ren)之一参股中信证券，斥(chi)资1.52億(yi)元拿(na)下9500万股，占(zhan)中信证券總(zong)股本的3.83%。

當(dang)時(shi)的两面针管理(li)層(ceng)或(huo)許(xu)没能(neng)想到，正(zheng)是此次(ci)投(tou)资，使(shi)得中信证券在未(wei)来许多年里多次充(chong)当了两面针业绩的“救(jiu)火(huo)隊(dui)长”。

早(zao)在2006年12月，两面针曾在年底(di)的最后10天(tian)內(nei)密(mi)集(ji)出售了488万股中信证券股票，回收资金(jin)1.25亿元，取(qu)得投资收益1.16亿元。

当年，两面针经審(shen)计的利润总額(e)为3519万元，若(ruo)剔(ti)除(chu)上述(shu)收益，则其(qi)2006年利润总额將(jiang)为-8122万元。通(tong)過(guo)此次套(tao)現(xian)扭(niu)亏为盈(ying)，两面针初次嘗(chang)到了中信证券帶(dai)来的甜(tian)頭(tou)。

来源：罐(guan)头圖(tu)庫(ku)

而(er)后2007年-2018年的12年間(jian)里，两面针有10年在出售中信证券股份，累(lei)计卖出9209.37万股，获取投资收益19.85亿元。

再(zai)加(jia)上期(qi)间的1.11亿元的派(pai)息(xi)分(fen)紅(hong)，截(jie)至(zhi)2018年年底，中信证券为两面针带来的真(zhen)金白(bai)銀(yin)已(yi)经超(chao)过22亿元。

連(lian)續(xu)多年减持中信证券股份，也和两面针自身财務(wu)狀(zhuang)況(kuang)有關(guan)。由(you)于身處(chu)傳(chuan)統(tong)行(xing)业，年報(bao)介绍，从2006年-2018年，两面针的扣(kou)非(fei)后归母净利润曾连续13年处于亏损状态。

但在此期间，两面针从未被(bei)“st”,不得不承(cheng)認(ren)中信证券股票发揮(hui)了关鍵(jian)作用(yong)。

对此，2018年4月，上交所还对两面针下发了《問(wen)詢(xun)函(han)》，指(zhi)出两面针此前12年公司主要依靠出售所持中信证券股票，取得投资收益实现盈利这一现实，並(bing)要求(qiu)其对公司持续经營(ying)能力(li)進(jin)行評(ping)估(gu)。

两面针在回復(fu)中表示，2017 年 11 月，公司更(geng)換(huan)負(fu)責(ze)人后，明確(que)“聚(ju)焦(jiao)主业、效(xiao)益优先”的经营方(fang)针。而在多元化(hua)戰(zhan)略(lve)遇(yu)阻(zu)后，两面针堅(jian)定(ding)回归主业——中藥(yao)护理日化产品，并为此整(zheng)合(he)公司现有醫(yi)药产业与日化产业，形(xing)成两者在产品研(yan)发、生(sheng)产与市场渠(qu)道(dao)上的互(hu)補(bu)。“公司主营业务亏损存(cun)在不确定性(xing)，但是将全(quan)力以赴(fu)提高持续经营能力，改(gai)善(shan)经营状况。”

2年后的2019年12月，選(xuan)擇(ze)“聚焦主业”的两面针完(wan)成重(zhong)大资产出售，将旗(qi)下非主营业务紙(zhi)业板(ban)塊(kuai)（原(yuan)纸品、纸业公司）和房(fang)地(di)产板块（原房开公司）进行剝(bo)離(li)，留(liu)下了医药产业与日化产业两駕(jia)马車(che)。

将纸业等(deng)亏损业务剥离后，两面针的财务情(qing)况也有了明顯(xian)好轉(zhuan)，2020年和2021年分別(bie)盈利5818.66万元和926.71万元。

来源：Wind數(shu)據(ju)

不过今年前三季度，因(yin)中信证券股价下跌，两面针上交了一份亏损答(da)卷(juan)。

IPG中国區(qu)首(shou)席(xi)经濟(ji)學(xue)家柏(bai)文(wen)喜(xi)表示，两面针主营业务为医药产业与日化产业，但此前卻(que)长期靠出售股權(quan)“非经常(chang)性收入(ru)“盈利的行为，表明其长期以来对于主业競(jing)爭(zheng)力有所忽(hu)視(shi)。事实上，企(qi)业的可(ke)持续性发展(zhan)还必(bi)須(xu)以主营业务为核(he)心(xin)，而不能依靠投资收益。

经济学家宋(song)清(qing)輝(hui)指出，两面针的投资行为对于其他上市公司来说也有值得借(jie)鑒(jian)的意(yi)義(yi)，一家上市公司應(ying)在做(zuo)強(qiang)主业的基(ji)礎(chu)上，再談(tan)其他方面的发展，否(fou)则多元化不見(jian)成效反(fan)陷(xian)泥(ni)潭(tan)。

曾因中信证券被处罰(fa)

尽管两面针曾靠中信证券多次转危(wei)为安(an)，但中信证券也并非其制(zhi)勝(sheng)的万能法(fa)寶(bao)。

事实上，此前因转讓(rang)中信证券股权，两面针也曾陷入争議(yi)，公司及(ji)包(bao)括(kuo)董事长在内多名(ming)高管还被证監(jian)会处罚。

时间回到2004年，当时两面针剛(gang)刚登陆上交所。为增(zeng)加当年利润，2004年11月，两面针宣(xuan)布(bu)擬(ni)将其持有的4000万股中信证券股权进行出售，转让价为2.2元/股，总价款(kuan)8800万元，買(mai)方是上海(hai)詩(shi)瑪(ma)爾(er)实业发展有限(xian)公司（簡(jian)稱(cheng)：上海诗玛尔）。

来源：两面针2004年年报

同(tong)年，上海诗玛尔支(zhi)付(fu)了股权转让款中的4440万元，两面针由此确认当年度投资收益2400万元。

看(kan)起来，该筆(bi)交易(yi)似乎是一笔普(pu)通的股权买卖，但直(zhi)至2010年，证监会的行政(zheng)处罚結(jie)果(guo)出爐(lu)，两面针财务造(zao)假(jia)的真相(xiang)被揭(jie)开。

据证监会披(pi)露，2004年，上海诗玛尔向(xiang)两面针支付的4440万元股权转让款是由两面针墊(dian)付的，汕(shan)头市方大印(yin)刷(shua)有限公司（简称：方大印刷）、柳州市聯(lian)陽(yang)彩(cai)印包裝(zhuang)廠(chang)（简称：联阳彩印）和柳州達(da)美(mei)实业有限公司（简称：达美实业）擔(dan)当了资金中转方的角(jiao)色(se)。

当时，方大印刷是两面针持股5.77%的股東(dong)，联阳彩印是两面针合作企业（2005年成为两面针持股5.5%的第四(si)大股东），达美实业和两面针的关系(xi)此前一直被公司隱(yin)瞞(man)。

在一份2018年发布的民(min)事判(pan)決(jue)书中，两面针提到，达美公司与两面针公司之间的关联性僅(jin)人員(yuan)存在部(bu)分重合，两面针公司不是达美公司的股东，也不存在投资关系、管理关系、控(kong)制关系。

不过，根(gen)据证监会2010年披露的处罚决定书，达美实业被认定为是两面针的子(zi)公司。

来源：《中国证监会行政处罚决定书》

证监会在調(tiao)查(zha)中发现，两面针通过方大印刷、联阳彩印合计将2640万元转給(gei)上海诗玛尔，又(you)通过达美实业匯(hui)出1800万元。随后，上海诗玛尔再将上述4440万元作为中信证券股权转让款汇回两面针賬(zhang)户，该笔交易的买卖资金还是来自两面针自己(ji)。

因上述股权转让款支付不真实，在2004年年度报告中，两面针虛(xu)增当期利润2400万元。

与此同时，两面针2003年通过虚假銷(xiao)售和少计广告費(fei)的方式(shi)虚增利润合计8851.6万元，当年实際(ji)亏损；2004年通过提前确认股权转让收益和少计广告费的方式虚增利润9371.34万元；2005年通过少计广告费用的方式虚增利润5832.62万元的違(wei)法事实也被披露。

最終(zhong)，2010年5月26日，证监会对两面针公司、造假事件(jian)相关负责高管及多位(wei)知(zhi)情董事开出“罚单”：对两面针给予(yu)警(jing)告，并处以60万元罚款；对时任(ren)董事长梁(liang)英(ying)奇(qi)给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事和财务负责人陳(chen)麗(li)霞(xia)给予警告，并处以10万元罚款；对董事、总裁(cai)袁(yuan)东升(sheng)给予警告，并处以5万元罚款；对董事兼(jian)董事会秘书王(wang)为民、董事黃(huang)忠(zhong)耀(yao)、嶽(yue)江(jiang)、林(lin)鉆(zuan)煌(huang)、胡(hu)德(de)超和外(wai)部董事方振(zhen)淳(chun)分别给予警告，并各(ge)处以3万元罚款。

4000万股中信证券投资收益花(hua)落(luo)谁家？

不过，该笔中信证券4000万股股权交易在当时也留下了一些(xie)问題(ti)：中信证券4000万股权收益花落谁家？公司及中小(xiao)股东利益是否受(shou)到侵(qin)犯(fan)？

而这些问题的答案(an)，我(wo)们只(zhi)能从事件发展过程(cheng)中探(tan)尋(xun)一點(dian)蛛(zhu)絲(si)马跡(ji)……

当时两面针转让中信证券4000万股的时间節(jie)点很值得玩(wan)味(wei)，从2004 年9月27日通过出售议案到12月21日完成过户，前后歷(li)经了3个月的时间。

说长不长，说短(duan)不短。就(jiu)在完成过户8个月后，2005年8月，中信证券完成股改，在向非流(liu)通股股东支付对价、扣除股权激(ji)勵(li)计划提供(gong)股份后，上海诗玛尔的持股降(jiang)至3673.3万股，而这部分股份在2006年8月15日则可以上市流通。

来源：中信证券公告

以中信证券2006年8月15日收盤(pan)价12.8元/股计算(suan)，上海诗玛尔持有的股权价值約(yue)为4.7亿元。

而在此之前，面对这笔近(jin)在咫(zhi)尺(chi)的股权收益，上海诗玛尔的持股股东却幾(ji)经輪(lun)换。

上海诗玛尔成立(li)于2004年8月27日，最初有3家股东，分别是出资450万元、持股45%的两面针，出资300万元、持股30%的上海诗玛尔家居(ju)用品有限公司(简称：诗玛尔家居)，出资250万元、持股25%的湖(hu)北(bei)僑(qiao)豐(feng)商(shang)貿(mao)投资有限公司(简称：侨丰商贸)。

而就在两面针与上海诗玛尔簽(qian)署(shu)出售協(xie)议的第二(er)天，两面针开始撤(che)出，将21%的股权转给侨丰商贸，转让价格(ge)210万元，侨丰商贸以46%持股比(bi)成为升至第一大股东。

一年后，2005年11月，两面针退(tui)出繼(ji)续，将剩(sheng)余(yu)24%股权也转让了出去(qu)，一家名为深圳(zhen)市盈丰創(chuang)新(xin)科(ke)技(ji)有限公司(简称：盈丰科技)成为上海诗玛尔的新股东。

2006年2月23日，工(gong)商资料(liao)显示上海诗玛尔再次发生股权变更。重慶(qing)市盛(sheng)聚帝(di)实业有限公司(简称：盛聚帝实业)原价接(jie)下了侨丰商贸将所持有的46%股权，诗玛尔家居也将所持有的30%股权也交棒(bang)给了深圳市華(hua)美天衡(heng)投资顧(gu)问有限公司(简称：华美天衡)。

至此，上海诗玛尔的三家股东，盛聚帝实业、华美天衡、盈丰科技分别以46%、30%和24%的持股比成为新三大股东。2006年下半(ban)年，上海诗玛尔开始减持中信证券股权。重庆盛聚帝、盈丰科技、华美天衡也因此成为4000万中信证券股份收益的最终受益人。

根据中信证券后续公告，截至2007年1月17日，上海诗玛尔公司已售出中信证券3623.31万股，占总股本的1.21%，而剩余500万股股权的去向此后尚(shang)未被中信证券提及。以中信证券2006年9月至2007年1月平(ping)均(jun)股价约20元/股计算，上海诗玛尔在上述交易中收获约7.25亿元。

来源：中信证券公告

工商资料显示，当时，深圳盈丰科技的股东是自然人羅(luo)聲(sheng)亮(liang)和罗小行，华美天衡的股东也是两个自然人朱(zhu)四清和朱陈胜，重庆盛聚帝的疑似实际控制人为法定代(dai)表人張(zhang)誌(zhi)峰(feng)。

来源：天眼(yan)查

值得註(zhu)意的是，上海诗玛尔自2004年成立时，其法定代表人也同樣(yang)为张志峰。

对此，2007年4月，《21世(shi)紀(ji)经济报道》曾报道，上海诗玛尔的3次股权变更是一场实际控制人“左(zuo)手(shou)倒(dao)右(you)手”的股权“接龍(long)遊(you)戲(xi)”。几年来，上海诗玛尔雖(sui)然股东方不斷(duan)变更，但公司法定代表人却始终没有变化。且(qie)据知情人士(shi)透(tou)露，张志峰是两面针管理层的直接关联人。

来源：《21世纪经济报道》

同年5月，交易事件中“主角”之一侨丰商贸股东李(li)樸(pu)成致電(dian)《21世纪经济报道》作出回应称，2004年前后，两面针管理层找(zhao)到他，希(xi)望(wang)湖北侨丰能夠(gou)与两面针一起設(she)立诗玛尔。侨丰商贸以及他本人作为两面针管理层的熟(shu)人，没有从原价转让诗玛尔股权给盛聚帝实业的安排(pai)中获得收益。

他说：“现在还不能将所有知道的事情和盘托(tuo)出，但請(qing)外界(jie)相信，侨丰商贸絕(jue)对是無(wu)辜(gu)的。”

同年，侨丰商贸还将两面针、上海诗玛尔、盛聚帝实业等四方告上法庭(ting)，要求判令(ling)此前股权变更工商登記(ji)无效，并恢(hui)复公司在上海诗玛尔实业460万元股权的合法股东权利。但根据法院(yuan)2008年判决显示，侨丰商贸的訴(su)訟(song)请求已被駁(bo)回。

来源：两面针公告

在此后的10余年里，当初两面针财务造假事件中被卖出去的4000万股中信证券，仅在2010年中国证监会的行政处罚中被提及，却鮮(xian)有人去追(zhui)问这笔詭(gui)異(yi)的交易究(jiu)竟(jing)最终让谁受益？

如今，股权转让事件已经过去18年，时任董事长梁英奇早在证监会处罚结果下发的2年前（2008年）就辭(ci)去公司董事、董事长職(zhi)务，现已退休(xiu)。被处罚的董事会秘书王为民现在是两面针财务总监；被处罚的董事林钻煌则自2017年起出任两面针董事长。

往(wang)事似乎已经塵(chen)埃(ai)落定。当时留下的三个疑问“4000万股权受益者是谁？谁主導(dao)了这次股权转让？被转移(yi)的上市公司资产及中小股东权益如何维护？”至今依然猶(you)抱(bao)琵(pi)琶(pa)半遮(zhe)面，真相可能随着时间的推(tui)移，湮(yan)没在了资本市场中。

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