华帝股份有限公司 关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的公告
华帝股份有限公司 关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的公告
证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2023-020
华帝股份有限公司
关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
1、关联交易事项
2023年7月7日，华帝股份有限公司（以下简称“公司”或“华帝股份”））召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的议案》，同意公司与吴刚先生、潘浩标先生以及韩伟先生（以下简称“交易对方”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金3,926.688万元收购吴刚先生持有的中山华帝电子科技有限公司（以下简称“华帝电子”、或“标的公司”）30%股权；以自有资金2,617.792万元收购潘浩标先生持有的华帝电子20%股权；以自有资金1,308.896万元收购韩伟先生持有的华帝电子10%股权（上述交易对方合计持有的华帝电子60%股权，以下简称为“交易标的”）。
本次交易前，公司持有华帝电子的股权比例为40%，华帝电子为公司控股子公司；本次交易完成后，公司持有华帝电子的股权比例变更为100%，华帝电子成为公司全资子公司。
2、关联关系说明
由于标的公司的股东潘浩标先生为公司董事、副总裁，按照相关法律法规规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
（1）2023年7月7日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的议案》，关联董事潘浩标先生回避表决。董事会同意公司收购华帝电子其他股东所持股权的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商登记手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
吴刚，1971年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
潘浩标，1963年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任公司董事、副总裁职务，为本公司关联人。
韩伟，1971年6月出生，中国籍，无境外永久居留权。与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
以上交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：中山华帝电子科技有限公司
统一社会信用代码：914420000537136294
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广东省中山市横栏镇环镇北路沥东巷6号
法定代表人：张华光
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2012年08月30日
营业期限：2012年08月30日至 无固定期限
经营范围：研发、生产、加工、销售：家用电器及配件（不含金属表面处理、线路板生产及塑料加工）、电子产品、开关、日用电器电机设备及其配件、照明器具、五金制品（不含电镀工序）、模具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次交易前后，华帝电子股权结构如下
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本次交易完成后，公司将持有华帝电子100%股权，华帝电子成为公司全资子公司。
3、华帝电子近两年主要财务指标（单位：人民币万元）：
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4、本次交易标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
5、华帝电子不是失信被执行人。
6、本次购买股权事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有华帝电子100%的股权，仍将纳入公司合并报表范围。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，截止评估基准日（2022年12月31日），经收益法评估，标的公司股东权益评估值为13,088.96万元。基于前述评估值，经双方协商一致，本次股权转让时标的公司100%股权作价为13,088.96万元。故本次交易涉及华帝电子60%股权定价为7,853.376万元。
本次交易定价遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在有失公允或损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：华帝股份有限公司
乙方：中山华帝电子科技有限公司的其他股东，包括：
乙方1：吴刚
乙方2：潘浩标
乙方3：韩伟
甲方拟以支付现金的方式向乙方购买其持有的标的公司全部的股权，本次股权转让完成后，乙方不再持有标的公司股权。
1、本次股权转让的目标股权作价
根据《评估报告》，标的公司股东权益评估值为13,088.96万元。基于前述评估值，经双方协商一致，本次股权转让时标的公司100%股权作价为13,088.96万元。交易标的转让价款确定为人民币7,853.376万元，其中乙方中的各方具体交易价款情况如下：
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2、本次股权转让实施的先决条件
双方知悉并确认，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方适当签署；
（2）华帝股份董事会审议通过本次股权转让；
（3）乙方配偶知悉并确认本次股权转让，并附署本协议。
3、交易对价的支付及交割安排
（1）自本协议生效之日起【七】个工作日内，甲方按照协议所述目标股权对应交易价款的50%通过银行转账方式向乙方指定账户汇入首笔股权收购款。
（2）目标股权过户至甲方的工商变更登记手续完成之日起【七】个工作日内，甲方将履行代扣代缴义务后剩余股权收购款通过银行转账方式一次性汇入上述乙方指定账户。
4、期间损益与滚存未分配利润
双方知悉并确认，自评估基准日至股权交割日，标的公司如实现盈利亏损全部由甲方享有和负担，乙方放弃上述期间产生的盈利亦不负担上述期间的亏损。
自股权交割日(包含当日)起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。为避免疑义，审计/评估基准日前标的公司相应的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东按照持股比例享有。
5、协议的生效
本协议于双方签署后成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。
六、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月内，公司与本次关联交易的关联方潘浩标先生发生的各类关联交易金额为0元。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，标的公司变更为公司的全资子公司，符合公司生产经营发展需要，并将有利于提高公司整体的经营决策效率以及经营质量、提升公司可持续发展能力和综合竞争力，不存在损害中小投资者利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
九、监事会与独立董事发表的专项意见
1、监事会意见
公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次购买控股子公司其他股东所持股权暨关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，相关审议程序合法合规且依据充分，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次购买华帝电子其他股东所持股权暨关联交易事项。
2、独立董事事前认可意见
公司本次收购中山华帝电子科技有限公司其他股东所持股权遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格以评估值定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，华帝电子将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意将相关议案提交公司董事会审议，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事应回避表决。
3、独立董事独立意见
本次收购中山华帝电子科技有限公司其他股东所持股权事项，有利于推动公司整体业务的持续健康发展，符合公司战略发展规划，进一步提高公司的经营决策效率和经营质量。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次公司收购华帝电子其他股东所持股权事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议；
6、评估报告。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会
2023年7月8日
证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2023-021
华帝股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2023年6月28日以书面及电子邮件形式发出，会议于2023年7月7日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长潘叶江先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的议案》。
关联董事潘浩标先生回避表决。
为进一步提高公司经营决策效率和经营质量，同意收购中山华帝电子科技有限公司（以下简称“华帝电子”）其他股东所持股权，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商登记手续、签署相关文件等。本次收购完成后，华帝电子将成为公司全资子公司。该议案无需提交股东大会审议。
《关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）已于2023年7月8日刊登在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
独立董事对此发表的事前认可意见和独立意见已于2023年7月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会
2023年7月8日
证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2023-022
华帝股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2023年6月28日以书面及电子邮件形式发出，会议于2023年7月7日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席梁萍华女士主持，参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的议案》。
经审阅，监事会认为：本次购买控股子公司其他股东所持股权暨关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，相关审议程序合法合规且依据充分，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次购买中山华帝电子科技有限公司其他股东所持股权暨关联交易事项。
《关于收购华帝电子其他股东所持股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）已于2023年7月8日刊登在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件目录
1、第八届监事会第五次会议决议。
特此公告。
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