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资本是(shi)壹(yi)场流(liu)動(dong)的(de)盛(sheng)宴(yan)，父(fu)親(qin)陸(lu)永(yong)被(bei)禁(jin)入(ru)證(zheng)券(quan)市场五(wu)年(nian)后，女儿褚(chu)一凡(fan)有(you)望(wang)重回(hui)A股，潮(chao)水(shui)還(hai)會(hui)湧(yong)向(xiang)雅百特家族嗎(ma)？

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編(bian)輯(ji)丨(shu)高(gao)巖(yan)

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A股市场中(zhong)，公司易(yi)主(zhu)並(bing)不(bu)是一件(jian)罕(han)見(jian)的事(shi)，家族接(jie)班(ban)、套(tao)現(xian)離(li)场、轉(zhuan)型(xing)求(qiu)存(cun)……不管(guan)是出(chu)於(yu)哪(na)種(zhong)原(yuan)因(yin)，重復(fu)的故(gu)事每(mei)年都(dou)在(zai)上(shang)演(yan)。

但(dan)近(jin)日(ri)，“國(guo)立(li)科(ke)技(ji)（300716.SZ）易主”的消(xiao)息(xi)依(yi)然(ran)在市场上引(yin)發(fa)廣(guang)泛(fan)討(tao)論(lun)。“95后海(hai)歸(gui)”“實(shi)控(kong)12家公司”“雅比(bi)特前(qian)实控人(ren)之(zhi)女”“前财经記(ji)者”，一系(xi)列(lie)關(guan)鍵(jian)詞(ci)使(shi)得(de)收(shou)購(gou)事件主角(jiao)褚一凡身(shen)上多(duo)了(le)幾(ji)分(fen)傳(chuan)奇(qi)色(se)彩(cai)。

被收购方(fang)国立科技也(ye)因此(ci)站(zhan)在了鎂(mei)光(guang)燈(deng)下(xia)。11月(yue)10日，收购披(pi)露(lu)后的第(di)一個(ge)交(jiao)易日，国立科技股價(jia)大(da)幅(fu)上漲(zhang)，收盤(pan)股价12.98元(yuan)/股，涨幅5.87%，總(zong)市值(zhi)20.77億(yi)元。

来源：Wind數(shu)據(ju)

不過(guo)，国立科技看(kan)起(qi)来祥(xiang)和(he)的局(ju)面(mian)最(zui)終(zhong)被一封(feng)深(shen)交所(suo)《关註(zhu)函(han)》所打(da)破(po)。僅(jin)一天(tian)，国立科技股价由(you)涨转跌(die)，11月11日的收盘股价為(wei)12.82元/股，跌幅1.23%，总市值20.51亿元。

一天變(bian)臉(lian)的股价不禁令(ling)人好(hao)奇，褚一凡和国立科技究(jiu)竟(jing)是誰(shui)？交易为何(he)会引起深交所关注？而(er)這(zhe)起交易背(bei)后又(you)暗(an)藏(zang)著(zhe)哪些(xie)玄(xuan)機(ji)？

国立科技“易主”，深交所发函

国立科技是一家從(cong)事高分子(zi)材(cai)料(liao)制(zhi)品(pin)研(yan)发、生(sheng)產(chan)、銷(xiao)售(shou)的企(qi)業(ye)，旗(qi)下产品被應(ying)用(yong)于高檔(dang)運(yun)动、休(xiu)閑(xian)鞋(xie)，运动器(qi)材，電(dian)子配(pei)套产品，家用电器，汽(qi)車(che)汽配等(deng)領(ling)域(yu)，和卡(ka)駱(luo)馳(chi)、亞(ya)马遜(xun)、沃(wo)爾(er)瑪(ma)、迪(di)卡儂(nong)、長(chang)安(an)汽车、海信(xin)、創(chuang)維(wei)等均(jun)有合(he)作关系。2017年11月，公司在深交所创业板(ban)掛(gua)牌(pai)上市。

此次(ci)股權(quan)转讓(rang)之前，国立科技的控股股東(dong)为持(chi)股32.09%的永綠(lv)实业，实際(ji)控制人是邵(shao)鑒(jian)棠(tang)、楊(yang)娜(na)夫(fu)婦(fu)。

11月9日，停(ting)牌7天的国立科技對(dui)外(wai)表(biao)示(shi)，永绿实业以(yi)及(ji)实际控制人邵鉴棠、 杨娜已(yi)经和泉(quan)为绿能(neng)簽(qian)署(shu)協(xie)議(yi)，永绿实业擬(ni)向泉为绿能转让其(qi)所持10%的公司股份(fen)，并將(jiang)所持12%的公司股份表決(jue)权委(wei)托(tuo)給(gei)泉为绿能行(xing)使。

泉为绿能成(cheng)立于2022年10月，大股东是持股70%的褚一凡。

来源：国立科技公告(gao)

此次雙(shuang)方股份的转让价格(ge)为12.26 元/股，总价款(kuan)合計(ji)約(yue)为1.96亿元，泉为绿能将在双方交易取(qu)得深交所合規(gui)性(xing)確(que)認(ren)后，分兩(liang)期(qi)付(fu)款。

同(tong)期，永绿实业也與(yu)自(zi)然人陳(chen)澤(ze)偉(wei)、葛(ge)旭(xu)艷(yan)也签署《股份转让协议》，拟分別(bie)协议转让其所持 5%、5.09%的公司股份，价格分别为7852.91萬(wan)元和7987.79万元。

国立科技表示，交易完(wan)成后，永绿实业在公司的持股比降(jiang)至(zhi)12%，泉为绿能持有国立科技10%股份和22%的表决权，将成为公司的控股股东，泉为绿能实控人褚一凡将成为国立科技的实际控制人。

一天之內(nei)披露三(san)起股权交易，且(qie)实控人也即(ji)将变更(geng)，国立科技的操(cao)作也引起了深交所的注意(yi)。

11月10日，深交所对国立科技下发《关注函》，要(yao)求国立科技对交易主要7起事項(xiang)做(zuo)出說(shuo)明(ming)，包(bao)括(kuo)控制权转让的背景(jing)及原因、表决权委托方与受(shou)托方的关系；收购方资金(jin)来源，是否(fou)具(ju)備(bei)履(lv)约能力(li)；公司控制权的穩(wen)定(ding)性；永绿实业与葛旭艳、陈泽伟的关系；解(jie)除(chu)被質(zhi)押(ya)公司股权的可(ke)行性；永绿实业业績(ji)承(cheng)諾(nuo)履约能力和是否存在内幕(mu)交易等。

根(gen)据要求，国立科技需(xu)在11月15日前将说明材料報(bao)送(song)深交所并对外披露。

IPG中国區(qu)首(shou)席(xi)经濟(ji)學(xue)家柏(bai)文(wen)喜(xi)表示，上市公司進(jin)行股权交易过程(cheng)中，如(ru)果(guo)交易環(huan)節(jie)或(huo)者相(xiang)关事项存疑(yi)，收到(dao)深交所下发关注函并要求加(jia)以澄(cheng)清(qing)，是股权交易中交易所履行監(jian)管权的正(zheng)常(chang)流程。

不过，经济学家宋(song)清輝(hui)也提(ti)到，上市公司在股权交易过程中，收到深交所下发关注函的情(qing)況(kuang)并不多见。国立科技曾(zeng)多次被监管部(bu)門(men)质询相关问題(ti)，此舉(ju)可能会影響(xiang)投(tou)资者持股信心(xin)，使其股价承壓(ya)。

雅百特家族重返资本市场？

此次事件中，1.96亿元拿(na)下一家上市公司，国立科技的新(xin)任(ren)女掌(zhang)门褚一凡的身份也頗(po)受矚(zhu)目(mu)，而她(ta)的履歷(li)則(ze)给市场提供(gong)了更多想(xiang)象(xiang)空(kong)間(jian)。

褚一凡出生于1995 年，研究生学历，曾经留(liu)学于英(ying)国倫(lun)敦(dun)国王(wang)学院(yuan)。2014年7月至2021年10月期间，曾擔(dan)任过上海鴻(hong)勝(sheng)網(wang)絡(luo)科技有限(xian)公司執(zhi)行总经理(li)、藍(lan)鯨(jing)财经记者、山(shan)东雅博(bo)科技股份有限公司董(dong)事长助(zhu)理等。

目前，褚一凡的身份为黃(huang)山樸(pu)蔓(man)商(shang)业管理集(ji)團(tuan)有限公司董事长。此外，天眼(yan)查(zha)顯(xian)示，褚一凡现共(gong)在11家公司任職(zhi)，并实控12家公司。

据“蓝鲸财经”旗下的新媒(mei)體(ti)“鲸平(ping)臺(tai)”报道(dao)稱(cheng)，2018年褚一凡曾在蓝鲸财经短(duan)暫(zan)实習(xi)，并未(wei)正式(shi)入职。蓝鲸财经的同事評(ping)价褚一凡，工(gong)作時(shi)间不长，但表现挺(ting)好。目前，在“蓝鲸财经记者工作平台”官(guan)微(wei)上，也可以查到褚一凡在2018年3月曾发表的两篇(pian)文章(zhang)。

来源：蓝鲸财经

而除了以上经历，褚一凡还有一層(ceng)身份，即雅百特（002323.SZ，现更名(ming)为“雅博股份”）前实控人陆永的女儿。

雅百特成立于2009年，由褚一凡的父母(mu)陆永、褚衍(yan)玲(ling)二(er)人共同创立。2015年下半(ban)年，雅百特借(jie)殼(ke)中聯(lian)电器上市，成为了陆永名下第一家上市公司。但上市仅两年，雅百特就(jiu)发生了轟(hong)动A股的跨(kua)国财務(wu)造(zao)假(jia)案(an)。

根据证监会調(tiao)查結(jie)果显示，2015年—2016年9月，雅百特通(tong)过虛(xu)構(gou)海外工程项目、虚构国际貿(mao)易和国内贸易等手(shou)段(duan)，累(lei)计虚增(zeng)營(ying)业收入约5.8亿元，虚增利(li)潤(run)近2.6亿元。其中2015年虚增利润占(zhan)當(dang)期利润总額(e)约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。

2017年12月14日，中国证监会发布(bu)處(chu)罰(fa)结果，对雅百特处以60万元頂(ding)格罚款，对直(zhi)接負(fu)責(ze)的主管人員(yuan)陆永处以30万元顶格罚款，并采(cai)取终身证券市场禁入措(cuo)施(shi)；对上市公司董事褚衍玲处以20万元罚款，并三年禁入证券市场。

来源：中国证监会

5天后，12月19日，包括陆永、褚衍玲等12名董监高集体宣(xuan)布从雅百特辭(ci)职。

看起来，财务造假事件后，陆永和褚衍玲似(si)乎(hu)均已经从舞(wu)台退(tui)场。但据《每日经济新聞(wen)》援(yuan)引雅博股份官微发布的文章显示，2022年，陆永仍(reng)曾以公司负责人、雅博股份创始(shi)人的身份部署工作，还同相关领導(dao)进行交流匯(hui)报等。

对此，雅博股份相关人士(shi)对《每日经济新闻》解釋(shi)称，目前陆永在公司总经理下面任职，相当于一个技術(shu)员。

而在雅博股份的官微上，截(jie)至2022年11月12日，已找(zhao)不到2017年4月之后和陆永有关的任何文章。

不过，陆永是否在“禁入”之后仍參(can)与上市公司管理还是一个謎(mi)。但其女儿褚一凡卻(que)通过股权收购即将闖(chuang)进A股市场，这个她父亲曾历经跌宕(dang)起伏(fu)的地(di)方。

而褚一凡的入场也意味(wei)着，曾被证券市场市场禁入的雅百特创始人家族，有望通过“二代(dai)”重新回到这个舞台。

柏文喜表示，褚一凡此次出手，确实意味着雅百特家族在重返资本市场。父母亲此前被禁入证券市场后，女儿選(xuan)擇(ze)“替(ti)父出征(zheng)”的行为显然是为了规避(bi)其父被市场终身禁入的问题。不过就法(fa)理而言(yan)，陆永女儿屬(shu)于成年人，其獨(du)立参与资本市场是沒(mei)有问题的，除非(fei)陆永依然在幕后进行操作。

律(lv)師(shi)质疑涉(she)嫌(xian)信披違(wei)规

不管褚一凡是因何原因选择出手，但其拟收购的国立科技，在“易主”之前或許(xu)还有些麻(ma)煩(fan)需要解决。

根据深交所下发的《关注函》，国立科技此次交易涉及一些存疑之处，即两位(wei)自然人股权收购方葛旭艳、陈泽伟与永绿实业是否存在关联关系、是否构成一致(zhi)行动人，本次交易安排(pai)是否存在规避要约收购的情形(xing)等。

从公告来看，国立科技对买方葛旭艳、陈泽伟的身份并未做过多介(jie)紹(shao)，只(zhi)知(zhi)道二者均来自广东省(sheng)，此前未持有上市公司股份。股权交易完成后，葛旭艳将持股5.09%、陈泽伟将持股5%，二人在上市公司均無(wu)一致行动人。

具体来看，双方的收购單(dan)价是一致的，均为9.81元/股，为同期泉为绿能收购单价12.26元/股的80%。且葛旭艳和陈泽伟方均在公告中表示，不排除未来12个月内增加或減(jian)少(shao)其在上市公司中擁(yong)有权益(yi)的股份的可能。

雖(sui)然表面上看起来，国立科技和两位自然人的股权转让并无不妥(tuo)。但事实上，此次收购方之一葛旭艳与上市公司并非毫(hao)无关联。

据国立科技2017年的招(zhao)股書(shu)介绍，葛旭艳是公司实际控制人杨娜之兄(xiong)杨坤(kun)的配偶(ou)，二者共同控制一家名为深圳(zhen)市中润环境(jing)工程有限公司的企业。且該(gai)公司的另(ling)一位股东杨勇(yong)，也与杨娜有过两次合作。

来源：国立科技招股书

而葛旭艳和杨娜的亲属关系，在此次交易中却并未对外披露。

对此，威(wei)诺律师事务所合夥(huo)人杨兆(zhao)全(quan)律师表示，根据《证券法》相关规定，国立科技应当将前述(shu)事件的情况予(yu)以公告，并真(zhen)实完整(zheng)地说明事件前因后果。但本次信息披露中，股权受让方是控股股东公司实际控制人的亲属这一重要事实，国立科技并未说明，有违信息披露完整性原则，涉嫌信息披露违规。

而对于深交所提出的是否存在规避要约收购的情形，律师也表示不排除存在这种可能。

按(an)照(zhao)此前收购协议，交易完成后，褚一凡的泉为绿能持有国立科技10%股份和22%的表决权，若(ruo)泉为绿能与葛旭艳、陈泽伟也为一致行动人，则表决权超(chao)过30%，觸(chu)发要约收购。

杨兆全介绍，根据《上市公司收购管理辦(ban)法》，直接或间接取得超过国立科技30%的有表决权股份是触发強(qiang)制要约收购義(yi)务的紅(hong)線(xian)。因此，为了不避免(mian)触发要约收购，存在不少公司鋌(ting)而走(zou)險(xian)，不披露关联关系的可能性。

“此外，若前述事实属实，则公司也存在内部控制不健(jian)全、治(zhi)理混(hun)亂(luan)，合规意識(shi)薄(bo)弱(ruo)，不注重中小(xiao)股东利益保(bao)護(hu)的问题。”杨兆全補(bu)充(chong)。

一则看似平常的股权交易，背后或许是两个资本家族不同的盘算(suan)。而此中博弈(yi)的人，究竟是棋(qi)手还是棋子，或许已经難(nan)以区分。但不管如何，隨(sui)着棋盘已经擺(bai)好，您(nin)覺(jiao)得二代褚一凡能成功(gong)走进资本市场，續(xu)寫(xie)家族新的资本故事吗？返回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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