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文(wen)|鰲(ao)頭(tou)財(cai)經(jing) 寧(ning)曉(xiao)敏(min) 屠(tu)玲(ling)

壹(yi)口(kou)氣(qi)新(xin)增(zeng)超(chao)500家(jia)門(men)店(dian)，孩子王（301078.SZ）在(zai)自(zi)身(shen)擴(kuo)張(zhang)受(shou)阻(zu)之(zhi)下(xia)，開(kai)啟(qi)了(le)收(shou)購(gou)“增肥(fei)”之路(lu)。

近(jin)日(ri)，孩子王公(gong)告(gao)稱(cheng)，公司(si)擬(ni)以(yi)10.4億(yi)元(yuan)收购樂(le)友(you)國(guo)際(ji)商(shang)業(ye)集(ji)團(tuan)有(you)限(xian)公司（簡(jian)称“乐友国际”）65%股(gu)權(quan)。交(jiao)易(yi)完(wan)成(cheng)後(hou)，乐友国际將(jiang)成為(wei)孩子王的(de)控(kong)股子公司。

然(ran)而(er)，孩子王表(biao)示(shi)，公司在上(shang)述(shu)區(qu)域(yu)门店占(zhan)比(bi)低(di)於(yu)8%，在北京(jing)地(di)区尚(shang)未(wei)开立(li)门店，因(yin)此(ci)本(ben)次(ci)交易在市场布(bu)局(ju)方面(mian)特(te)別(bie)是北方地区形(xing)成較(jiao)強(qiang)的互(hu)補(bu)效(xiao)應(ying)，同(tong)時(shi)为公司進(jin)入(ru)北京、拓展北方市场奠(dian)定(ding)基(ji)礎(chu)。

值(zhi)得(de)一提(ti)的是，乐友国际股東(dong)全(quan)部(bu)权益(yi)價(jia)值为16.06亿元，较評(ping)估(gu)基準(zhun)日賬(zhang)面值4.9亿元，增值11.16亿元，增值率(lv)227.93%。

2021年(nian)上市时，孩子王計(ji)劃(hua)未來(lai)3年利(li)用(yong)本次募(mu)集資(zi)金(jin)在江(jiang)蘇(su)、安(an)徽(hui)、四(si)川(chuan)、廣(guang)东、重(zhong)慶(qing)等(deng)22個(ge)省(sheng)（市）新建(jian)门店300家。截(jie)至(zhi)2020年末(mo)，公司已(yi)有直(zhi)營(ying)门店434家。同时，公司從(cong)而进一步(bu)完善(shan)公司的零(ling)售(shou)終(zhong)端(duan)網(wang)絡(luo)布局。

然而，3年已過(guo)去(qu)2年，截至2022年12月(yue)末，孩子王在全国20个省（市）擁(yong)有508家大(da)型(xing)數(shu)字(zi)化(hua)直营门店。

這(zhe)也(ye)表示，兩(liang)年来，孩子王的直营门店僅(jin)增加(jia)74家，仅完成目(mu)標(biao)的25%。

有业內(nei)人(ren)士(shi)向(xiang)鳌头财经表示，“孩子王在此时扩张，‘賭(du)’的成分(fen)更(geng)大，而且(qie)高(gao)溢(yi)价收购也形成了巨(ju)大商譽(yu)，为公司日后经营埋(mai)下隱(yin)患(huan)。”

两年来仅完成扩店目标25%

资料(liao)顯(xian)示，孩子王2021年10月上市，公司主(zhu)营业務(wu)系(xi)通(tong)过線(xian)下直营门店和(he)线上電(dian)子商务平(ping)臺(tai)为客(ke)戶(hu)提供(gong)母(mu)嬰(ying)商品(pin)及(ji)服(fu)务。

2018年至2020年，孩子王营业收入分别为66.71亿元、82.43亿元和83.55亿元，同比分别增長(chang)27.42%、23.56%和1.37%；凈(jing)利潤(run)分别为2.76亿元、3.77亿元和3.91亿元，同比分别增长194.21%、36.76%和3.61%。

即(ji)便(bian)是在特殊(shu)情(qing)況(kuang)下，孩子王的营收和净利润均(jun)在增长，實(shi)屬(shu)難(nan)得。

然而，上市后，孩子王換(huan)了一个“面孔(kong)”，2021年和2022年，公司营业收入分别为90.49亿元和85.2亿元，同比分别增长8.30%、-5.84%；净利润分别为2.02亿元和1.22亿元，同比分别增长-48.44%和-39.44%。

對(dui)于2022年业績(ji)表現(xian)，孩子王表示，一是受宏(hong)觀(guan)環(huan)境(jing)影(ying)響(xiang)，公司门店整(zheng)體(ti)客流(liu)量(liang)有所(suo)減(jian)少(shao)，在一定程(cheng)度(du)上影响门店收入及盈(ying)利情况；二(er)是公司2020年、2021年和2022年分别净增加82家、61家和13家门店，且主要(yao)集中(zhong)在下半(ban)年开始(shi)营业。

上述新增门店营业时間(jian)短(duan)，運(yun)营成本增加，提升(sheng)會(hui)員(yuan)数量、收入及盈利水(shui)平需(xu)要一定的时间，再(zai)加上新增门店盈利周(zhou)期(qi)有所延(yan)长，影响了2022年的收入及净利润水平；三(san)是隨(sui)著(zhe)公司门店規(gui)模(mo)的持(chi)續(xu)增加，折(zhe)舊(jiu)攤(tan)銷(xiao)等固(gu)定成本将同步增加，新租(zu)賃(lin)准則(ze)的执行(xing)形成的折旧費(fei)用和财务费用在租赁合(he)同簽(qian)署(shu)初(chu)期相(xiang)对较高，进一步增加公司开店成本。

实际上，孩子王2022年在節(jie)約(yue)成本上也在努(nu)力(li)，公司销售费用18.15亿元，降(jiang)幅(fu)为6.36%；2022年孩子王研(yan)發(fa)费用8831.43萬(wan)元，同比下滑(hua)12.51%。同年期末，公司研发人员为255人，由(you)上一年的325人减少21.54%。

上市时，孩子王发布的招股書(shu)显示，公司线下直营门店数量及经营面積(ji)持续增加，截至2020年末，公司已有直营门店434家。同时，公司计划未来3年利用本次募集资金在江苏、安徽、四川、广东、重庆等22个省（市）新建门店300家，从而进一步完善公司的零售终端网络布局。

然而，3年已过去2年，2022年年報(bao)显示，截至2022年12月末，孩子王在全国20个省（市）拥有508家大型数字化直营门店。

这也表示，两年来，孩子王的直营门店仅增加74家，仅完成目标的25%。

有业内人士向鳌头财经表示，特殊环境之下，线下门店生(sheng)產(chan)相对艱(jian)难是大家的共(gong)識(shi)，但(dan)孩子王在发布三年开店计划时，正(zheng)處(chu)在2020年，对后续环境預(yu)估缺(que)位(wei)折射(she)出(chu)的是其(qi)管(guan)理(li)能(neng)力的缺乏(fa)。

标的增值率達(da)228%埋下隐患

显然，剩(sheng)下的2023年，孩子王想(xiang)通过自己(ji)开店完成既(ji)定目标，幾(ji)乎(hu)不(bu)可(ke)能实现，公司只(zhi)有出“新招”。

6月9日晚(wan)间，孩子王发布现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨(ji)關(guan)聯(lian)交易的公告显示，公司與(yu)乐友国际、乐友国际的股东乐友香(xiang)港(gang)、乐友香港的股东Leyou, Inc.签訂(ding)了《有关乐友国际商业集团有限公司之股权轉(zhuan)讓(rang)協(xie)議(yi)》。

转让协议显示，孩子王将以支(zhi)付(fu)现金的方式(shi)受让乐友香港持有的乐友国际65%股权，本次交易以具(ju)有證(zheng)券(quan)从业资格(ge)的评估機(ji)構(gou)出具的权益评估价值为定价參(can)考(kao)，最(zui)终確(que)定转让价格为10.4亿元。

资料显示，乐友国际總(zong)部位于北京，是我(wo)国母婴童(tong)行业大型連(lian)鎖(suo)零售龍(long)头企(qi)业之一。截至2022年末，乐友国际开立了494家直营门店和50家托(tuo)管加盟(meng)店，其中北京、天(tian)津(jin)、陜(shan)西(xi)、河(he)北、遼(liao)宁等北部地区门店占比超过70%。

由此看(kan)来，如(ru)果(guo)收购达成，孩子王将輕(qing)松(song)兌(dui)现开店300家的承(cheng)諾(nuo)，“美(mei)中不足(zu)”的是並(bing)非(fei)在其設(she)定的区域。

6月20日，孩子王在回(hui)復(fu)深(shen)交所問(wen)詢(xun)时表示，2022年，目标公司关閉(bi)了直营门店48家，新开直营门店41家，直营门店总数减少，使(shi)得直营门店收入下降。2022年目标公司繼(ji)续大力发展托管加盟门店，新开托管加盟门店25家，关闭4家，使得托管加盟门店收入有所增加。

同时，2020年-2022年，目标公司戰(zhan)略(lve)性(xing)地关闭了较多(duo)盈利能力欠(qian)佳(jia)的门店，使得三年闭店数量处于一个较高位水平。

然而，孩子王表示，公司在上述区域门店占比低于8%，在北京地区尚未开立门店，因此本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时为公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。

股权关系显示，乐友国际现有的100%股东乐友香港亦(yi)为美国華(hua)平投(tou)资集团和（/或(huo)）关联方控制(zhi)的主体，其穿(chuan)透(tou)后实际控制人为Charles Kaye。因此，根(gen)據(ju)实質(zhi)重于形式原(yuan)则，本次交易构成关联交易。

值得一提的是，乐友国际股东全部权益价值为16.06亿元，较评估基准日账面值4.9亿元，增值11.16亿元，增值率227.93%。

不过，2021年和2022年，乐友国际营业收入分别为20.66亿元和19.41亿元，净利润分别为77.53万元和9822.77万元。

需要註(zhu)意的是，公告显示，雙(shuang)方还签订了对赌协议，乐友国际在2023年、2024年、2025年分别实现的合并报表的稅(shui)后净利润应分别不低于8106.38万元、1亿元、1.18亿元。

显然，乐友国际2023年净利润要低于2022年。孩子王表示，主要是因为2022年因政(zheng)府(fu)补助(zhu)等形成的其他(ta)收益、金融(rong)理财产品等形成的投资收益、计提存(cun)貨(huo)跌(die)价等形成的处置(zhi)损益、营业外(wai)收支等形成的累(lei)计金額(e)为1074.26万元，在2023年业绩预測(ce)和承诺业绩中均未考慮(lv)。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更多

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