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為(wei)了(le)18項(xiang)保(bao)健(jian)食(shi)品(pin)註(zhu)冊(ce)證(zheng)書(shu)，高(gao)溢(yi)價(jia)收(shou)購(gou)疑似(si)“空(kong)壳”的公(gong)司(si)，步长制药葫芦里卖的什么药？

文(wen)/每(mei)日(ri)財(cai)報(bao) 楚(chu)風(feng)

壹(yi)家(jia)疑似为“空壳”的公司，2021年(nian)及(ji)2022年前(qian)5個(ge)月(yue)沒(mei)有(you)任(ren)何(he)收入(ru)，凈(jing)利潤(run)为虧(kui)損(sun)，當(dang)前净資(zi)產(chan)为負(fu)數(shu)，而(er)另(ling)一家公司卻(que)願(yuan)意(yi)溢价5倍(bei)將(jiang)其(qi)收购。這(zhe)聽(ting)起(qi)來(lai)有些(xie)不(bu)可(ke)思(si)議(yi)，却發(fa)生(sheng)在(zai)A股(gu)上(shang)市(shi)公司中(zhong)。

近(jin)日，步长制药宣(xuan)布(bu)作(zuo)价4888萬(wan)元(yuan)收购步长健康(kang)管(guan)理(li)（上海(hai)）有限(xian)公司（以(yi)下(xia)簡(jian)稱(cheng)“步长健康管理”）100%股權(quan)，意在布局(ju)保健品業(ye)務(wu)。值(zhi)得(de)注意的是，後(hou)者(zhe)歸(gui)母(mu)权益为-1208.49万元，估(gu)值增(zeng)值6108.49万元，增值率(lv)505.46%。

此(ci)事(shi)发布后，迅(xun)速(su)在资本(ben)市場(chang)掀(xian)起波(bo)瀾(lan)，不少(shao)投(tou)资者質(zhi)疑步长制药“利益输送”。

《每日财报》发現(xian)，步长制药已(yi)不是第(di)一次(ci)溢价收购疑似“空壳”公司。2021年10月份(fen)，其宣布2.71億(yi)元收购北(bei)京(jing)程(cheng)瑞(rui)科(ke)技(ji)有限公司（以下简称“程瑞科技”）100%股权，后者净资产为-3465万元，評(ping)估值2113万元，增值率160.97%。

近幾(ji)年来，步长制药资本運(yun)作頻(pin)频，2019年以来共(gong)发生14起资产收购事件(jian)。截(jie)至(zhi)2022年一季(ji)末(mo)，其商(shang)譽(yu)已達(da)到(dao)51.33亿元。

高溢价“买壳”，被疑利益输送

8月11日，步长制药发布公告(gao)称，公司控(kong)股子(zi)公司步长健康产业（浙(zhe)江(jiang)）有限公司（以下简称“步长健康产业”）擬(ni)斥(chi)资4888万元，收购步长健康管理100%股权，主(zhu)要(yao)目(mu)的是布局保健品业务。

據(ju)企(qi)查(zha)查数据，步长健康管理成(cheng)立(li)於(yu)2004年8月5日，原(yuan)名(ming)为“上海海斯(si)萊(lai)福(fu)保健食品有限公司”，在2021年5月8日才(cai)變(bian)更(geng)为“步长健康管理（上海）有限公司”。2011年，步长健康管理在上海共開(kai)了5家分(fen)支(zhi)機(ji)構(gou)，现已全(quan)部(bu)注銷(xiao)。

2021年及2022年前5个月，步长健康管理總(zong)资产分別(bie)为38.50万元、41.95万元，总负債(zhai)分别为1232.76万元、1250.44万元，净资产分别为-1194.26万元、-1208.49万元。同(tong)期(qi)，步长健康管理營(ying)收均(jun)为0元，净利润分别为润-53.66万元、-14.23万元。

截至2022年5月末，步长健康管理的賬(zhang)面(mian)现金(jin)僅(jin)为96.48元，貨(huo)幣(bi)资金总計(ji)只(zhi)有6万余(yu)元，而應(ying)付(fu)款(kuan)达到1226.67万元。可以看(kan)出(chu)，至少從(cong)2021年起，步长健康管理就(jiu)基(ji)本停(ting)止(zhi)生产和(he)销售(shou)活(huo)動(dong)。

對(dui)于一家疑似“空壳”的公司，步长制药却愿意高溢价收购。其表(biao)示(shi)，按(an)照(zhao)收益法(fa)估值，步长健康管理在估值基準(zhun)日的归母权益为-1208.49万元，估值为4900万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。

为何估值采(cai)用(yong)收益法而非(fei)资产基礎(chu)法呢(ne)？估值报告称，考(kao)慮(lv)到估值对象(xiang)由(you)于前期保健品批(pi)文辦(ban)理、资质办理等(deng)，已投入大(da)量(liang)人(ren)力(li)、物(wu)力，资产基础法已較(jiao)難(nan)客(ke)觀(guan)反(fan)映(ying)企业的投资价值，所(suo)以本次估值不采用资产基础法。

估值报告還(hai)称，收益法是从企业的未(wei)来獲(huo)利能(neng)力角(jiao)度(du)考虑的，步长健康管理擁(yong)有一批保健食品注册证书，如(ru)能按照未来五(wu)年經(jing)营規(gui)劃(hua)生产经营，未来发展(zhan)空間(jian)较大。

《每日财报》注意到，步长健康管理拥有保健食品批准证书34项，其中6项處(chu)于審(shen)批中；拥有商標(biao)17项，其中1项处于轉(zhuan)移(yi)中。

值得注意的是，盡(jin)管步长制药称此次收购不构成關(guan)聯(lian)交(jiao)易(yi)，但(dan)收购方(fang)和被收购方的股東(dong)都(dou)出现共同的名字(zi)。其中，胡(hu)存(cun)超(chao)持(chi)有步长健康产业5%股权，持有步长健康产业50%股权。

18项保健食品注册证书是否(fou)值得4888万元呢？背(bei)后是否涉(she)嫌(xian)“利益输送”呢？《每日财报》向(xiang)步长制药遞(di)送求(qiu)证函(han)，截至发稿(gao)時(shi)间尚(shang)未回(hui)復(fu)。

资本运作频频，此前已有“买壳”案(an)例(li)

近几年来，步长制药资本运作频频，收购和出售事件时有发生。据同花(hua)順(shun)iFind数据，2019年以来，步长制药发生14起有效(xiao)的资产收购事件，发生5起有效的资产出售事件，总共涉及资金为24.14亿元。

《每日财报》发现，類(lei)似于高溢价“买壳”的案例，在去(qu)年已有发生。2021年10月15日，步长制药宣布收购程瑞科技100%股权，交易总价2.71亿元，其中股权转讓(rang)款为2044万元，承(cheng)债款2.51亿元。

程瑞科技成立于2020年9月21日，被步长制药收购时，仅经营了一年的时间。截至2021年8月21日，程瑞科技总资产2.21亿元，负债总額(e)2.56亿元，净资产仅为-3465.21万元。同期，程瑞科技营收为0元，净利润为-3564.21万元。

跟(gen)收购步长健康管理有所不同，此次收购采用的估值方式(shi)是资产基础法。据评估，程瑞科技归母权益为-3465万元，评估值为2113万元，评估增值为5578万元，增值率160.97%。

程瑞科技唯(wei)一值錢(qian)的资产是北京四(si)合(he)院(yuan)房(fang)地(di)产，评估增值较大也(ye)是出于房地产。步长制药称，近些年中國(guo)尤(you)其北京地區(qu)的四合院房地产市场价格(ge)增幅(fu)较大。

值得注意的是，程瑞科技对田(tian)雯(wen)龍(long)所负有债务及利息(xi)共计2.52亿元，在2021年9月已償(chang)还107万元，剩(sheng)余2.51亿元由步长制药承擔(dan)。

此次收购也引(yin)起了監(jian)管層(ceng)的注意，上交所对其下发問(wen)詢(xun)函。步长制药在回复函中称，本次收购有利于公司以此为基础打(da)造(zao)中醫(yi)药文化(hua)平(ping)臺(tai)，公司计划建(jian)設(she)中医药文化博(bo)物館(guan)，便(bian)于公司开展中医药文化、业务的宣傳(chuan)活动和學(xue)術(shu)交流(liu)活动。

主业发展不力，药品退(tui)出多(duo)省(sheng)医保

步长制药主要产品在心(xin)腦(nao)血(xue)管用药領(ling)域(yu)处于领先(xian)地位(wei)，並(bing)在婦(fu)科、泌(mi)尿(niao)等用药领域建立了较強(qiang)的競(jing)爭(zheng)優(you)勢(shi)。其中，脑心通(tong)膠(jiao)囊(nang)、穩(wen)心顆(ke)粒(li)、丹(dan)紅(hong)注射(she)液(ye)、谷(gu)红注射液、复方脑肽(tai)節(jie)苷(gan)脂(zhi)注射液、复方曲(qu)肽注射液、銀(yin)杏(xing)蜜(mi)環(huan)口(kou)服(fu)溶(rong)液均是经過(guo)长期市场檢(jian)驗(yan)的成熟(shu)品種(zhong)。

不过近几年来，步长制药主业发展不力，净利润連(lian)續(xu)下滑(hua)。2019年至2021年，步长制药扣(kou)非净利润增速分别为16.58%、-4.37%和-30.72%。至2022年一季度，其扣非净利润進(jin)一步下滑，增速仅为-29.70%。

从经营来看，步长制药主要收入来源(yuan)于心脑血管业务，2021年心脑血管业务貢(gong)獻(xian)收入比(bi)重(zhong)达到70.80%。不过，仅几年来，其心脑血管业务收入始(shi)終(zhong)徘(pai)徊(huai)不前。2019年至2021年，心脑血管业务收入分别为113.9亿元、120.8亿元和111.6亿元。

《每日财报》注意到，步长制药主要业务收入不增反降(jiang)，或(huo)與(yu)药品退出多省医保目錄(lu)有关。2019年，国家开始构建全国統(tong)一的医保药品目录，并发文要求各(ge)省市在3年內(nei)，按照40%、40%、20%的原則(ze)对省級(ji)增補(bu)医保品种清(qing)除(chu)完(wan)畢(bi)，不得自(zi)行(xing)制定(ding)目录或用变通的方法增加(jia)目录内药品，也不得自行調(tiao)整(zheng)目录内药品的限定支付範(fan)圍(wei)。

2021年7月至2022年6月，步长制药共发布了7份产品退出省级医保目录的公告，涉及的产品有谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液等。

2021年，谷红注射液营收为21.12亿元，占(zhan)年度营收比例13.41%；复方脑肽节苷脂注射液营收为13.17亿元，占年度营收比例8.36%；复方曲肽注射液营收为10.49亿元，占年度营收比例6.66%。

步长制药高溢价收购疑似“空壳”公司，引起了廣(guang)大普(pu)通投资者的质疑，而在此前亦(yi)有类似的案例发生。步长制药若(ruo)未不作出进一步解(jie)釋(shi)，恐(kong)难打消(xiao)普通投资者的疑虑。事實(shi)上，步长制药资产运作频频，并未給(gei)公司帶(dai)来良(liang)好(hao)的收益，近兩(liang)年扣非净利润连续下滑。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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