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河(he)北(bei)美邦工(gong)程(cheng)科技股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：美邦科技；证券代(dai)碼(ma)：832471.NQ）主要從(cong)事(shi)精(jing)細(xi)化(hua)學(xue)品的(de)生(sheng)产、銷(xiao)售(shou)，目(mu)前正(zheng)在(zai)沖(chong)刺(ci)北交(jiao)所(suo)IPO。

據(ju)招(zhao)股書(shu)，美邦科技目前主要生产的产品包(bao)括(kuo)四(si)氫(qing)呋(fu)喃(nan)、甲(jia)苯(ben)氧(yang)化系(xi)列产品。其(qi)中(zhong)，四氢呋喃主要用(yong)作(zuo)醫(yi)藥(yao)中間(jian)體(ti)、化工新(xin)材(cai)料(liao)等(deng)領(ling)域(yu)；甲苯氧化系列产品包括苯甲醇(chun)、苯甲醛(quan)、苯甲酸(suan)，是(shi)生产工業(ye)化学品、農(nong)药、医药、香(xiang)精香料的重(zhong)要原(yuan)料。截(jie)至(zhi)2022年(nian)9月(yue)末(mo)，美邦科技擁(yong)有138項(xiang)授(shou)權(quan)專(zhuan)利(li)，其中，包括56项發(fa)明(ming)专利，且(qie)多(duo)项专利技術(shu)已(yi)實(shi)現(xian)产业化，並(bing)在多個(ge)细分(fen)领域達(da)到(dao)领先(xian)水(shui)平(ping)。

招股书顯(xian)示(shi)，美邦科技的子(zi)公司寧(ning)夏(xia)美邦寰(huan)宇(yu)化学有限公司（以(yi)下简称：美邦寰宇）是國(guo)內(nei)最(zui)大(da)的LBDO提(ti)純(chun)法(fa)制(zhi)備(bei)四氢呋喃的生产企(qi)业之(zhi)壹(yi)，在該(gai)领域的市(shi)占(zhan)率(lv)达到24.39%，在流(liu)通(tong)领域四氢呋喃的市占率為(wei)11.49%；子公司湖(hu)北科林(lin)博(bo)倫(lun)新材料有限公司（以下简称：科林博伦）的苯甲醇产量位(wei)列全(quan)国前三(san)，苯甲醛产量排(pai)名全国第(di)二(er)且市占率超(chao)過(guo)20%。

但我(wo)們(men)研(yan)究(jiu)发现，美邦科技招股书的關(guan)聯(lian)方(fang)認(ren)定(ding)似(si)乎(hu)有所遺(yi)漏(lou)，信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)質(zhi)量似乎有待(dai)提高(gao)。另(ling)外(wai)，美邦科技子公司的獨(du)立(li)性(xing)似乎存(cun)疑(yi)，其主要产品价格大幅(fu)下滑拖(tuo)累(lei)业績(ji)。

來(lai)源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

信息披露质量似乎有待提高

金(jin)作宏(hong)为美邦科技的实控(kong)人(ren)之一，美邦科技在新三板(ban)掛(gua)牌(pai)時(shi)披露的公開(kai)轉(zhuan)讓(rang)說(shuo)明书称，金作宏为研究生学歷(li)，但招股书称，金作宏为本(ben)科学历。不(bu)知(zhi)道(dao)为何(he)金作宏出(chu)现了(le)“学历倒(dao)退(tui)”的情(qing)形(xing)呢(ne)？

另外，公开转让说明书称，1993年7月至2012年11月，金作宏在華(hua)北制药集(ji)團(tuan)有限責(ze)任(ren)公司（以下简称：华北制药）任職(zhi)，於(yu)2012年12月加(jia)入(ru)美邦科技。但招股书称，1993年7月至2011年11月，金作宏在华北制药任职，2012年1月，金作宏入职美邦科技的子公司河北天(tian)邦化工科技有限公司（以下简称：天邦化工）任總(zong)經(jing)理(li)。美邦科技披露的兩(liang)份法律(lv)文(wen)件(jian)對(dui)其实控人履(lv)历的描(miao)述(shu)也(ye)存在差(cha)異(yi)。

此(ci)外，据国家(jia)专利局(ju)网站(zhan)，2006年，金作宏作为第一发明人，为美邦科技申(shen)請(qing)了“一種(zhong)阿(e)維(wei)菌(jun)素(su)提取(qu)工藝(yi)”（申请號(hao)：2006100483498）的发明专利。2011年11月之前，金作宏還(hai)作为发明人为美邦科技申请了“一种截短(duan)側(ce)耳(er)素提取工艺”（申请号：2009100737229）、“一种啤(pi)酒(jiu)廢(fei)酵(jiao)母(mu)发酵酶(mei)解(jie)液(ye)提取工艺”（申请号：2010105134076）、“一种不完(wan)全加氢環(huan)己(ji)酮(tong)生产工艺”（申请号：2011102286673）、“一种环己酮生产过程中环己烯(xi)水合(he)反(fan)應(ying)催(cui)化劑(ji)分離(li)膜(mo)再(zai)生工艺”（申请号：2011102286669）等多项发明专利，以及(ji)“一种陶(tao)瓷(ci)膜分离裝(zhuang)置(zhi)”（申请号：2011201118021）、“环己酮生产过程中环己烯水合反应装置”（申请号：201120289547X）等多项实用新型(xing)专利。

不知道上(shang)述专利的发明人金作宏是否(fou)就(jiu)是美邦科技的实控人之一的金作宏呢？雖(sui)然(ran)上述专利有些(xie)因(yin)駁(bo)回(hui)失(shi)效(xiao)，有些因未(wei)繳(jiao)年費(fei)終(zhong)止(zhi)失效，有些因逾(yu)期(qi)視(shi)撤(che)失效，僅(jin)“一种环己酮生产过程中环己烯水合反应催化剂分离膜再生工艺”的专利权仍(reng)维持(chi)，但金作宏在华北制药任职期间，为美邦科技申请了多项专利，是否不太(tai)合理呢？

另外，美邦科技在新三板挂牌时，高文杲(gao)为美邦科技的实控人之一，擔(dan)任其董(dong)事長(chang)职務(wu)，王(wang)曉(xiao)景(jing)为高文杲的配(pei)偶(ou)，王晓麗(li)为美邦科技的董秘(mi)。据招股书，王晓丽为王晓景的妹(mei)妹，为高文杲的近親(qin)屬(shu)，但公开转让说明书称，美邦科技的董監(jian)高之间不存在直(zhi)接(jie)或(huo)间接的亲属关系。

湖北三宁化工股份有限公司（以下简称：三宁化工）为美邦科技的控股子公司科林博伦董事殷(yin)銀(yin)华担任董事并持股15.43%的企业。招股书称，2019年末，美邦科技对三宁化工的应付(fu)賬(zhang)款(kuan)金額(e)为2601.47萬(wan)元(yuan)。

但据三宁化工发行(xing)的超短債(zhai)20三宁SCP001发布(bu)的三宁化工年報(bao)，2019年末，三宁化工全部(bu)应收(shou)账款余(yu)额仅14.89万元，遠(yuan)低(di)于美邦科技的招股书披露的对三宁化工的应付账款金额。

湖北全匯(hui)友(you)化工機(ji)械(xie)工程有限公司（以下简称：全汇友化工）为科林博伦董事长潘(pan)中华之妻(qi)呂(lv)艷(yan)芳(fang)持股20%并担任监事的企业。美邦科技的招股书“公司治(zhi)理-其他(ta)事项”處(chu)称，2022年9月末，美邦科技对全汇友化工的应付账款金额为873.54万元；但“应付账款”处称，2022年9月末，美邦科技对全汇友化工的应付账款金额为873.02万元。

宜(yi)昌(chang)恒(heng)友化工股份有限公司（证券简称：恒友股份；证券代码：872928.NQ）为科林博伦的少(shao)數(shu)股東(dong)，持有科林博伦17.05%的股份，鄢(yan)国祥(xiang)为恒友股份的董事长。

美邦科技的招股书“公司治理-其他事项”处称，2021年6月1日(ri)，美邦科技的子公司科林博伦自(zi)鄢国祥处拆(chai)入資(zi)金500万元，借(jie)款利率为8.52%，2021年8月31日歸(gui)还，也就是说其借款时间为3个月。按(an)此計(ji)算(suan)，该项拆借资金的利息似乎应为10.65万元，本息合计应为510.65万元。同(tong)时，该处显示，2021年末，美邦科技沒(mei)有对鄢国祥的其他应付款。

也就是说，美邦科技应當(dang)在2021年归还了向(xiang)鄢国祥的拆借资金和(he)利息。但招股书“支(zhi)付的其他與(yu)籌(chou)资活(huo)動(dong)有关的现金”处称，2021年，美邦科技归还的资金拆借款及资金占用费仅508.71万元。

除(chu)了向鄢国祥的拆借外，2019年，科林博伦还自潘中华处拆入资金790万元，招股书既(ji)然將(jiang)自鄢国祥处拆入的500万元计入了“收到其他与筹资活动有关的现金”，是否也应当将自潘中华处拆入的资金计入该项目呢？但招股书称，2019年，美邦科技“收到其他与筹资活动有关的现金”为0元。

关联方认定似乎有所遗漏，子公司独立性存疑

美邦寰宇、江(jiang)西(xi)藍(lan)宇膜技术有限公司（以下简称：江西蓝宇）、科林博伦、天邦化工均(jun)为美邦科技的控股子公司，郭(guo)鼎(ding)新、费建(jian)平分別(bie)持有美邦寰宇20%、15%的股权，陳(chen)祥樹(shu)持有江西蓝宇35%的股权，恒友股份、殷雪(xue)、吕慧(hui)英(ying)分别持有科林博伦17.05%、10%、10%的股权，趙(zhao)承(cheng)軍(jun)持有天邦化工40%的股权。那(na)麽(me)，美邦科技的招股书是否应当基(ji)于实质重于形式(shi)原則(ze)，将郭鼎新、费建平、陈祥树、恒友股份、殷雪、吕慧英、赵承军认定为关联方呢？

招股书“土(tu)地(di)使(shi)用权”处显示，科林博伦向恒友股份租(zu)賃(lin)了土地使用权，租赁期限为2022年8月1日至2023年7月31日，而(er)美邦科技招股书的报告(gao)期为2019年至2022年9月末。也就是说，报告期内，美邦科技的子公司向恒友股份租赁了土地使用权，但招股书“与控股子公司的少数股东及董监高（及其重要关联方）之间的主要交易(yi)”处并未列示该项租赁。

据恒友股份年报，2019年，科林博伦向武(wu)漢(han)农村(cun)商(shang)业银行股份有限公司宜昌分公司申请9000万元授信额度(du)，科林博伦的控股股东美邦科技对上述授信额度内不超过5665.5万元债务提供(gong)連(lian)帶(dai)责任保(bao)证担保。但招股书称，2019年，美邦科技对科林博伦提供连带责任保证的担保限额为2203万元。

另外，科林博伦的独立性似乎也存疑。首(shou)輪(lun)問(wen)詢(xun)回復(fu)显示，2020年10月之前，科林博伦的董事會(hui)5席(xi)为張(zhang)利崗(gang)、张玉(yu)新、潘中华、殷银华、鄢国祥。其中，张利岗、张玉新为美邦科技委(wei)派(pai)；鄢国祥为恒友股份时任总经理、现任董事长；潘中华入职科林博伦前任恒友股份副(fu)总经理，自科林博伦离职後(hou)任恒友股份总经理；殷银华为少数股东殷雪委派。

同时，工商信息显示，潘中华、殷银华、鄢国祥及科林博伦的另外一位持股10%的少数股东吕慧英曾(zeng)共(gong)同出资成立了枝(zhi)江三友化工有限公司。這(zhe)樣(yang)看(kan)来，2020年10月之前，美邦科技在科林博伦的董事会席位似乎并不占優(you)。而首轮问询回复又(you)显示，潘中华自恒友股份入职科林博伦后，担任科林博伦的总经理，負(fu)责科林博伦的日常(chang)经營(ying)。不知道科林博伦当时是否受(shou)恒友股份的实際(ji)控制呢？

宛(wan)捍(han)东持有科林博伦1%的股权，入职美邦科技前，宛捍东担任三宁化工的专家。与潘中华相(xiang)似，自科林博伦离职后，宛捍东又回到了三宁化工任职。

同时，据国家专利局网站，科林博伦2020年之前申请的“一种苯甲酸纯化結(jie)晶(jing)装置”（申请号：2016203782838）、“一种用于分离甲苯氧化分解液的分离蒸(zheng)发器(qi)”（申请号：2016203782842）等10项专利的发明人只(zhi)有宛捍东、潘中华二人。不知道科林博伦的研发是否嚴(yan)重依(yi)賴(lai)于三宁化工、恒友股份呢？

全汇友化工是潘中华之妻吕艳芳持股20%的企业，三宁化工为殷银华担任董事并持股15.43%的企业，据恒友股份公告，潘中华、鄢国祥也均曾在三宁化工任职。据美邦科技的首轮问询回复，2019年、2020年，科林博伦曾通过全汇友化工、三宁化工7次(ci)实施(shi)转貸(dai)，累计转贷金额达到7540万元。此外，如(ru)前文所述，科林博伦还曾自鄢国祥、潘中华处拆入资金合计1290万元。不知道科林博伦的经营、財(cai)务是否也明显依赖于三友化工、恒友股份及相关自然人呢？

主要产品价格大幅下滑拖累业绩

四氢呋喃为美邦科技的主要产品，2019年至2022年前三季(ji)度，四氢呋喃的销售收入分别为9822.93万元、8813.50万元、28677.17万元、19325.21万元，占美邦科技各(ge)期主营业务收入的57.34%、28.15%、53.98%、46.44%。

招股书显示，2019年至2022年前三季度，美邦科技的四氢呋喃的销售均价分别为10647.56元/噸(dun)、11586.99元/吨、28058.26元/吨、27447.31元/吨。而自2022年第二季度以来，受新增(zeng)产能(neng)投(tou)产、下遊(you)需(xu)求(qiu)減(jian)弱(ruo)等影(ying)響(xiang)，四氢呋喃市場(chang)价格較(jiao)前期高點(dian)迅(xun)速(su)回落(luo)。

据招股书，截至2022年9月，四氢呋喃售价降(jiang)至13689.34元/吨，较2021年12月售价下降61.68%。按此计算，四氢呋喃2021年12月的售价为35723.75元/吨左(zuo)右(you)。招股书显示，截至2022年12月，四氢呋喃售价降至11003.02元/吨，按此计算，较2021年12月的售价下滑69.2%。或受此影响，2022年，美邦科技经審(shen)閱(yue)的归母凈(jing)利潤(run)为6076.87万元，同比(bi)下滑40.18%。

此外，首轮问询回复显示，招股书以四氢呋喃销售均价14160元/吨測(ce)算募(mu)投项目效益(yi)，并称项目达产后，可(ke)实现年均营业收入82305万元，年均净利润15073.81万元。

但事实上，从前文可以看出，四氢呋喃2019年、2020年的销售均价仅为10647.56元/吨、11586.99元/吨，均远低于14160元/吨。2022年12月，其市场价格已由(you)高点下滑至11003.02元/吨，同样远低于14160元/吨。

除了上述问題(ti)外，美邦科技于2015年在新三板挂牌，但报告期内仍存在转贷、票(piao)据找(zhao)零(ling)、现金交易、第三方回款及个人账戶(hu)收付等财务内控不規(gui)範(fan)情形，其内部控制有效性存疑。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更(geng)多

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