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低(di)調(tiao)運(yun)作(zuo)30年，鈄(dou)正(zheng)剛(gang)正式(shi)逐(zhu)鹿(lu)資(zi)本(ben)市(shi)場(chang)的(de)第(di)壹(yi)步(bu)遇(yu)阻(zu)——三(san)門(men)峽(xia)铝业借壳福(fu)達(da)合(he)金(jin)上(shang)市失败。

作者(zhe) | 盧(lu)泳(yong)誌(zhi)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高(gao)巖(yan)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

在(zai)歷(li)经長(chang)达14個(ge)月(yue)的籌(chou)劃(hua)後(hou)，三门峡铝业借壳上市的夢(meng)想(xiang)破(po)碎(sui)了(le)。

11月30日(ri)，福达合金（603045.SH）發(fa)布(bu)公(gong)告(gao)，公司(si)筹划的逾(yu)155亿元(yuan)重(zhong)大资產(chan)重組(zu)事(shi)項(xiang)，證(zheng)監(jian)會(hui)並(bing)購(gou)重组委(wei)審(shen)核(he)了重组方(fang)案(an)，否(fou)決(jue)了本次(ci)重组。

根(gen)據(ju)此(ci)前(qian)的重组方案，本次交(jiao)易(yi)涉(she)及(ji)重大资产置(zhi)換(huan)、发行(xing)股(gu)份(fen)购買(mai)资产、股份轉(zhuan)讓(rang)及配(pei)套(tao)资金30亿元，這(zhe)一攬(lan)子(zi)交易的背(bei)后，是浙江(jiang)富(fu)商钭正刚推(tui)動(dong)三门峡铝业借壳上市。

来源：福达合金公告

2021年9月，福达合金啟(qi)动重大资产重组，擬(ni)通(tong)過(guo)资产置换及发行股份方式购买三门峡铝业100%股權(quan)。交易完(wan)成(cheng)后，福达合金將(jiang)持(chi)有(you)三门峡铝业100%股权，其(qi)控(kong)股股東(dong)将變(bian)更(geng)為(wei)錦(jin)江集(ji)團(tuan)，實(shi)際(ji)控制(zhi)人(ren)变更为钭正刚。

如(ru)今(jin)，福达合金的重组方案被(bei)否，意(yi)味(wei)著(zhe)三门峡铝业借壳上市計(ji)划失败，福达合金也(ye)沒(mei)能(neng)实現(xian)易主(zhu)。

針(zhen)對(dui)此次重组，证监会并购重组委給(gei)出(chu)的审核意見(jian)是，申(shen)請(qing)人未(wei)充(chong)分(fen)說(shuo)明(ming)和(he)披(pi)露(lu)本次交易有利(li)於(yu)保(bao)持上市公司獨(du)立(li)性(xing)，不(bu)符(fu)合《上市公司重大资产重组管(guan)理(li)辦(ban)法(fa)》第十(shi)一條(tiao)的相(xiang)關(guan)規(gui)定(ding)。

投(tou)融(rong)资專(zhuan)家(jia)許(xu)小(xiao)恒(heng)指(zhi)出，重组后上市公司是否能保持独立，是并购重组委审核的关鍵(jian)之(zhi)一。据相关规定，上市公司实施(shi)重大资产重组，應(ying)當(dang)充分说明本次交易有利于上市公司在业務(wu)、资产、财务、人員(yuan)、機(ji)構(gou)等(deng)方面(mian)與(yu)实际控制人及其关聯(lian)人保持独立，符合中(zhong)國(guo)证监会关于上市公司独立性的相关规定。

受(shou)此影(ying)響(xiang)，12月1日，福达合金股價(jia)一字(zi)跌(die)停(ting)，報(bao)价15.79元/股。截(jie)至(zhi)目(mu)前，其總(zong)市值(zhi)为21.3亿元。

“蛇(she)吞(tun)象(xiang)”借壳上市遭(zao)問(wen)詢(xun)

为推动三门峡铝业上市，钭正刚選(xuan)擇(ze)了“借壳”这条途(tu)徑(jing)，而(er)对象是市值20亿元左(zuo)右(you)的福达合金。

2021年9月27日，福达合金宣(xuan)布，拟收(shou)购杭(hang)州(zhou)锦江集团旗(qi)下(xia)三门峡铝业75.72%股权。隨(sui)着福达合金一紙(zhi)公告，一向(xiang)低调的钭正刚成为市场焦(jiao)點(dian)。

来源：企(qi)查(zha)查

公開(kai)资料(liao)顯(xian)示(shi)，杭州锦江集团創(chuang)立于1983年，主營(ying)业务包(bao)括(kuo)環(huan)保能源、有色(se)金屬(shu)、化(hua)工(gong)新(xin)材(cai)料，集貿(mao)易、金融等等。2020年，集团总资产超(chao)过700亿元，营收超过780亿元。

值得(de)一提(ti)的是，本次交易是一起(qi)典(dian)型(xing)的“蛇吞象”。截至2020年12月31日，三门峡铝业资产总額(e)、资产凈(jing)额、营业收入(ru)分別(bie)是福达合金的2098.05%、1889.9%及863.18%。

在公布消(xiao)息(xi)半(ban)个多(duo)月后，2021年10月15日，福达合金披露重组預(yu)案，本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让以(yi)及募(mu)集配套资金四(si)个部(bu)分。

在重大资产置换方面，福达合金拟将全(quan)部资产及負(fu)債(zhai)作为置出资产，与锦江集团所(suo)持三门峡铝业全部股份的等值部分進(jin)行置换，资产作价拟定为約(yue)8.5亿元。

在发行股份购买资产部分，福达合金拟向锦江集团、正才(cai)控股、恒嘉(jia)控股、延(yan)德(de)实业等通过发行股份购买其持有的三门峡铝业100%股权，交易价格(ge)不超过152亿元。

在股份转让部分，福达合金现实控人王(wang)达武(wu)及其一致(zhi)行动人王中男(nan)将其各(ge)自(zi)所持股份转让至锦江集团锦江集团或(huo)其指定的主體(ti)。

如果(guo)交易順(shun)利实施后，三门峡铝业将实现重组上市，福达合金的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

此外(wai)，本次交易中，福达合金拟采(cai)用(yong)询价方式非(fei)公开发行股份募集配套资金，总额不超过30亿元。

来源：福达合金公告

然(ran)而，重组预案公布后，随即(ji)引(yin)发监管关註(zhu)。10月26日，上交所发函(han)要(yao)求(qiu)福达合金就(jiu)重组標(biao)的营收下滑(hua)、大客(ke)戶(hu)以及股东背景(jing)分别予(yu)以披露。

交易预案显示，2018年至2021年上半年，三门峡铝业分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元，营收逐年下滑。

福达合金在回(hui)復(fu)函中表(biao)示，标的公逐步调整(zheng)业务发展(zhan)戰(zhan)略(lve)，拟聚(ju)焦主业，集中精(jing)力(li)做(zuo)大做強(qiang)氧(yang)化铝等主营业务产品(pin)，故(gu)而縮(suo)減(jian)相关贸易业务的开展，使(shi)得营业收入整体规模(mo)下降(jiang)。

在重组被否决的半个月前，11月15日，福达合金及相关中介(jie)机构按(an)照(zhao)要求，对所涉及的三门峡铝业重组事项进行了资料補(bu)充和问題(ti)答(da)复，并相应更新了重组报告書(shu)。

最(zui)終(zhong)，三门峡铝业借壳上市的梦想還(hai)是破碎了。11月30日，证监会官(guan)網(wang)显示，福达合金本次重组事项未獲(huo)通过。

合作夥(huo)伴(ban)“跑(pao)步”入股，卻(que)遇资本盛(sheng)宴(yan)延期(qi)

作为国內(nei)第一家利用国产铝土(tu)礦(kuang)生(sheng)产氧化铝的民(min)营企业，三门峡铝业擁(yong)有三门峡铝业、興(xing)安(an)化工、复晟(sheng)铝业、锦鑫(xin)化工四家核心(xin)氧化铝企业。

截至目前，三门峡铝业共(gong)有18位(wei)股东，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼(man)联分别持股31.34%、23.22%、7.95%、6.6%、6.6%。其中，正才控股隸(li)属于锦江集团。

来源：企查查

在宣布借壳上市兩(liang)个月前，三门峡铝业只(zhi)有7位股东。2021年7月开始(shi)，先(xian)后有多家铝业供(gong)应鏈(lian)上下遊(you)公司突(tu)擊(ji)入股，股东數(shu)量(liang)激(ji)增(zeng)至18家。

2021年7月26日，三门峡铝业股东会通过决議(yi)，同(tong)意凱(kai)聞(wen)投资将所持股权转让给海(hai)峡基(ji)金、廈(sha)门象源、神(shen)火(huo)煤(mei)電(dian)、湖(hu)南(nan)财信(xin)、东兴铝业。一个月后，凯闻投资又(you)分别与洛(luo)陽(yang)前海、中原(yuan)前海、榆(yu)林(lin)新材料、明泰(tai)铝业簽(qian)署(shu)股权转让協(xie)议。

工商信息显示，凯闻投资实控人童(tong)建(jian)中同時(shi)也在多个锦江系(xi)公司擔(dan)任(ren)要職(zhi)，与“锦江系”深(shen)度(du)綁(bang)定。另(ling)据杭州正才控股2019年公司债募集说明书，凯闻投资大股东KARVIN LIMITED，实为正才控股子公司。

值得一提的是，在“跑步”入场的股东中，有多家公司和三门峡铝业有密(mi)切(qie)关联，其中至少(shao)4家公司是其氧化铝业务的大客户。

其中，东兴铝业和榆林新材料入股后分别持有三门峡铝业4.69%股权。榆林新材料是陜(shan)西(xi)有色金属控股集团有限(xian)責(ze)任公司（簡(jian)稱(cheng)：陕西有色）的控股子公司。

另外，厦门象源入股后持有3.13%股权，該(gai)公司是厦门象嶼(yu)（600057.SH）的全资子公司；神火煤电入股后持有1.88%股权，该公司是神火股份（000933.SZ）的全资孫(sun)公司。

这四家公司自身(shen)或者关联公司是三门峡铝业的大客户。2021年上半年，陕西有色旗下上海諾(nuo)昉(昉)国际贸易有限公司为三门峡铝业貢(gong)獻(xian)收入13.35亿元，占(zhan)其上半年总銷(xiao)售(shou)额的13.89%，位列(lie)第一大客户。

另外，东兴铝业、神火股份及厦门象屿分别贡献收入9.49亿元、8.43亿元及7.26亿元，亦(yi)位列三门峡铝业的十大股东之列。

来源：企查查

除(chu)此之外，另一家突击入股的公司——湖南财信是“锦江系”的债主。2021年2月，三门峡铝业旗下寧(ning)夏(xia)宁创新材料科(ke)技(ji)有限公司，曾(zeng)在芯(xin)鑫融资租(zu)賃(lin)有限责任公司（简称：芯鑫公司）获得融资租赁，租赁财产价值2.71亿元。

工商资料显示，芯鑫公司6个控股子公司設(she)立了合资公司——中青(qing)芯鑫致遠(yuan)（上海）企业管理合伙企业（有限合伙），并由(you)该公司參(can)股并持有湖南财信16.64%股权。

由此可(ke)见，凯闻投资实际上是锦江系集中对外让利于大客户、关联方的“謝(xie)禮(li)”，通过股权绑定让长期合作伙伴关系更为緊(jin)密，也有意让合作伙伴們(men)共享(xiang)借壳上市的“盛宴”。但(dan)天(tian)不遂(sui)人願(yuan)，借壳上市遇阻，这次资本“盛宴”一时半会兒(er)还上不了桌(zhuo)。

浙商富豪(hao)何(he)时拥有上市公司？

最近(jin)幾(ji)年，“借壳”風(feng)潮(chao)逐漸(jian)冷(leng)却，而钭正刚却依(yi)然选择将三门峡铝业借壳上市。在此之前，钭正刚在多家A股公司有着豐(feng)富的运作经驗(yan)。

来源：企查查

作为资本市场的“老资格”，钭正刚经商30多年，曾通过锦江集团先后投资凯地(di)絲(si)綢(chou)、華(hua)联控股、安源股份、焦作萬(wan)方等。

2005年，锦江集团持有华联集团股权达20.89%，成为华联控股的間(jian)接(jie)第一大股东。2020年底(di)，深圳(zhen)地产商恒裕(yu)集团上位成为华联集团实控人，锦江集团退(tui)出。

除此之外，锦江集团成为焦作万方第一大股东后，多路(lu)资本上演(yan)了曠(kuang)日持久(jiu)的暗(an)战。直(zhi)到(dao)2020年8月，锦江集团开始减持，目前通过宁波(bo)中曼仍持有焦作万方11.87%的股权。

据統(tong)计，1998年至2005年，钭正刚还染(ran)指过中国鳳(feng)凰(huang)（后更名(ming)为长航(hang)凤凰）、江西纸业（后更名为九(jiu)鼎(ding)投资）等上市公司，但最终都(dou)成了过客。

10年后，钭正刚再(zai)度出击。2016年至今，锦江集团重现资本江湖，逐鹿标的涉及焦作万方、魯(lu)北(bei)化工、哈(ha)空(kong)调、德力股份等。

不过，与“中植(zhi)系”“寶(bao)能系”等资本系控制多家上市公司不同，“锦江系”似(si)乎(hu)不想成为实控人，锦江集团一直扮(ban)演“二股东”的角(jiao)色。

这或许与钭正刚在过往(wang)资本运作中的经历有关。1998年3月至1998年10月，钭正刚任凯地丝绸（000411.SZ，现“英(ying)特(te)集团”）总经理期间，未经董(dong)事会同意，擅(shan)自将巨(ju)额资金交给华誠(cheng)财务“委托(tuo)投资”，導(dao)致1900万元本金未能收回，此外还发生虛(xu)增利潤(run)800万元等諸(zhu)多问题。

2000年3月21日，杭州市中級(ji)法院(yuan)判(pan)决华诚公司返(fan)还凯地借款(kuan)本金1857.6万元。随后，华诚公司以实物(wu)抵(di)償(chang)354万元欠(qian)款；锦江集团歸(gui)还460万元。

最终，华诚公司尚(shang)有1043.56万元没有归还，但由于其已(yi)無(wu)任何财产可供執(zhi)行，杭州市中级法院决定终止(zhi)执行之前的民事判决书。2001年1月16日，凯地董事会将华诚公司应收款賬(zhang)务列入“核销和计提资产减值準(zhun)備(bei)”。至此，上千万元壞(huai)账不了了之。

另外，2004年染指安源股份（600397.SH，现“安源煤业”），更让钭正刚卷(juan)入“賄(hui)賂(lu)门”。这些(xie)教(jiao)訓(xun)可能让其意識(shi)到，謀(mou)求上市公司控股权容(rong)易，但是责任也更重大，不如二股东进可攻(gong)退可守(shou)。

如今，钭正刚依然没能将三门峡铝业送(song)上资本市场，他(ta)何时才能获得第一个真(zhen)正掌(zhang)舵(duo)的资本平(ping)臺(tai)呢(ne)？歡(huan)迎(ying)留(liu)言(yan)評(ping)論(lun)！返回搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多

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