麦斯威尔平面广告：创意无止境！

youliuxingmingtiyanjiuquanweizhuanjiajiangxue，weiwomenwanquanmianfeigeiyujuedaduoshujiaocaineirongquanfangweijingjiekecheng;celvezuheqiangdazhandouzhenrong，shaonaowubidejingjimoshi。dianbiaojiaohushiyongwangluojiami,anquankekao.zhakanyibaojiadedingdanxinxi，zhidaodingdandeqingkuang，bianyuguanli，rangchengyungengzhuanye，tigaofuwudezhiliang；•juntuanchengyuanxiaohaodetilihuizhuanhuaweisuozaijuntuandegongxiandu深(shen)圳(zhen)市(shi)必(bi)易(yi)微(wei)電(dian)子(zi)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si) 第(di)二(er)屆(jie)董(dong)事(shi)會(hui)第壹(yi)次(ci)会議(yi)決(jue)议公告(gao)

證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：688045 证券簡(jian)稱(cheng)：必易微 公告編(bian)號(hao)：2023-030

深圳市必易微电子股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本(ben)公司董事会及(ji)全(quan)體(ti)董事保(bao)证本公告內(nei)容(rong)不(bu)存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)，並(bing)對(dui)其(qi)内容的(de)真(zhen)實(shi)性、準(zhun)確(que)性和(he)完(wan)整(zheng)性依(yi)法(fa)承(cheng)擔(dan)法律(lv)責(ze)任。

一、董事会会议召(zhao)開(kai)情(qing)況(kuang)

深圳市必易微电子股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“公司”）第二届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）於(yu)2023年(nian)7月(yue)7日(ri)召开，本次会议已(yi)于2023年7月7日以郵(you)件(jian)方(fang)式(shi)發(fa)出(chu)会议通(tong)知(zhi)。本次会议為(wei)緊(jin)急(ji)会议，在深圳公司会议室(shi)以現(xian)場(chang)結(jie)合(he)通訊(xun)会议的方式召开，經(jing)與(yu)会董事一致(zhi)同(tong)意(yi)，豁(huo)免(mian)本次会议的通知時(shi)限。本次会议由(you)半(ban)數(shu)以上(shang)董事共(gong)同推(tui)舉(ju)董事謝(xie)朋(peng)村(cun)先(xian)生(sheng)主(zhu)持(chi)，應(ying)出席(xi)董事7人(ren)，实際(ji)出席董事7人。本次会议的召集(ji)和召开程(cheng)序(xu)符(fu)合《中(zhong)華(hua)人民(min)共和國(guo)公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市必易微电子股份有限公司章(zhang)程》（以下简称“《公司章程》”）等(deng)法律、法規(gui)和规範(fan)性文(wen)件的规定(ding)。

二、董事会会议審(shen)议情况

本次会议以書(shu)面(mian)表(biao)决方式進(jin)行(xing)表决，经与会董事审议，通過(guo)了(le)如(ru)下议案(an)：

（一）關(guan)于選(xuan)举公司第二届董事会董事長(chang)的议案

根(gen)據(ju)《公司法》《公司章程》等相(xiang)关规定，董事会同意选举谢朋村先生为公司第二届董事会董事长，任期(qi)为自(zi)公司第二届董事会第一次会议审议通过之(zhi)日起(qi)至(zhi)公司第二届董事会任期届滿(man)之日止(zhi)。

表决情况：7票(piao)同意、0票反(fan)对、0票棄(qi)權(quan)、0票回(hui)避(bi)。

具(ju)体内容詳(xiang)見(jian)公司同日于上海(hai)证券交(jiao)易所(suo)網(wang)站(zhan)（www.sse.com.cn）披(pi)露(lu)的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、監(jian)事会完成(cheng)換(huan)届选举及聘(pin)任高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人員(yuan)、证券事務(wu)代表的公告》（公告编号：2023-033）。

（二）关于选举公司第二届董事会專(zhuan)門(men)委(wei)员会委员的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会选举了第二届董事会委员会委员。其中，审計(ji)委员会、提(ti)名(ming)委员会及薪(xin)酬(chou)与考(kao)核(he)委员会中獨(du)立(li)董事均(jun)占(zhan)半数以上，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人王(wang)義(yi)华女(nv)士(shi)为会计专業(ye)人士。公司第二届董事会专门委员会委员任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

第二届董事会各(ge)专门委员会委员如下：

■

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。

（三(san)）关于修(xiu)訂(ding)公司部(bu)分(fen)管理制(zhi)度(du)的议案

根据最(zui)新(xin)政(zheng)策(ce)、监管要(yao)求(qiu)及公司实际情况，董事会同意修订《深圳市必易微电子股份有限公司审计委员会议事规則(ze)》《深圳市必易微电子股份有限公司戰(zhan)略(lve)委员会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司提名委员会议事规则》4項(xiang)制度。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（四(si)）关于聘任公司總(zong)经理的议案

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任谢朋村先生为公司总经理，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。

（五(wu)）关于聘任公司董事会秘(mi)书的议案

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任高雷(lei)先生为公司董事会秘书，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。

（六(liu)）关于聘任公司证券事务代表的议案

根据《上海证券交易所科(ke)創(chuang)板(ban)股票上市规则》的相关规定，董事会同意聘任李(li)雪(xue)女士为公司证券事务代表，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。

（七(qi)）关于聘任公司副(fu)总经理的议案

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任葉(ye)俊(jun)先生、高雷先生为公司副总经理，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。

（八(ba)）关于聘任公司財(cai)务負(fu)责人的议案

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任高雷先生为公司财务负责人，任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-033）。

（九(jiu)）关于公司《2023年限制性股票激(ji)勵(li)计劃(hua)（草(cao)案）》及其摘(zhai)要的议案

全体董事经审查(zha)後(hou)認(ren)为：公司擬(ni)定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利(li)于建(jian)立、健(jian)全长效(xiao)激励約(yue)束(shu)機(ji)制，吸(xi)引(yin)和留(liu)住(zhu)優(you)秀(xiu)人才(cai)，充(chong)分調(tiao)動(dong)公司员工(gong)的積(ji)極(ji)性，有效地(di)將(jiang)股東(dong)利益(yi)、公司利益和员工個(ge)人利益结合在一起，使(shi)各方共同关註(zhu)公司的长遠(yuan)发展(zhan)，确保公司发展战略和经營(ying)目(mu)標(biao)的实现。在充分保障(zhang)股东利益的前(qian)提下，遵(zun)守(shou)了激励与约束对等的原(yuan)则，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理辦(ban)法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚(shang)需(xu)提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-032）。

（十(shi)）关于公司《2023年限制性股票激励计划实施(shi)考核管理办法》的议案

全体董事经审查后认为：公司拟定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、綜(zong)合性及可(ke)操(cao)作(zuo)性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司 2023年限制性股票激励计划的順(shun)利实施，形(xing)成良(liang)好(hao)、均衡(heng)的價(jia)值(zhi)分配(pei)体系(xi)，建立股东与公司员工之間(jian)的利益共享(xiang)与约束机制。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十一）关于提請(qing)股东大会授(shou)权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案

为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包(bao)括(kuo)但(dan)不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象(xiang)參(can)与本次激励计划的資(zi)格(ge)和條(tiao)件，确定本次激励计划的授予(yu)日；

（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积轉(zhuan)增(zeng)股本、派(pai)送(song)股票紅(hong)利、股票拆(chai)細(xi)、縮(suo)股、配股或派息(xi)等事宜(yi)时，按(an)照(zhao)本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及歸(gui)屬(shu)数量(liang)、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会将因(yin)员工離(li)職(zhi)或员工放(fang)弃认購(gou)的限制性股票份額(e)调整到(dao)預(yu)留部分或在激励对象之间进行分配调整或直(zhi)接(jie)调減(jian)；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向(xiang)激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象簽(qian)署(shu)《限制性股票授予協(xie)议》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将該(gai)项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象獲(huo)授的限制性股票是(shi)否(fou)可以归属及可归属数量；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申(shen)请、向登(deng)记结算(suan)公司申请办理有关登记结算业务、修改(gai)《公司章程》、办理公司注冊(ce)资本的變(bian)更(geng)登记；

（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与終(zhong)止所涉(she)相关事宜，包括但不限于取(qu)消(xiao)激励对象的归属资格，对激励对象尚未(wei)归属的限制性股票取消處(chu)理，办理已身(shen)故(gu)（死(si)亡(wang)）的激励对象尚未归属的限制性股票繼(ji)承事宜；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款(kuan)一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果(guo)法律、法规或相关监管机構(gou)要求该等修改需得(de)到股东大会或/和相关监管机构的批(pi)准，则董事会的该等修改必須(xu)得到相应的批准；

（10）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他(ta)必要事宜，但有关文件明(ming)确规定需由股东大会行使的权利除(chu)外(wai)。

2、提请公司股东大会授权董事会就(jiu)本次激励计划向有关政府(fu)、机构办理审批、登记、備(bei)案、核准、同意等手(shou)續(xu)；签署、執(zhi)行、修改、完成向有关政府、机构、組(zu)織(zhi)、个人提交的文件；以及做(zuo)出其认为与本次激励计划有关的必须、恰(qia)當(dang)或合適(shi)的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顧(gu)問(wen)、收(shou)款銀(yin)行、会计師(shi)事务所、律师事务所、证券公司等中介(jie)机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于提请召开2023年第二次臨(lin)时股东大会的议案

公司将于2023年7月24日14:30召开2023年第二次临时股东大会，审议公司2023年限制性股票激励计划相关事项。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

特(te)此(ci)公告。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2023-032

深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示(shi)：

●股权激励方式：限制性股票（第二類(lei)限制性股票）

●股份來(lai)源(yuan)：公司向激励对象定向发行的公司A股普(pu)通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予限制性股票116.20萬(wan)股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本6,904.8939万股的1.68%。其中，首(shou)次授予93.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.35%，约占本次激励计划拟授予权益总额的80.03%；预留授予23.20万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.34%，约占本次激励计划拟授予权益总额的19.97%。

一、股权激励计划目的

为了进一步(bu)建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（試(shi)行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指(zhi)南(nan)第4号——股权激励信(xin)息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。

截(jie)至本次激励计划草案公告日，本公司正(zheng)在实施2022年限制性股票激励计划。其简要情况如下：

公司于2022年12月19日以35.00元(yuan)/股的授予价格向109名激励对象首次授予限制性股票113.14万股；于2023年5月15日以35.00元/股的授予价格向6名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股。截至本次激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票均尚未归属。

本次激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划相互(hu)独立，不存在相关聯(lian)系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本次激励计划采(cai)取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足(zu)相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便(bian)享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投(tou)票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且(qie)不得转讓(rang)、用(yong)于担保或償(chang)還(hai)債(zhai)务等。

（二）标的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票116.20万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本6,904.8939万股的1.68%。其中，首次授予93.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.35%，约占本次激励计划拟授予权益总额的80.03%；预留授予23.20万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.34%，约占本次激励计划拟授予权益总额的19.97%。

经公司2022年第三次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累(lei)计未超(chao)过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若(ruo)公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范圍(wei)及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而(er)确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含(han)分公司及子公司，下同）技(ji)術(shu)骨(gu)幹(gan)、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业績(ji)和未来发展有直接影(ying)響(xiang)的技术、业务骨干及其他人员，符合本次激励计划的目的。

（二）激励对象的范围

1、本次激励计划拟首次授予激励对象共计156人，约占公司员工总数318人（截至2022年12月31日）的49.06%，包括：

（1）技术骨干、业务骨干；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、單(dan)独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控(kong)制人及其配偶(ou)、父(fu)母(mu)、子女以及外籍(ji)员工，亦(yi)不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或勞(lao)动关系。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失(shi)效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心(xin)技术人员以及外籍员工。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、激励对象离职或因个人原因自願(yuan)放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比(bi)例(li)不超过20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加(jia)之和在尾(wei)数上如有差(cha)異(yi)，系四舍(she)五入(ru)所致。

（四）激励对象的核实

1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓(xing)名和职务，公示期不少(shao)于10天(tian)。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分聽(ting)取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的說(shuo)明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去(qu)参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作廢(fei)失效。

五、本次激励计划的相关时间安(an)排(pai)

（一）本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

（三）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列(lie)期间归属：

1、公司年度報(bao)告、半年度报告公告前30日内，因特殊(shu)原因推遲(chi)年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季(ji)度报告、业绩预告、业绩快(kuai)报公告前10日内；

3、自可能(neng)对本公司股票及其衍(yan)生品(pin)種(zhong)交易价格產(chan)生較(jiao)大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间未归属的限制性股票或因未達(da)到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金(jin)转增股本、送股等情形增加的股份同时受(shou)归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同樣(yang)不得归属。

（四）本次激励计划的禁(jin)售(shou)期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段(duan)。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每(mei)年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在買(mai)入后6个月内賣(mai)出，或者在卖出后6个月内又(you)买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化(hua)，则這(zhe)部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为不低(di)于35元/股，公司以控制股份支(zhi)付(fu)費(fei)用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盤(pan)价为基(ji)准，最终确定实际授予价格，但不得低于35元/股。

（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于35元/股。

1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股57.95元，该最低价格约占前1个交易日交易均价的60.40%。

2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股58.00元，该最低价格约占前20个交易日交易均价的60.34%。

3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股64.50元，该最低价格约占前60个交易日交易均价的54.26%。

4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股65.89元，该最低价格约占前120个交易日交易均价的53.12%。

（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近(jin)一个会计年度财务会计报告被(bei)注册会计师出具否定意见或者無(wu)法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承諾(nuo)进行利潤(run)分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大違(wei)法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罰(fa)或者采取市场禁入措(cuo)施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司層(ceng)面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预測(ce)和实質(zhi)承诺。

本次激励计划预留部分的限制性股票若在2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年-2025年兩(liang)个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面归属比例即(ji)为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个檔(dang)次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：：

■

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得遞(di)延(yan)至下期。

本次激励计划具体考核内容依据《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

6、考核指标的科學(xue)性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的設(she)立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分別(bie)为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司专注于集成电路(lu)设计行业，借(jie)助(zhu)于嚴(yan)格的质量管理体系和产业资源优勢(shi)，已成为国内領(ling)先的擁(yong)有豐(feng)富(fu)产品及完整解(jie)决方案的芯(xin)片(pian)设计企(qi)业。当前公司所处行业競(jing)爭(zheng)激烈(lie)，公司经过多(duo)年持续的创新和积累，在电源管理芯片领域(yu)掌(zhang)握(wo)了諸(zhu)多核心技术并持续更新升(sheng)级，同时公司推出的一系列电源管理芯片产品，廣(guang)泛(fan)应用于消费电子、工业控制、通讯、计算机等领域，并被国内頭(tou)部廠(chang)商(shang)所采用。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位(wei)，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续穩(wen)定发展前景(jing)的信心和公司内在价值的认可，同时也(ye)充分考慮(lv)了宏(hong)觀(guan)经濟(ji)環(huan)境(jing)、行业发展狀(zhuang)况、公司歷(li)史(shi)业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素(su)，经过合理预测并兼(jian)顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入作为考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力(li)、预测企业经营业务拓(tuo)展趨(qu)势的重要标誌(zhi)。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑(tiao)战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东帶(dai)来更高效、更持久(jiu)的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置(zhi)了严密(mi)的绩效考核体系，能夠(gou)对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合評(ping)价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明顯(xian)損(sun)害(hai)公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、公司应当对内幕(mu)信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉(xi)内幕信息而买卖本公司股票的，或泄(xie)露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解釋(shi)规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途(tu)徑(jing)，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征(zheng)集委托(tuo)投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独統(tong)计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定雙(shuang)方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣(xuan)告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再(zai)次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）本次激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降(jiang)低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本次激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、本次激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(lv)（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍(reng)须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融(rong)工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允(yun)价值，将当期取得的服(fu)务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布(bu)的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司賦(fu)予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行風(feng)險(xian)，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待(dai)期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳(jia)估(gu)计为基礎(chu)，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选擇(ze)Black-Scholes模(mo)型(xing)来计算限制性股票的公允价值，该模型以2023年7月7日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：57.55元/股（假设授予日收盘价为公司2023年7月7日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波(bo)动率：13.2910%、15.3209%、15.7171%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例攤(tan)銷(xiao)。由本次激励计划产生的激励成本将在经常(chang)性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司2023年8月初(chu)首次授予，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄(bo)影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年凈(jing)利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，本次激励计划将对公司长期业绩提升发揮(hui)积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供(gong)貸(dai)款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履(lv)行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造(zao)成激励对象未能归属并給(gei)激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因觸(chu)犯(fan)法律、违反职业道(dao)德(de)、泄露公司机密、失职或瀆(du)职等行为严重损害公司利益或聲(sheng)譽(yu)，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情節(jie)严重的，公司还可就公司因此遭(zao)受的损失按照有关法律的规定进行追(zhui)偿。

6、公司根据国家(jia)稅(shui)收法律法规的有关规定，代扣(kou)代繳(jiao)激励对象应缴納(na)的个人所得税及其他税费。

7、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘崗(gang)位的要求，勤(qin)勉(mian)盡(jin)责、恪(ke)守职业道德，为公司的发展做出应有貢(gong)獻(xian)。

2、激励对象的资金来源为激励对象自籌(chou)资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返(fan)还公司。

6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味(wei)著(zhu)(zhe)保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

8、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或糾(jiu)紛(fen)的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、溝(gou)通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管轄(xia)权的人民法院(yuan)提起訴(su)訟(song)解决。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然(ran)存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象发生异动的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

3、激励对象因辭(ci)职、劳动合同期满、公司裁(cai)员而离职

（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完畢(bi)已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违紀(ji)等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（3）激励对象因不能勝(sheng)任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗(su)等个人过錯(cuo)原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

4、激励对象退(tui)休(xiu)

（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒(ju)絕(jue)的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

5、激励对象因喪(sang)失劳动能力而离职

（1）当激励对象因工傷(shang)丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）当激励对象非(fei)因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

6、激励对象身故

（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

7、激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附(fu)件

（一）深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；

（二）深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

（三）深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（四）独立董事关于深圳市必易微电子股份有限公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

（五）深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

（六）北(bei)京(jing)德恒(heng)（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见。

特此公告。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2023-035

深圳市必易微电子股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2023年7月18日至2023年7月19日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督(du)管理委员会（以下简称“中国证监会”）頒(ban)布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事周(zhou)斌(bin)先生作为征集人，就公司拟于2023年7月24日召开的2023年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人周斌作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年第二次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暫(zan)行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权從(cong)事内幕交易、操縱(zong)市场等证券欺(qi)詐(zha)行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒(mei)体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生沖(chong)突(tu)。

二、征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事周斌先生，其基本情况如下：

周斌先生：1963年出生，中国国籍,无境外永(yong)久居(ju)留权，碩(shuo)士研(yan)究(jiu)生学历。历任电子工业部767厂工程师、南京熊(xiong)貓(mao)电子集團(tuan)部门经理、深圳市国微电子有限公司副总裁、深圳集成电路设计创业发展有限公司总经理；2005年3月至今(jin)，担任深圳市南方集成技术有限公司执行董事、总经理；2022年10月至今,任深圳市中科藍(lan)讯科技股份有限公司董事；2020年12月至今，担任公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲(zhong)裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与其主要直系親(qin)属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

三、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人周斌先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年7月7日召开的第二届董事会第一次会议，并对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次激励计划有利于促(cu)进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小(xiao)股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

四、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年7月24日14點(dian)30分

2、网絡(luo)投票时间：2023年7月24日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平(ping)臺(tai)的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：深圳市南山(shan)區(qu)西(xi)麗(li)街(jie)道国际创新谷(gu)8棟(dong)A座(zuo)8樓(lou)公司培(pei)訓(xun)室

（三）需征集委托投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所官(guan)网（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

五、征集方案

征集人依据我(wo)国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2023年7月17日下午(wu)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年7月18日至2023年7月19日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐(zhu)项填(tian)寫(xie)《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思(si)表示的文件清(qing)单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照復(fu)印(yin)件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东賬(zhang)戶(hu)卡(ka)复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐頁(ye)签字(zi)并加蓋(gai)法人股东公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书連(lian)同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票的股东按上述要求备妥(tuo)相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、掛(gua)号信函(han)或特快专递方式并按本公告指定地址(zhi)送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾(yu)期送达的，視(shi)为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：深圳市南山区西丽街道国际创新谷8栋A座3303房(fang)

邮政编码：518055

收件人：高雷

联系电話(hua)：0755-82042719

请将提交的全部文件予以妥善(shan)密封(feng)，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2023年7月17日股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判(pan)斷(duan)签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以詢(xun)问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤(che)销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯(wei)一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打(da)“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，僅(jin)对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：周斌

2023年7月8日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书返回搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多

责任编輯(ji)：