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duoyuandejiaoxuemoshikeziyouqugenjuxihuantiaojie，youxiaobianjiedebangzhukuaisuzhangwochengyuzhishizhongdian;yonghudexuexijinduqingchudezhanshizaipingtaili，nikeyishishidejinxingzhakan，genghaodeguanli；shuxidesanguowujiang，wandeshihoukeyijiesuozhexiejiaose，ranhoukaiqinidezhengbatiaozhan。suishishangxianjinqingzhandou，ziyoudapeijinengshuxing，quanxinbaozhiwanfa，youxiyunxingchaojiliuchangninxuyaotiyanshenghuozhongdezhenshiqingjie，shixianmengxiangjiayuandetiaozhanzhilv，bingwanchengrenwu。萬(wan)控(kong)智(zhi)造(zao)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)關(guan)於(yu)投(tou)資(zi)設(she)立(li)控股子(zi)公司暨(ji)关聯(lian)交(jiao)易(yi)的(de)公告(gao)

證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：603070 证券簡(jian)稱(cheng)：万控智造 公告編(bian)號(hao)：2023-018

万控智造股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本(ben)公司董(dong)事(shi)會(hui)及(ji)全(quan)體(ti)董事保(bao)证本公告內(nei)容(rong)不(bu)存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)，並(bing)對(dui)其(qi)内容的真(zhen)實(shi)性、準(zhun)確(que)性和(he)完(wan)整(zheng)性承(cheng)擔(dan)個(ge)別(bie)及連(lian)帶(dai)責(ze)任。

重要(yao)内容提(ti)示(shi)：

●交易内容：万控智造股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“公司”）擬(ni)與(yu)溫(wen)州(zhou)万控鑫(xin)為(wei)企(qi)業(ye)管(guan)理(li)合(he)夥(huo)企业（有限合伙）（以下简称“温州鑫为”）共(gong)同(tong)出(chu)资设立子公司浙(zhe)江(jiang)万控精(jing)密(mi)科(ke)技(ji)有限公司（暫(zan)定(ding)名(ming)，具(ju)体以市(shi)場(chang)監(jian)督(du)管理部(bu)門(men)核(he)准登(deng)记为准），公司以現(xian)金(jin)出资8,000.00万元(yuan)，持(chi)股比(bi)例(li)为80.00%，温州鑫为以现金出资2,000.00万元，持股比例为20.00%。

●温州鑫为的執(zhi)行(xing)事務(wu)合伙人(ren)施(shi)漢(han)澤(ze)系(xi)公司控股股東(dong)万控集(ji)團(tuan)有限公司的經(jing)理，其子施貽(yi)沛(pei)为万控集团有限公司的壹(yi)致(zhi)行動(dong)人、董事；温州鑫为有限合伙人木(mu)林(lin)森(sen)系公司实際(ji)控制(zhi)人，担任公司副(fu)總(zong)经理。因(yin)此(ci)，温州鑫为系公司关联自(zi)然(ran)人直(zhi)接(jie)控制、担任执行事务合伙人的法(fa)人。本次(ci)交易構(gou)成(cheng)关联交易，不构成重大资產(chan)重組(zu)。

●本次关联交易已(yi)经公司第(di)二(er)屆(jie)董事会第七(qi)次会議(yi)及第二届监事会第七次会议審(shen)议通(tong)過(guo)，獨(du)立董事就(jiu)此發(fa)表(biao)了(le)事前(qian)認(ren)可(ke)意(yi)見(jian)和独立意见。根(gen)據(ju)《上(shang)海(hai)证券交易所(suo)股票(piao)上市規(gui)則(ze)》及《公司章(zhang)程(cheng)》等(deng)有关规定，本次关联交易無(wu)需(xu)提交公司股东大会审议。

●截(jie)至(zhi)本公告披(pi)露(lu)日(ri)，过去(qu)12个月(yue)内，公司未(wei)与温州鑫为发生(sheng)关联交易，公司与其他(ta)关联方(fang)发生的相(xiang)同類(lei)别交易（共同投资）累(lei)計(ji)一次，公司出资金額(e)为510.00万元，占(zhan)公司最(zui)近(jin)一期(qi)经审计凈(jing)资产的0.26%。

●在未來(lai)实际经營(ying)中(zhong)，设立公司可能(neng)面(mian)臨(lin)宏(hong)觀(guan)经濟(ji)、行业政(zheng)策(ce)、市场變(bian)化(hua)、经营管理等方面的不确定因素(su)，投资收(shou)益(yi)存在不确定性。敬(jing)請(qing)廣(guang)大投资者謹(jin)慎(shen)決(jue)策，註(zhu)意投资風(feng)險(xian)。

新(xin)型(xing)儲(chu)能是(shi)建(jian)设新型電(dian)力(li)系統(tong)、推(tui)动能源(yuan)綠(lv)色(se)低(di)碳(tan)轉(zhuan)型的重要裝(zhuang)備(bei)基(ji)礎(chu)和关鍵(jian)技術(shu)，是实现碳達(da)峰(feng)、碳中和目(mu)標(biao)的重要支(zhi)撐(cheng)。我(wo)國(guo)新型储能实现了由(you)研(yan)发示範(fan)向(xiang)商(shang)业化初(chu)期过渡(du)。为推动新型储能高(gao)質(zhi)量(liang)规模(mo)化发展(zhan)，国家(jia)发改(gai)委(wei)、国家能源局(ju)发布(bu)的《“十(shi)四(si)五(wu)”新型储能发展实施方案(an)》明(ming)确到(dao)2025年(nian)新型储能由商业化初期步(bu)入(ru)规模化发展，到2030年新型储能全面市场化发展，技术創(chuang)新和产业水(shui)平(ping)穩(wen)居(ju)全球(qiu)前列(lie)。當(dang)前储能配(pei)套(tao)的結(jie)构件(jian)領(ling)域(yu)尚(shang)處(chu)于发展初期，为順(shun)應(ying)新能源和储能等新興(xing)市场的快(kuai)速(su)发展趨(qu)勢(shi)，憑(ping)借(jie)長(chang)期以来在电氣(qi)機(ji)櫃(gui)领域積(ji)累的技术工(gong)藝(yi)、制造资源、营銷(xiao)網(wang)絡(luo)等優(you)势，发展储能配套结构件相关业务，拓(tuo)寬(kuan)产业布局，公司拟与关联方温州鑫为共同出资设立控股子公司，具体如(ru)下：

一、 交易概(gai)述

公司拟与温州鑫为共同出资设立子公司浙江万控精密科技有限公司，公司以现金出资8,000.00万元，持股比例为80.00%，温州鑫为以现金出资2,000.00万，持股比例为20.00%。公司于2023年7月7日召(zhao)開(kai)了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。董事会审议時(shi)，关联董事木曉(xiao)东、木信(xin)德(de)、林道(dao)益回(hui)避(bi)表决，其余(yu)4名董事一致同意該(gai)項(xiang)议案。本次与关联方共同投资设立子公司，公司以现金出资8,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.09%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与温州鑫为发生关联交易，公司与其他关联方发生的相同类别交易（共同投资）累计一次，公司出资金额为510.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%。

二、关联方的基本情(qing)況(kuang)

温州鑫为的执行事务合伙人施汉泽系公司控股股东万控集团有限公司的经理，其子施贻沛为万控集团有限公司的一致行动人、董事；温州鑫为有限合伙人木林森系公司实际控制人，担任公司副总经理。因此，温州鑫为系公司关联自然人直接控制、担任执行事务合伙人的法人。其基本情况如下：

（一）企业名称：温州万控鑫为企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）统一社(she)会信用(yong)代码：91330301MACNKBGK4M

（三(san)）执行事务合伙人：施汉泽

（四）类型：有限合伙企业

（五）成立日期：2023年6月28日

（六(liu)）经营范圍(wei)：一般(ban)项目：企业管理；信息(xi)咨(zi)詢(xun)业务（不含(han)許(xu)可类信息咨询服(fu)务）；社会经济咨询业务；企业管理咨询（除(chu)依(yi)法須(xu)经批(pi)准的项目外(wai)，凭营业执照(zhao)依法自主(zhu)开展经营活(huo)动）。

（七）合伙人及出资份额：木林森认繳(jiao)出资1,900.00万元，占比95.00%；施汉泽认缴出资100.00万元，占比5.00%。

温州鑫为与公司在产權(quan)、业务、资产、債(zhai)权债务、人員(yuan)等方面保持独立，且(qie)资信狀(zhuang)况良(liang)好(hao)。

三、拟设立子公司的基本情况

（一）公司名称：浙江万控精密科技有限公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）法定代表人：木林森

（四）注冊(ce)资本：10,000.00万元

（五）注册地(di)址(zhi)：温州经济技术开发區(qu)金海大道338号

（六）经营范围：一般项目：金屬(shu)结构制造；金属结构销售(shou)；金属制品(pin)研发；金属制品销售；金属制品修(xiu)理；金属材(cai)料(liao)制造；金属材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零(ling)售；储能技术服务；电池(chi)零配件生产；电池零配件销售；輸(shu)配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；电气设备修理；模具制造；模具销售；貨(huo)物(wu)進(jin)出口(kou)；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（七）股权结构

■

以上信息以市场监督管理部门最終(zhong)核准登记的内容为准。

本次投资以货幣(bi)形(xing)式(shi)出资，资金来源均(jun)为出资方的自有资金，股东根据各(ge)自出资比例在2026年6月30日前分(fen)批出资。

四、交易的定價(jia)依据

本次交易经各方協(xie)商一致同意，依照市场规则进行，各方均以货币出资新设公司，每(mei)1元出资额的认購(gou)价格(ge)为1元，投资各方按(an)出资额比例确定其在新设公司的股权比例，符(fu)合《公司法》等有关法律(lv)、法规的规定，不存在損(sun)害(hai)公司或中小(xiao)投资者利(li)益的情形。

五、投资协议的主要内容

甲(jia)方：万控智造股份有限公司

乙(yi)方：温州万控鑫为企业管理合伙企业（有限合伙）

（一）依据《中華(hua)人民(min)共和国公司法》等有关法律、法规的规定，甲乙雙(shuang)方经友(you)好协商，就共同投资设立浙江万控精密科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准为准，以下简称“公司”或“新公司”），达成本协议。

（二）拟投资设立公司名称：浙江万控精密科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准为准）。

（三）公司的经营范围为：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修理；金属材料制造；金属材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；电气设备修理；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）公司的注册资本为10,000.00万元。其中，甲方以货币出资，认缴公司注册资本8,000.00万元，占公司注册资本的80.00%，并于2026年6月30日前缴足(zu)；乙方以货币出资，认缴公司注册资本2,000.00万元，占公司注册资本的20.00%，并于2026年6月30日前缴足。

各方应当按期足额缴納(na)各自所认缴的出资额。不按照前款(kuan)规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，還(hai)应当向已按期足额缴纳出资的一方承担違(wei)約(yue)责任。

（五）股东会为公司最高权力决策机构，由全体股东共同组成，享(xiang)受(shou)公司章程规定的職(zhi)权。

股东会会议作(zuo)出修改公司章程、增(zeng)加(jia)或者減(jian)少(shao)注册资本的决议，以及公司合并、分立、解(jie)散(san)或者变更(geng)公司形式的决议，必(bi)须经代表三分之(zhi)二以上表决权的股东通过。作出其它(ta)决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

（六）公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派(pai)。执行董事对股东大会負(fu)责，依照法律法规及《公司章程》的规定履(lv)行职责。

（七）公司不设监事会，设监事1名。

（八(ba)）公司设总经理1名，由执行董事聘(pin)任或解聘。

（九(jiu)）公司法定代表人由执行董事担任。

（十）对双方及其关联方与公司之間(jian)发生的构成关联交易的事项，双方承諾(nuo)其自身(shen)及其关联方將(jiang)遵(zun)循(xun)市场交易的公开、公平、公正(zheng)的原(yuan)则，按照公允(yun)、合理的市场价格与公司进行交易，依法簽(qian)訂(ding)交易协议，并依据適(shi)用法律和公司章程的规定履行决策程序(xu)。双方承诺将不实施非(fei)必需的关联交易，不通过与公司的交易取(qu)得(de)任何不正当的利益或使(shi)公司承担任何不正当、不合理的義(yi)务。

（十一） 与公司业务与经营有关的知(zhi)識(shi)产权（包(bao)括(kuo)公司委托(tuo)各方或其关联方设计的产品）除用于公司的业务或活动外，未经公司许可，甲乙双方及其关联方不得以任何方式使用、利用或允许他人使用、利用公司所有、擁(yong)有或使用的商标、技术、著(zhu)作权、技术秘(mi)密等。

（十二） 乙方不得從(cong)事或投资与公司及其控股股东业务构成競(jing)爭(zheng)或潛(qian)在竞争的业务或主体。如果(guo)前述股东为法人股东的，则该法人股东及其创始(shi)自然人股东、核心(xin)管理層(ceng)均应履行本协议项下关于竞业禁(jin)止(zhi)的义务，而(er)不能以任何方式规避该等竞业禁止义务，使得公司的利益受到损害。

（十三）甲乙双方应对公司业务涉(she)及的信息保密，上述信息包括但(dan)不限于公司、公司直接或间接投资的子公司及其它关联方的管理方式、技术、專(zhuan)有技术、客(ke)戶(hu)名單(dan)、销售和市场计劃(hua)、財(cai)务事宜(yi)等信息（以下统称“保密信息”）。除非本协议中明确许可，否(fou)则协议任何一方均不得为除公司的经营需要和目的以外的原因而使用或向任何实体或第三方透(tou)露上述保密信息之任何部分，但依照管轄(xia)法院(yuan)的命(ming)令(ling)、或相关有权机关、证券交易所的強(qiang)制规定必须披露的除外。协议各方应采(cai)取必要的措(cuo)施以防(fang)止第三方以任何方式獲(huo)取或使用保密信息。

本协议各方对前款项下的保密义务应持續(xu)有效(xiao)，但对非因任何一方违反(fan)其保密义务而为公眾(zhong)所知的任何信息，不再(zai)适用该保密义务。

（十四）本协议持续有效直到按本條(tiao)的规定终止。

在以下情况下，本协议应终止：

（1）本协议各方書(shu)面同意；

（2）公司未能设立，或经股东同意，公司歇(xie)业或解散等。

六、本次交易对公司的影(ying)響(xiang)

本次拟投资设立的控股子公司主要致力于储能配套结构件相关业务。储能是发展智能电网及解决可再生能源消(xiao)纳問(wen)題(ti)的重要支撑技术。太(tai)陽(yang)能及风力发电装机量的增加，使得能源储蓄(xu)配套需求(qiu)日益提升(sheng)。隨(sui)著(zhe)储能技术发展及国家政策引(yin)导，储能产品在源-网-荷(he)的各类应用场景(jing)下将发揮(hui)重要的系统調(tiao)節(jie)和安(an)全保障(zhang)作用。

进入储能配套业务领域，符合国家培(pei)育(yu)和延(yan)伸(shen)新型储能上下遊(you)产业，积極(ji)推动新型储能全产业鏈(lian)发展的规划，也(ye)符合公司发展的整体戰(zhan)略(lve)规划。公司深(shen)耕(geng)配电开关控制设备三十余年，积澱(dian)了深厚(hou)的制造资源及技术优势，在电力设备行业形成了完备的销售网络和体系，具备开展相关业务的资源基础。发展储能配套结构件相关业务有利于公司充(chong)分发挥产业协同，拓宽产业布局，打(da)造新的业績(ji)增长點(dian)，是公司高质量可持续发展的重要一環(huan)。

本次交易遵循自願(yuan)平等、公平公正的原则开展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次投资设立子公司事项尚需经市场监督管理部门审批，在未来实际经营中，新设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注其经营運(yun)作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、关联交易履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2023年7月7日，公司第二届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0票棄(qi)权审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，董事木晓东先(xian)生、木信德先生及林道益先生与所议事项具有关联关系或利害关系，对于该议案回避表决。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

公司已事前就相关议案与我們(men)进行了溝(gou)通，我们聽(ting)取了有关人员匯(hui)報(bao)并审閱(yue)了相关资料。公司拟与关联方共同投资设立子公司开展储能配套结构件相关业务，是对公司现有业务的延伸，旨(zhi)在充分发挥和利用现有的资源优势，拓展公司产业布局，进一步提升业务竞争力，挖(wa)掘(jue)新的盈(ying)利增长点。投资各方以货币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，本次交易公平、公正、公开，交易定价公允合理，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第七次会议审议。

2、独立意见

本次投资设立子公司拟从事的业务顺应了智能电网、新基建、新能源的发展趋势，与公司现有业务基础相匹(pi)配，依托公司长期以来在配电开关控制设备领域积累的资源优势，有利于充分发挥协同效应，豐(feng)富(fu)公司产业布局，推动公司持续高效发展。本次与关联方共同投资设立子公司不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

关联董事在表决时进行了回避，董事会在审议上述议案的过程，能夠(gou)嚴(yan)格遵守(shou)相应法律法规及《公司章程》规定的条件和程序，表决程序合法、有效。

（三）监事会审议情况

2023年7月7日，公司第二届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为，当前是新型储能及配套业务发展的重要战略机遇(yu)期，且拟新设子公司业务与公司主营业务緊(jin)密相关，与公司未来业务发展方向相一致，进入储能配套结构件领域将賦(fu)能公司业务发展。本次交易遵循了平等互(hu)利的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。

八、保薦(jian)机构核查(zha)意见

万控智造本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事予(yu)以回避表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述投资设立控股子公司暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述投资设立控股子公司暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项无異(yi)议。

特(te)此公告。

万控智造股份有限公司董事会

2023年7月8日

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-019

万控智造股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2023年7月7日以现场结合通訊(xun)方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

（二）公司已于2023年7月1日以电子郵(you)件及通讯方式通知全体监事。

（三）本次会议应出席(xi)监事3名，实际出席监事3名。

（四）本次会议由监事会主席王(wang)振(zhen)剛(gang)先生召集并主持。

（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文(wen)件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

监事会认为，当前是新型储能及配套业务发展的重要战略机遇期，且拟新设子公司业务与公司主营业务紧密相关，与公司未来业务发展方向相一致，进入储能配套结构件领域将赋能公司业务发展。本次交易遵循了平等互利的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

万控智造股份有限公司监事会

2023年7月8日返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多(duo)

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