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daigeinifengfudetuanmoban，zaipengyouquandazaojinjiejineng。jifuquweixingdemeishizhizuohejingyingwanfa。zaiappshangshixianchaoduoshiyongdegongnenghaohaozhaogunixihuandechongwu。suoyoudegongnengdoushimianfeide，tiaokuanfeichangqiangda。【shenbingguangwuhuanhuawushuang】實(shi)控(kong)人(ren)重(zhong)現(xian)、獨(du)董(dong)無(wu)法(fa)履(lv)職(zhi)，和(he)科(ke)達(da)前(qian)期(qi)回(hui)函(han)真(zhen)假(jia)難(nan)辨(bian)

近(jin)日(ri)，深(shen)交(jiao)所(suo)收(shou)到(dao)和科达独立(li)董事(shi)書(shu)面(mian)反(fan)饋(kui)，內(nei)容(rong)包(bao)括(kuo)：公(gong)司(si)未(wei)告(gao)知(zhi)独董相(xiang)關(guan)关註(zhu)函内容，在(zai)其(qi)不(bu)知情(qing)的(de)情況(kuang)下(xia)以(yi)董事會(hui)名(ming)義(yi)公告回函，公司未向(xiang)独董提(ti)供(gong)履职所需(xu)要(yao)的全(quan)部(bu)資(zi)料(liao)，其无法保(bao)證(zheng)公告内容的真实、準(zhun)確(que)、完(wan)整(zheng)。

上(shang)述(shu)回函主(zhu)要涉(she)及(ji)公司自(zi)2022年(nian)11月(yue)以來(lai)的五(wu)份(fen)关注函回復(fu)，关注内容包括股(gu)權(quan)轉(zhuan)讓(rang)、治(zhi)理(li)結(jie)構(gou)、资產(chan)處(chu)置(zhi)、業(ye)績(ji)預(yu)告等(deng)。

巧(qiao)合(he)的是(shi)，独董表(biao)示(shi)不知情的关注函及回函，均(jun)發(fa)生(sheng)在公司实控人失(shi)聯(lian)期間(jian)，而(er)公司4月22日，剛(gang)刚與(yu)实控人取(qu)得(de)联系(xi)。

来源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

独立董事无法保证公告内容的真实、准确、完整

2023年4月25日，深圳(zhen)市(shi)和科达精(jing)密(mi)清(qing)洗(xi)設(she)備(bei)股份有(you)限(xian)公司（证券(quan)簡(jian)稱(cheng)：和科达；证券代(dai)碼(ma)：002816.SZ）收到深交所关注函。

據(ju)悉(xi)，前期深交所曾(zeng)多(duo)次(ci)发函关注和科达股权转让、治理结构、资产处置、业绩预告等相关事項(xiang)，包括公司部关注函〔2022〕第(di)401號(hao)、第427号、第433号、第443号以及公司部关注函〔2023〕第98号。

其中(zhong)，公司部关注函〔2022〕第443号要求(qiu)公司独立董事就(jiu)资产交易(yi)價(jia)格(ge)是否(fou)公允(yun)等情况進(jin)行(xing)核(he)查(zha)並(bing)发表明(ming)确意(yi)見(jian)；公司對(dui)公司部关注函〔2023〕第98号多次申(shen)請(qing)延(yan)期回复後(hou)，於(yu)2023年4月6日披(pi)露(lu)了(le)《2022年度(du)业绩预告修(xiu)正(zheng)公告》等信(xin)息(xi)披露文(wen)件(jian)。

此(ci)外(wai)，近日，交易所收到和科达独立董事书面反馈，内容包括：壹(yi)、公司未告知独立董事关于公司部关注函〔2022〕第401号、第427号、第433号的内容，并在独立董事不知情的情况下以董事会名义公告回函；二(er)、公司未就公司部关注函〔2022〕第443号的内容向独立董事提供履职和作(zuo)出(chu)独立判(pan)斷(duan)所需要的全部资料，導(dao)致(zhi)独立董事无法履行职責(ze)；三(san)、公司未及時(shi)就公司部关注函〔2023〕第98号的回复、业绩预告修正、可(ke)能(neng)被(bei)实施(shi)退(tui)市風(feng)險(xian)警(jing)示等重大(da)事项与独立董事进行溝(gou)通(tong)說(shuo)明，独立董事无法保证公告内容的真实、准确、完整。

交易所对上述事项表示关注，要求公司董事会逐(zhu)项回應(ying)独立董事所反映(ying)問(wen)題(ti)的真实性(xing)，年報(bao)審(shen)計(ji)和信息披露相关工(gong)作的履职情况和进展(zhan)，前期披露的关注函回复公告内容是否真实、准确、完整，是否存(cun)在重大遺(yi)漏(lou)或(huo)誤(wu)导性陳(chen)述等。

公司刚与失联实控人取得联系

2023年4月22日，公司公告表示，自2022年11月中旬(xun)以来，公司无法与实控人趙(zhao)豐(feng)取得有效(xiao)联系，但(dan)是，现已(yi)和实際(ji)控制(zhi)人赵丰取得有效联系，控股股東(dong)深圳市丰啟(qi)智(zhi)遠(yuan)科技(ji)有限公司（以下简称：丰启智远）及实控人表示將(jiang)全力(li)解(jie)決(jue)其所持(chi)股份被質(zhi)押(ya)凍(dong)结的情形(xing)以維(wei)持公司控制权的穩(wen)定(ding)。

具(ju)體(ti)来看(kan)，赵丰通過(guo)丰启智远间接(jie)持有公司1600萬(wan)股，占(zhan)公司股份總(zong)數(shu)16%。累(lei)计质押、被司法再(zai)冻结、輪(lun)候(hou)冻结股份数量(liang)均為(wei)1600万股，占其所持公司股份总数的100%。

公司与实控人失联的事项，要追(zhui)溯(su)到2022年11月，根(gen)据公司部关注函〔2022〕第401号，2022年9月公司发生控制权變(bian)更(geng)，公司控股股东由(you)益(yi)陽(yang)市瑞(rui)和成(cheng)控股有限公司（以下简称：瑞和成）变更为丰启智远，实控人由金(jin)文明变更为赵丰。

奇(qi)怪(guai)的是，僅(jin)在控股权变更兩(liang)個(ge)月后，2022年11月，公司新(xin)任(ren)控股股东丰启智远就已将其所持和科达全部1600万股股份质押，其中，800万股质押給(gei)安(an)徽(hui)新集(ji)，用(yong)于为原(yuan)控股股东瑞和成与安徽新集煤(mei)電(dian)（集團(tuan)）有限公司（以下简称：安徽新集）股权转让事项相关擔(dan)保；剩(sheng)余(yu)800万股质押给益阳高(gao)新产业投(tou)资有限公司（以下简称：益阳高新投），为原实控人金文明欠(qian)益阳高新投的債(zhai)務(wu)提供担保。

与此同(tong)时，有媒(mei)体报道(dao)，世(shi)紀(ji)证券董事長(chang)余维佳(jia)被有关部門(men)帶(dai)走(zou)調(tiao)查，同时被带走的還(hai)有一位(wei)深市退市公司董事长赵某(mou)，上述赵某与公司新任实控人赵丰背(bei)景(jing)高度吻(wen)合。

交易所对上述事项表示关注，并要求公司就赵丰是否已被有关機(ji)关带走调查、丰启智远为金文明提供担保的原因(yin)等进行说明。

公司在回函中表示，公司确与赵丰失联，同时，现任控股股东丰启智远为原实控人金文明提供担保的原因为，金文明是公司主營(ying)业务的核心(xin)骨(gu)幹(gan)之(zhi)一，公司的平(ping)稳过渡(du)需要金文明维持上市公司原有业务的經(jing)营和业绩指(zhi)標(biao)，但新舊(jiu)控股股东丰启智远与瑞和成无关联关系。

此后，公司股权转让、治理结构、资产处置陸(lu)續(xu)受(shou)到深交所关注，2022年12月，公司又(you)收到多份关注函。

根据公司部关注函〔2022〕第427号、第433号、第443号。

公司原控股股东股东瑞和成向徽新集協(xie)議(yi)转让1000万股（占公司总股本(ben)比(bi)例(li)10%）的先(xian)决條(tiao)件包括“协议生效之日起(qi)180日内，目(mu)标公司的股价不低(di)于15.39元(yuan)/股”。而公司2022年11月23日至(zhi)11月28日的收盤(pan)价均低于15.39元/股。

此外，现任控股股东丰启智远收購(gou)公司控制权的资金来源包括阜(fu)阳賦(fu)潁(ying)科泉(quan)投资中心（有限合夥(huo)）（以下简称：赋颍科泉）提供的2億(yi)元借(jie)款(kuan)，担保条款为“丰启智远股东100%股权质押”。公開(kai)信息顯(xian)示，丰启智远的唯(wei)一股东深圳市丰启領(ling)航(hang)投资有限公司（以下简称：丰启领航）的股权已经100%质押，质权人益阳高新投，系公司原控股股东瑞和成的第二大股东。

对此交易所要求公司说明，瑞和成和安徽新集的股权转让协议是否已经自動(dong)失效，丰启智远借款的借款方(fang)赋穎(ying)科泉与瑞和成、益阳高新投是否存在关联关系等。

和科达回复称，安徽新集尚(shang)未明确与瑞和成解除(chu)股权转让协议。而丰启智远质押的股东100%股权，并非(fei)来自直(zhi)接股东丰启领航，而全部为间接控股股东深圳市丰启控股集团有限公司的股权。

2022年12月17日，公司董事长兼(jian)总裁(cai)徐(xu)霽(ji)、董事王(wang)冠(guan)芳(fang)、董事沈(shen)颖濤(tao)遞(di)交了辭(ci)职报告，董事会提名孟(meng)宇(yu)亮(liang)、金文明、王蓓(bei)蓓为公司第四(si)屆(jie)董事会非独立董事候選(xuan)人。其中，非独立董事候选人金文明系公司2022年9月控制权变更之前的原实际控制人。

对此，要求公司说明孟宇亮任职的阜阳泉赋企(qi)业管(guan)理有限责任公司和王蓓蓓任职的阜阳赋寶(bao)颍工基(ji)金管理有限公司与赋颍科泉、益阳高新投、瑞和成之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他(ta)经濟(ji)利(li)益往(wang)来。

公司回复称，孟宇亮、王蓓蓓任职上述公司与赋颍科泉存在关联关系，但与益阳高新投、瑞和成之间不存在关联关系。

2022年12月13日，公司擬(ni)向深圳市匯(hui)添(tian)富(fu)资产管理有限公司（以下简称：汇添富资管）转让三家(jia)全资子(zi)公司100%股权和100%债权，三家标的公司股权作价762.28万元，而三家标的公司的評(ping)估(gu)价值(zhi)合计卻(que)为1686.83万元。对此交易所要求公司说明本次交易价格是否有失公允，是否存在損(sun)害(hai)上市公司利益的情形。

公司回复称，股权转让价格在评估价值的基礎(chu)上折(zhe)让超(chao)过一半(ban)的原因，主要系过渡期损益因素(su)及快(kuai)速(su)处置变现回籠(long)资金因素，公司認(ren)为本次交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

值得关注的是，此次回复中，公司独立董事发表明确意见表示独立董事认为本次交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

业绩预告被关注，多次延期回复后修正

2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年度实现营业收入(ru)1.21亿元至1.46亿元，扣(kou)除后的营业收入約(yue)为1.00亿元至1.25亿元；预计歸(gui)母(mu)凈(jing)利潤(run)约-9000万元至-6400万元，扣非净利润约-8800至-6200万元。但是，公司前期披露的2022年第三季(ji)度报告显示，2022年前三季度，就已经实现营业收入4315.67万元。

交易所要求公司说明其业务是否存在明显季節(jie)性特(te)點(dian)，在此基础上说明2022年第四季度营业收入大幅(fu)增(zeng)长的原因及合理性等，并要求公司在2023年2月14日前做(zuo)出书面说明。

但是，公司七(qi)次公告延期回复，最(zui)終(zhong)2023年4月6日公司发布(bu)《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》《2022年度业绩预告修正公告》《关于公司股票(piao)可能被实施退市风险警示的提示性公告》等信息披露文件。

公司将2022年业绩预告调整为，营业收入0.80亿元至0.95亿元，扣除后的营业收入约为0.65亿元至0.75亿元。

公司表示，业绩变动主要原因为部分(fen)项目收入确认由总額(e)法变更为净额法。此外，公司认为，2022年9月份公司控股股东变更，在新的经营管理班(ban)子带领下，公司在客(ke)戶(hu)驗(yan)收方面加(jia)大管理及投入力度，第四季度收入較(jiao)前三季度有所增长。故(gu)公司第四季度收入增长具有合理性，不存在年底(di)突(tu)擊(ji)交易的情形。

与此同时，公司业绩预告修正后，2022年度扣除后的营业收入低于1亿元，公司補(bu)充(chong)披露了《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告》。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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