全面注册制下首见主板IPO被否，董事长一人薪酬占全部高管薪酬七成？

广西有线广播电视台

财联社7月8日讯（记者肖斐歆）全面注册制下主板IPO被否首单现身。7月6日，上交所公告，因不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，鼎镁科技主板首发事项未获通过。

鼎镁科技是国内从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括工业铝材、自行车以及摩托车零部件。公司拥有完备的生产工艺体系及强大的设计开发能力。

公司本次拟募资12.86亿元,募集资金用于轻量化新材料生产、研发建设项目；铝合金轻量化新材料生产线技改项目；补充流动资金。保荐券商为国泰君安。

经历了三轮问询，鼎镁科技才得以上会，但结果却是被“拒之门外”。在上市委会议上，公司的社保缴费、关联交易、高管薪酬被重点提问。这几大问题在之前的问询函中也被反复提及，显然公司的回答并没有得到上市委的认可。

公积金社保缴纳存漏洞，劳资纠纷频发

关于公积金与社保费用的缴纳情况，上市委要求公司说明：

1) 社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；

2) 相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；

3) 社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

自2022年3月起，部分员工就社保和公积金基数低于实发工资总额的问题投诉鼎镁科技。截至5月18日，已有21名员工就此进行投诉。为此，公司计提负债1180.32万元。

同时，社会保险被追缴风险在招股书中也有被提及。报告期内，公司为员工缴纳社保的基数均低于员工实发工资，但等于或高于当地最低社保缴费基数，根据《中华人民共和国社会保险法》，公司存在被主管部门要求补缴社会保险费的风险。

实际上，公司的劳资纠纷频发。2021年11月，75名原捷轻科技员工以“捷轻科技”违法解除劳动合同、鼎镁科技未与之签订劳动合同”为由陆续提起劳动仲裁，要求支付未签劳动合同二倍工资差额等补偿。

企查查显示，2022年至今，鼎镁科技有50条因劳动争议被起诉的司法案件。可见公司的劳动争议不断，或与员工关系紧张。

家族持股比例大，关联交易多见

关于关联交易问题，上市委要求公司说明：报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向鼎镁科技输送利益的情形。

鼎镁科技的间接控股股东为巨大机械。同时，巨大机械无持股5%以上单一股东，本质上来说，巨大机械和鼎镁科技均处于无实控人状态。从持股比例看，涂季冰和配偶、子女间接持股的比例高达46.64%，涂氏家族似乎掌握了鼎镁科技大部分的股权。同时，巨大集团现任董事长杜绣珍，是鼎镁科技董事长涂季冰的妻子。这也让关联交易这一话题变得更加敏感。

报告期内，公司关联销售的金额分别为 29,311.92万元、40,225.14万元和 43,736.45万元，占营收的22.96%、22.20%和23.35%，关联交易对象均为巨大集团（巨大机械及其子公司），涉及产品包括花鼓及配件、自行车圈、受托加工管材等。

报告期内，公司的最大客户一直是巨大集团，连续三年占公司主营业务收入比例近25%。

虽然公司在招股书中已经解释了关联交易的合理性，但公司所有的关联交易与非关联交易的同类产品存在巨大的价格差异，如自行车圈产品、轴套圈、工业铝材等。

值得注意的是受托加工业务。鼎镁科技报告期内主营业务的毛利率分别为26.81%、25.84%、24.61%，受托加工业务毛利率分别为56.51%、54.74%、52.69%，远高于主营业务毛利率。报告期内受托加工关联交易金额分别占比88.99%、92.39%、94.72%，关联交易紧密。

但是，关联方与非关联方的业务单价差额较大，关联方的受托加工业务平均单价为10.49元/kg、10.54元/kg、11.27元/kg，非关联方分别为5.54元/kg、5.34元/kg和8.46元/kg。这也不难理解上交所质疑“是否存在通过巨大集团向鼎镁科技输送利益的情形”了。

董事长薪酬成疑，一人占高管七成

关于高管的大额薪酬，上市委要求公司说明：涂季冰领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。

涂季冰作为公司的董事长、研发总监，2022年从公司领薪金额高达2092.91万元，远超于公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，一个人的薪酬就占了所有高管薪酬的七成。

针对这一问题，公司在6月的问询函中曾答复，“考虑涂季冰先生在发行人发展历程中的重大历史贡献以及目前在日常经营管理中发挥的重要作用，在其内部薪酬管理制度范围内，为其确定了较高的薪酬水平并且获得发行人董事会和股东大会的审议通过，因此其薪酬水平具有合理性。”

据Wind数据，这一薪酬在2022年度已上市A股公司的董事长薪酬中排名第七。位列其前的董事长所属公司分别为三一重能、药明康德、迈瑞医疗、闻泰科技、伊利股份和鹏鼎控股，这些公司当年的净利润都在数十亿元，其中三家甚至逼近百亿元。

而叠镁科技的财务数据相较上述公司，则有些“小巫见大巫”。报告期内公司的营业收入分别为12.76亿元、18.12亿元、18.73亿元，归母净利润分别为1.29亿元、2.10亿元、1.97亿元。公司预计2023年上半年实现营收7.50亿元，同比下降14.98%，实现净利润0.68亿元，同比下降29.26%。

来源：财联社记者肖斐歆返回搜狐，查看更多

责任编辑：